中國(guó)即將出現(xiàn)一家產(chǎn)值高達(dá)2000億的軌道交通巨無(wú)霸企業(yè)。
停牌兩個(gè)月后，中國(guó)南車(chē)（601766.SH）與中國(guó)北車(chē)（601299.SH）終于揭開(kāi)合并大幕。12月30日晚間，中國(guó)南車(chē)、中國(guó)北車(chē)及其相關(guān)多家上市公司同時(shí)發(fā)布公告稱(chēng)，中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)將合并為一家新公司。
公告披露的合并預(yù)案，與21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道12月初所獨(dú)家披露的合并方案大致相同，中國(guó)南車(chē)將以1：1.1的換股比例增發(fā)吸收合并中國(guó)北車(chē)在A股與H股的所有股票，而中國(guó)北車(chē)將作注銷(xiāo)退市處理。雙方合并后的新公司將采用新名字與新代碼等。
根據(jù)公告，合并雙方初步擬定新的中文名稱(chēng)為：中國(guó)中車(chē)股份有限公司，簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)中車(chē)。
北車(chē)退市
按照公告的內(nèi)容，中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)將采取中國(guó)南車(chē)吸收合并中國(guó)北車(chē)的方式進(jìn)行合并，即中國(guó)南車(chē)向中國(guó)北車(chē)全體A股與H股股東發(fā)行中國(guó)南車(chē)A股和H股股票，隨后中國(guó)北車(chē)在A股和H股市場(chǎng)予以注銷(xiāo)。合并后新公司同時(shí)承繼及承接中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。同時(shí)，合并后新公司將采用新的公司名稱(chēng)和組織機(jī)構(gòu)代碼、股票簡(jiǎn)稱(chēng)和代碼、法人治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略定位、組織架構(gòu)、管理體系、公司品牌等（其中股票簡(jiǎn)稱(chēng)和代碼的變更取決于可操作性的進(jìn)一步論證），從而實(shí)現(xiàn)雙方的對(duì)等合并。
按照換股方案，雙方商定本次合并的具體換股比例為 1：1.10，中國(guó)南車(chē)的 A 股股票換股價(jià)格和 H 股股票換股價(jià)格分別確定為 5.63 元/股和 7.32 港元/股，中國(guó)北車(chē)的 A 股股票換股價(jià)格和 H 股股票換股價(jià)格分別確定為 6.19元/股和8.05港元/股。
合并預(yù)案還指出，合并完成后，新公司的業(yè)務(wù)范圍和產(chǎn)品類(lèi)型將大幅增加，且由于中國(guó)南車(chē)、中國(guó)北車(chē)各業(yè)務(wù)板塊分布于不同的地理區(qū)域，涉及下屬子公司較多，進(jìn)一步增加了內(nèi)部組織架構(gòu)整合的復(fù)雜性，可能導(dǎo)致合并后新公司對(duì)采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售等各項(xiàng)業(yè)務(wù)的整合到位需要一定時(shí)間；此外，中國(guó)南車(chē)和中國(guó)北車(chē)在合并前均擁有完整的人員編制，合并后新公司需要根據(jù)新的業(yè)務(wù)和管理架構(gòu)進(jìn)行人事整合，可能需要經(jīng)歷較長(zhǎng)的過(guò)程。
因此，合并后新公司在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、人事、管理等各方面的有效整合具有一定難度，協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮可能在短期內(nèi)無(wú)法達(dá)到預(yù)期。
結(jié)體出海
南北車(chē)的合并過(guò)程可謂一波三折。一位不愿透露姓名的專(zhuān)家向記者透露，12月29日上午中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)高管分別召開(kāi)了董事會(huì)，宣布了國(guó)務(wù)院對(duì)南北車(chē)合并方案的意見(jiàn)。隨后，雙方便抓緊起草公告文件。
據(jù)記者了解，12月29日晚雙方便已經(jīng)向上海證券交易所和香港證券交易所提交了公告，但是當(dāng)晚公告遲遲未能獲審?fù)ㄟ^(guò)，據(jù)稱(chēng)是港交所方面提出了異議。12月30日一天，雙方再度修改公告內(nèi)容，終于獲批公開(kāi)。
“南車(chē)、北車(chē)的合并，已經(jīng)不僅僅是市場(chǎng)的必然選擇，也是央企管理和戰(zhàn)略管理等方面的選擇。”一位接近中國(guó)鐵路總公司的專(zhuān)家向記者表示，中國(guó)鐵路裝備的需求量在未來(lái)幾年將達(dá)到頂峰，而南車(chē)、北車(chē)的產(chǎn)能則將遠(yuǎn)高于需求，必須要靠拓展海外市場(chǎng)來(lái)滿(mǎn)足，海外市場(chǎng)是未來(lái)利潤(rùn)的主要來(lái)源。
安信證券分析師張仲杰表示，按照目前各國(guó)公布的規(guī)劃，全球高鐵規(guī)劃總里程可達(dá)4.2萬(wàn)公里，國(guó)外高鐵建設(shè)成本又高達(dá)每公里0.5億美元，這意味著海外高鐵修建規(guī)劃投資將達(dá)2.3萬(wàn)億美元的巨大市場(chǎng)規(guī)模。另?yè)?jù)估計(jì)，2020年前，海外高鐵投資將超過(guò)8000億美元，東南亞、中亞及東歐一些國(guó)家建設(shè)高鐵網(wǎng)的意愿最強(qiáng)勁，中國(guó)高鐵將有望率先在這些區(qū)域打開(kāi)局面。
國(guó)務(wù)院總理李克強(qiáng)在近兩年的出訪(fǎng)中，也著重在上述幾個(gè)區(qū)域推介中國(guó)高鐵裝備。張仲杰認(rèn)為，在這種大背景下，未來(lái)中國(guó)鐵路設(shè)備有望在海外市場(chǎng)取得新的增長(zhǎng)。但是這一增長(zhǎng)的前提是兩家裝備巨頭不可內(nèi)訌，而讓兩家公司形成同一利益體是解決雙方競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的最好選擇。
或需反壟斷機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)
南北車(chē)雙方的合并，無(wú)疑也將改變世界軌道交通行業(yè)的格局。
2013年年報(bào)顯示，中國(guó)北車(chē)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入972.41億元，凈利潤(rùn)41.29億元，全年新簽訂單1305.7億元。中國(guó)南車(chē)全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入978.9億元，凈利潤(rùn)41.4億元，全年新簽訂單1350億元。
受益于中國(guó)高鐵的大發(fā)展，南北車(chē)在2014年的業(yè)績(jī)還將再創(chuàng)新高，營(yíng)收或?qū)㈦p雙突破1000億元，則合并后的這家中國(guó)軌道交通巨無(wú)霸企業(yè)產(chǎn)值逾2000億元，凈利潤(rùn)近百億。與眾多軌道交通公司業(yè)績(jī)相比，無(wú)疑將處于優(yōu)勢(shì)。
有不愿透露姓名的業(yè)內(nèi)專(zhuān)家指出，近幾年全球軌道交通市場(chǎng)的產(chǎn)值排名中，南北車(chē)雙方均已位列前茅，合并之后市場(chǎng)份額更大，或可能觸及反壟斷紅線(xiàn)。
商務(wù)部國(guó)際貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作研究院研究員梅新育指出，南北車(chē)的合并，應(yīng)該需要經(jīng)過(guò)其他相關(guān)市場(chǎng)的批準(zhǔn)，這點(diǎn)很可能遭遇對(duì)手施加的狙擊和麻煩。他認(rèn)為，反壟斷調(diào)查或因此為南北車(chē)雙方的合并蒙上陰影。
在合并預(yù)案中，南北車(chē)亦提示了或可能在需要境外反壟斷調(diào)查機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的可能。
而據(jù)記者了解，南車(chē)與北車(chē)雙方宣布合并方案，只是雙方正式拉開(kāi)合并序幕的第一步，接下來(lái)兩家公司還需要召開(kāi)股東大會(huì)，獲得股東對(duì)方案的支持，隨后還需要得到上海、香港兩地證監(jiān)會(huì)的許可，并報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)資委、商務(wù)部等部委的批準(zhǔn)，才算是合并獲批。此后雙方還要進(jìn)入冗長(zhǎng)的人事調(diào)整、更名、合并資產(chǎn)等一系列舉動(dòng)，正式推進(jìn)雙方的合并進(jìn)程。
