近期，上海市寶山區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱寶山區(qū)人民法院）審結(jié)了一起因工程建設(shè)方因素?zé)o法竣工而影響民營(yíng)供貨企業(yè)結(jié)算的買賣合同糾紛案。
本案原告是一家注冊(cè)于河南省的民營(yíng)混凝土企業(yè)，起訴要求被告（注冊(cè)于上海的國(guó)有建筑企業(yè)）支付拖欠貨款及逾期利息。人民法院發(fā)揮能動(dòng)司法作用，從保護(hù)民企合法權(quán)益、打造良好營(yíng)商環(huán)境為出發(fā)點(diǎn)，依法認(rèn)定原、被告應(yīng)就已發(fā)生貨款進(jìn)行結(jié)算，并運(yùn)用公平原則衡平雙方利益確定合理的利息計(jì)算時(shí)間。
簡(jiǎn)要案情
2019年7月，A公司（注冊(cè)于河南省的民企）與B集團(tuán)公司（注冊(cè)于上海的國(guó)企）簽訂3份混凝土采購(gòu)合同及補(bǔ)充協(xié)議，合同約定B集團(tuán)公司向A公司購(gòu)買商品混凝土，用于B集團(tuán)公司承建河南當(dāng)?shù)氐哪硞€(gè)公園項(xiàng)目。付款方式為每月辦理結(jié)算單，下月底前付70%，工程主體結(jié)構(gòu)封頂結(jié)算后二個(gè)月內(nèi)支付至85%，主體結(jié)構(gòu)驗(yàn)收合格結(jié)算完二個(gè)月內(nèi)支付至95%，余款5%在所有封頂混凝土澆筑完畢辦理完結(jié)算六個(gè)月內(nèi)結(jié)清。
合同還約定，如B集團(tuán)公司不能按合同規(guī)定履行應(yīng)盡責(zé)任而造成A公司損失的，B集團(tuán)公司須賠償A公司因此發(fā)生的直接經(jīng)濟(jì)損失。
A公司陸續(xù)供應(yīng)總價(jià)款為6000余萬(wàn)元的混凝土后，B集團(tuán)公司承建的主題公園工程因工程建設(shè)方的因素自2020年開(kāi)始停工。截至審理之日，只有其中一份合同項(xiàng)下的部分工程主體結(jié)構(gòu)已經(jīng)封頂，其余均未封頂，雙方就付款條件是否成就產(chǎn)生爭(zhēng)議，B集團(tuán)公司僅支付了部分混凝土貨款，尚欠1500余萬(wàn)元。于是，A公司將B集團(tuán)公司起訴至人民法院，要求B集團(tuán)公司支付全部貨款并賠償自供貨之日起的逾期付款利息損失。
庭審中，被告B集團(tuán)公司辯稱，對(duì)1500余萬(wàn)元的混凝土貨款金額無(wú)異議，但合同項(xiàng)下工程主體結(jié)構(gòu)未封頂，根據(jù)雙方的合同條款，付款條件尚未成就；且雙方未完成混凝土供貨的結(jié)算，A公司無(wú)權(quán)主張利息。
法院裁判
寶山區(qū)人民法院審理后認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于原、被告雙方貨款的付款條件是否成就。
雖然雙方在合同中就付款節(jié)點(diǎn)做了明確約定，但該約定的前提是工程能夠正常施工、竣工和驗(yàn)收。工程自2020年開(kāi)始因建設(shè)方因素停工至今，A公司停止供貨，后續(xù)情況仍然不明，工程主體結(jié)構(gòu)何時(shí)封頂、驗(yàn)收均成為難以預(yù)測(cè)的情況。
因此，若仍沿用合同約定的付款節(jié)點(diǎn)，對(duì)A公司明顯不公平。在合同相對(duì)性基礎(chǔ)上，綜合考慮停止供貨的時(shí)間、建設(shè)方因素、起訴時(shí)間等，人民法院認(rèn)為B集團(tuán)公司應(yīng)支付全部貨款欠款，并酌情確定以2022年8月底（原告起訴日）為時(shí)間節(jié)點(diǎn)，計(jì)算B集團(tuán)公司逾期付款給A公司造成的利息損失。
據(jù)此，人民法院一審判決被告B集團(tuán)公司支付原告A公司貨款1500余萬(wàn)元，并支付自2022年9月1日至實(shí)際付款日止的相應(yīng)逾期利息。
一審判決后，被告B集團(tuán)公司不服，提起上訴。上海市第二中級(jí)人民法院二審駁回上訴，維持原判。
法官說(shuō)法
宋 佩，寶山區(qū)人民法院 商事審判庭法官
在涉及大型建設(shè)工程項(xiàng)目的供貨交易時(shí)，供貨付款條件是否成就易成為買賣合同雙方的爭(zhēng)議焦點(diǎn)。而本案因工程建設(shè)方原因?qū)е鹿こ涕L(zhǎng)期停工，原買賣合同的約定無(wú)法繼續(xù)履行，合同陷入僵局，這種情況下應(yīng)如何進(jìn)行認(rèn)定？
一、如何打破合同僵局？
本案中合同項(xiàng)下工程因建設(shè)方的因素長(zhǎng)期停工，原告既無(wú)法繼續(xù)供貨也無(wú)法收回貨款，被告作為承建單位也是貨物買受方，既不結(jié)算也不支付貨款，合同的履行陷入僵局，如何打破合同僵局的現(xiàn)狀？
首先應(yīng)考慮合同是否還能繼續(xù)履行。本案合同項(xiàng)下的工程已經(jīng)停工近3年，停工原因涉及當(dāng)?shù)亟ㄔO(shè)方的因素，涉訴事項(xiàng)較多。從時(shí)間上看，短期內(nèi)繼續(xù)按照原合同約定供貨完成建設(shè)工程的可能性較小，如果繼續(xù)按照原合同約定的結(jié)構(gòu)封頂驗(yàn)收合格后再付款的條款進(jìn)行結(jié)算，結(jié)算條件將很長(zhǎng)一段時(shí)間無(wú)法成就，這違背了原告最初簽訂涉案合同的真實(shí)意思。因此，合同已然無(wú)法繼續(xù)履行，已經(jīng)發(fā)生的貨款需要結(jié)算。
二、如何認(rèn)定逾期付款的利息起算日？
一方面，繼續(xù)適用原合同約定的付款條件對(duì)本案原告顯失公平，所以不應(yīng)再適用原合同的結(jié)算條款；另一方面，在合同雙方對(duì)貨款金額無(wú)異議的情況下，需要確定更加公平合理的利息起算時(shí)間。
涉案工程從2020年停工，2022年8月底原告起訴至人民法院，綜合考慮停止供貨的時(shí)間、建設(shè)方因素、原告起訴時(shí)間等，在充分考慮原、被告雙方的利益，公平對(duì)待當(dāng)事人的基礎(chǔ)上，人民法院酌情確定自原告起訴后的2022年9月1日作為逾期付款利息的起算日，在該日之前，被告無(wú)需支付此前的貨款利息。
三、保護(hù)民營(yíng)供貨商的合法權(quán)益，促進(jìn)良好營(yíng)商環(huán)境
在民營(yíng)企業(yè)與大型國(guó)有企業(yè)交易過(guò)程中，不少民營(yíng)企業(yè)為了獲取訂單而處于相對(duì)弱勢(shì)的地位，而大型國(guó)有企業(yè)在選擇交易對(duì)象時(shí)更具優(yōu)勢(shì)。如果二者在交易過(guò)程中發(fā)生糾紛，民營(yíng)企業(yè)在資金占用和時(shí)間拉鋸上可能處于劣勢(shì)。對(duì)此，在涉訴糾紛司法尺度的運(yùn)用上需要適當(dāng)平衡和調(diào)整。
本案買賣合同已無(wú)法正常履行，1500余萬(wàn)元貨款無(wú)法回籠將嚴(yán)重影響作為民企的原告的資金周轉(zhuǎn)。人民法院最終的判決依法保護(hù)了作為供貨商的外地民企的合法權(quán)益，也考慮到建設(shè)方因素等客觀原因，合理確定作為工程主承包商的國(guó)企應(yīng)承擔(dān)的利息，這對(duì)于穩(wěn)定民營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、促進(jìn)法治化營(yíng)商環(huán)境建設(shè)有著積極的社會(huì)效應(yīng)。
法條鏈接
一、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》
第一條 ……
民法典實(shí)施前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的規(guī)定，但是法律、司法解釋另有規(guī)定的除外。
……
二、《中華人民共和國(guó)合同法》（1999年）
第一百零七條 當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。
第一百零九條 當(dāng)事人一方未支付價(jià)款或者報(bào)酬的，對(duì)方可以要求其支付價(jià)款或者報(bào)酬。
