安徽星馬汽車股份有限公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議暨關(guān)于召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告

　　擬出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的自然人股東請(qǐng)持股東賬戶卡、本人身份證件(股東代理人另需股東授權(quán)委托書和代理人本人身份證件)，法人股東代理人請(qǐng)持股東賬戶卡、代理人本人身份證明、法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和加蓋法人公章的授權(quán)委托書，于2007年8月31日前(包括當(dāng)日的工作時(shí)間內(nèi))到公司證券部辦理登記手續(xù)；也可于2007年8月31日前（包括當(dāng)日的工作時(shí)間內(nèi)）書面回復(fù)公司進(jìn)行登記(以信函或傳真方式)，書面材料應(yīng)包括股東名稱、身份證明復(fù)印件、股票賬號(hào)、股權(quán)登記日所持有表決權(quán)的股份數(shù)、聯(lián)系電話、地址和郵政編碼(受委托人應(yīng)附上本人身份證明復(fù)印件和授權(quán)委托書)，并注明“股東大會(huì)登記”字樣。授權(quán)委托書格式見附件。未登記不影響“股權(quán)登記日”登記在冊(cè)的股東出席股東大會(huì)。

　　（八）聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系地址：安徽省馬鞍山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　郵編：243061

　　電話：0555-8323038

　　傳真：0555-8323031

　　聯(lián)系人：金方放、李峰

　?。ň牛┢渌马?xiàng)：

　　1、本次會(huì)議會(huì)期半天，出席會(huì)議者食宿、交通費(fèi)用自理。

　　2、出席會(huì)議人員請(qǐng)于會(huì)議開始前半小時(shí)內(nèi)至?xí)h地點(diǎn)，并攜帶身份證明、股東賬號(hào)卡、授權(quán)委托書等原件，以便驗(yàn)證入場(chǎng)。

　?。ū頉Q結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）

　　特此公告。

　　安徽星馬汽車股份有限公司董事會(huì)

　　2007年8月16日

　　附件一：

　　授權(quán)委托書

　　茲委托(先生/女士)代表本人(或本單位)出席安徽星馬汽車股份有限公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人名稱(個(gè)人股東須簽名、法人股東須法人代表簽字并加蓋法人公章)：

　　委托人身份證號(hào)碼/注冊(cè)登記號(hào)：

　　委托人股東賬號(hào)：

　　委托人持股數(shù)量：

　　委托代理人簽名：

　　委托代理人身份證號(hào)碼：

　　注：授權(quán)委托書復(fù)印、剪報(bào)均有效

　　委托日期： 年 月 日

　　附件二：

　?。ㄒ唬┒潞蜻x人簡(jiǎn)歷：

　　金朝，男，1954年8月生，大專學(xué)歷，中共黨員，經(jīng)濟(jì)師。曾在馬鞍山市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)從事工業(yè)經(jīng)濟(jì)管理工作，2005年8月至今在馬鞍山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)發(fā)展總公司工作。現(xiàn)任馬鞍山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)發(fā)展總公司總經(jīng)理。

　?。ǘ┆?dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷：

　　王曦，男，1952年1月生，博士研究生學(xué)歷，教授、博士生導(dǎo)師、全國(guó)政協(xié)委員。歷任武漢大學(xué)環(huán)境法研究所副所長(zhǎng)、湖北省人民檢察院副檢察長(zhǎng)、上海交通大學(xué)法學(xué)院副院長(zhǎng)、上海交通大學(xué)環(huán)境資源法研究所所長(zhǎng)。現(xiàn)任民建中央常委、民建中央法制委員會(huì)主任、教育部人文社會(huì)科學(xué)重點(diǎn)研究基地環(huán)境資源法學(xué)術(shù)委員會(huì)委員、中國(guó)法學(xué)會(huì)環(huán)境資源法研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、中國(guó)可持續(xù)發(fā)展研究會(huì)理事、環(huán)境法國(guó)際理事會(huì)（德國(guó)）理事。

　　附件三：獨(dú)立董事提名人聲明

　　安徽星馬汽車股份有限公司

　　獨(dú)立董事提名人聲明

　　提名人安徽星馬汽車股份有限公司董事會(huì)現(xiàn)就提名王曦先生為安徽星馬汽車股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與安徽星馬汽車股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人履歷表見附件），被提名人已書面同意出任安徽星馬汽車股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（見獨(dú)立董事候選人聲明），提名人認(rèn)為被提名人：

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

　　二、符合《安徽星馬汽車股份有限公司章程》規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；

　?。ㄒ唬┍惶崦思捌渲毕涤H屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在安徽星馬汽車股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　?。ǘ┍惶崦思捌渲毕涤H屬不是直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是本公司前十名股東；

　　（三）被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在本公司前五名股東單位任職；

　?。ㄋ模┍惶崦嗽谧罱荒陜?nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形；

　?。ㄎ澹┍惶崦瞬皇菫楸竟炯捌涓綄倨髽I(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括安徽星馬汽車股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過五家。

　　本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成份，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：安徽星馬汽車股份有限公司董事會(huì)

　　2007年8月16日

　　附件四：獨(dú)立董事候選人聲明

　　安徽星馬汽車股份有限公司

　　獨(dú)立董事候選人聲明

　　聲明人王曦，作為安徽星馬汽車股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與安徽星馬汽車股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件；

　　十、包括安徽星馬汽車股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過五家。

　　本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在厲害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　聲明人：王曦

　　2007年8月16日

　　證券代碼：600375證券簡(jiǎn)稱：星馬汽車編號(hào)：臨2007－022

　　安徽星馬汽車股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　安徽星馬汽車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議于2007年8月16日上午10時(shí)以通訊方式召開。出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)到5人，實(shí)到5人。

　　本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席汪竹焰先生主持。會(huì)議的召開和表決符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　與會(huì)監(jiān)事經(jīng)認(rèn)真審議，一致通過如下決議：

　　一、審議并通過了《公司2007年半年度報(bào)告全文及其摘要》。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》第68條、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)———半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（2007年修訂）和上海證券交易所《關(guān)于做好上市公司2007年半年度報(bào)告披露工作的通知》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，我們作為公司的監(jiān)事，在全面了解和審核了公司2007年半年度報(bào)告后，對(duì)公司2007年半年度報(bào)告發(fā)表如下書面審核意見：

　　1、公司2007年半年度報(bào)告嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、新修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》以及有關(guān)信息披露編報(bào)準(zhǔn)則的要求編制，并提交公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過，全體董事、高級(jí)管理人員予以書面確認(rèn)，其編制和審議程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

　　2、公司2007年半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司2007年上半年的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況；

　　3、在公司監(jiān)事會(huì)出具本書面審核意見前，未發(fā)現(xiàn)參與公司2007年半年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為；

　　4、我們保證公司2007年半年度報(bào)告所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　?。ū頉Q結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）

　　二、審議并通過了《公司關(guān)于利用募集資金對(duì)天津星馬汽車有限公司增資的議案》。

　?。ū頉Q結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）

　　三、審議并通過了《公司向四家商業(yè)銀行提供專用汽車按揭貸款回購(gòu)擔(dān)保的議案》。

　?。ū頉Q結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）

　　特此公告。

　　安徽星馬汽車股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2007年8月16日

　　證券代碼：600375證券簡(jiǎn)稱：星馬汽車編號(hào)：臨2007—023

　　安徽星馬汽車股份有限公司

　　改變募集資金用途公告

　　特別提示：本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●原投資項(xiàng)目名稱：1000輛鋁合金粉粒物料散裝運(yùn)輸車制造項(xiàng)目。

　　●新投資項(xiàng)目名稱：增資天津星馬汽車有限公司。

　　●改變募集資金投向的數(shù)量：增資天津星馬汽車有限公司6735.96萬元，本次改變募集資金的數(shù)量占公司募集資金凈額的23.78％。

　　●本次改變募集資金投向的有關(guān)議案尚須提交公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　一、改變募集資金投資項(xiàng)目的概述

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2003]18號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2003年3月17日首次向社會(huì)公開發(fā)行3000萬股人民幣普通股，每股發(fā)行價(jià)9.90元，實(shí)際募集資金凈額為28331.30萬元。募集資金擬投資于5000輛專用汽車技術(shù)改造項(xiàng)目和1000輛鋁合金粉粒物料散裝運(yùn)輸車制造項(xiàng)目。截止2007年6月30日，5000輛專用汽車技術(shù)改造項(xiàng)目已經(jīng)完工，募集資金已經(jīng)使用21595.34萬元，占募集資金凈額的76.22％。尚未使用的募集資金6735.96萬元仍存儲(chǔ)在公司募集資金銀行專戶中。

　　為了降低本公司募集資金投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效率，使之盡快產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，根據(jù)本公司發(fā)展需要，本次擬變更1000輛鋁合金粉粒物料散裝運(yùn)輸車制造項(xiàng)目的募集資金投向，變更募集資金金額為6735.96萬元，占募集資金凈額的23.78％，擬使用募集資金6735.96萬元用于增資天津星馬汽車有限公司。

　　2007年8月16日公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議認(rèn)真審議通過了《公司關(guān)于利用募集資金對(duì)天津星馬汽車有限公司增資的議案》。本次改變募集資金用途不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次改變募集資金用途尚需股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　二、原項(xiàng)目的基本情況及變更原因

　　公司1000輛鋁合金粉粒物料散裝運(yùn)輸車制造項(xiàng)目是基于國(guó)外同類產(chǎn)品應(yīng)用較為廣泛而國(guó)內(nèi)目前尚屬空白，且隨著國(guó)家大型燃料酒精項(xiàng)目和大型糧食儲(chǔ)備庫(kù)的興建而實(shí)施的配套項(xiàng)目。但是，鋁合金車身的成型及焊接工藝復(fù)雜，投入資金量比較大，同時(shí)由于鋁合金材料的成本偏高，導(dǎo)致該車型的市場(chǎng)售價(jià)較高，而目前國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的接受能力較小。因此，該項(xiàng)目尚未投入資金。公司為提高募集資金的使用效率，擬變更該項(xiàng)目的投入。

　　三、新項(xiàng)目的具體內(nèi)容

　　2003年10月26日，公司第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《公司出資設(shè)立“天津星馬汽車有限公司”的議案》。為了加快發(fā)展公司主業(yè)，合理進(jìn)行市場(chǎng)布局，擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)規(guī)模，公司于2004年1月出資人民幣1900萬元設(shè)立“天津星馬汽車有限公司”，占其注冊(cè)資本2000萬元的95％；自然人羊明銀先生出資人民幣100萬元，占其注冊(cè)資本的5％?！疤旖蛐邱R汽車有限公司”注冊(cè)地址：天津開發(fā)區(qū)；經(jīng)營(yíng)范圍：汽車（小轎車除外）、專用汽車、汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　為保證天津星馬汽車有限公司基建工作的順利開展，機(jī)器設(shè)備安裝、調(diào)試工作的順利進(jìn)行，經(jīng)與自然人羊明銀先生協(xié)商同意，本公司將對(duì)天津星馬汽車有限公司增資。

　　四、投資的目的和對(duì)公司的影響

　　專用汽車是指具備專門和特殊功能的車輛，與普通載貨車相比，它具有個(gè)性化設(shè)計(jì)、柔性化制造、小批量、多品種、技術(shù)專和附加值高的特點(diǎn)。主要在建材、建筑、市政建設(shè)、水利工程、交通運(yùn)輸?shù)阮I(lǐng)域得到廣泛應(yīng)用。專用汽車作為汽車工業(yè)的重要組成部分，伴隨著汽車工業(yè)的迅速發(fā)展而不斷壯大。

　　進(jìn)入“十一五”以來，由于國(guó)家對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的大力投入和相關(guān)政策推動(dòng)，專用車的市場(chǎng)需求持續(xù)走強(qiáng)。商務(wù)部《關(guān)于加快在農(nóng)村推廣散裝水泥的指導(dǎo)意見》提出鼓勵(lì)發(fā)展散裝水泥、商品混凝土，支持建立商品混凝土攪拌站，逐步禁止現(xiàn)場(chǎng)攪拌混凝土。因此，推廣和使用散裝水泥車、混凝土攪拌車符合國(guó)家“提高水泥散裝率、發(fā)展商品混凝土”及保護(hù)環(huán)境的產(chǎn)業(yè)政策，公司主導(dǎo)產(chǎn)品的市場(chǎng)發(fā)展空間十分廣闊。

　　公司此次改變募集資金投向，對(duì)天津星馬汽車有限公司增資有利于公司進(jìn)一步開拓專用汽車市場(chǎng)，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率；有利于公司提高募集資金使用效率，降低原材料運(yùn)輸成本，提高產(chǎn)品規(guī)模效益；有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益。

　　公司將按照相關(guān)規(guī)定加強(qiáng)對(duì)控股子公司天津星馬汽車有限公司的管理，促進(jìn)其規(guī)范運(yùn)作，積極采取對(duì)策，防范可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、本次改變募集資金用途不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　六、本次增資天津星馬汽車有限公司符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，已征得主管部門同意。

　　七、本次改變募集資金用途的議案將提交公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　八、備查文件目錄

　　1、公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議。

　　2、公司第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議。

　　3、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的公司關(guān)于改變募集資金用途的獨(dú)立董事意見。

　　4、關(guān)于利用募集資金對(duì)天津星馬汽車有限公司增資的議案。

　　特此公告。

　　安徽星馬汽車股份有限公司董事會(huì)

　　2007年8月16日

　　安徽星馬汽車股份有限公司

　　關(guān)于改變募集資金用途的獨(dú)立董事意見

　　2007年8月16日公司召開了第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《公司關(guān)于利用募集資金對(duì)天津星馬汽車有限公司增資的議案》。我們作為公司的獨(dú)立董事，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，在仔細(xì)審閱了公司董事會(huì)向我們提供的有關(guān)資料，聽取公司董事會(huì)、管理層就有關(guān)情況的介紹說明后，經(jīng)充分討論，我們就公司關(guān)于此次改變募集資金用途的事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　1、公司股票發(fā)行上市后，按照《招股說明書》所披露的募集資金投向，積極組織項(xiàng)目的實(shí)施，其中5000輛專用汽車技術(shù)改造項(xiàng)目已建成投產(chǎn)，效果良好。但由于1000輛鋁合金粉粒物料散裝運(yùn)輸車制造項(xiàng)目市場(chǎng)條件的變化，公司做出調(diào)整變更，是采取主動(dòng)措施，減少投資風(fēng)險(xiǎn)，確保募集資金投資收益的必然選擇。

　　2、公司此次改變募集資金用途，對(duì)天津星馬汽車有限公司增資有利于公司進(jìn)一步開拓專用汽車市場(chǎng)，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率；有利于公司提高募集資金使用效率，降低原材料運(yùn)輸成本，提高產(chǎn)品規(guī)模效益；有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益。

　　3、公司董事會(huì)對(duì)《公司關(guān)于利用募集資金對(duì)天津星馬汽車有限公司增資的議案》審議、表決的程序，符合《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　4、同意公司利用募集資金對(duì)天津星馬汽車有限公司增資。

　　獨(dú)立董事：林鐘高

　　管欣

　　2007年8月16日