2014年中國經濟發(fā)展進入新常態(tài)階段，經濟增長進一步放緩，與水泥行業(yè)密切相關的固定資產投資增速持續(xù)下滑，房地產進入深層次調整，市場復蘇緩慢，水泥需求增速進入24年以來的最低點。中國面臨著經濟結構調整和產業(yè)轉型升級關鍵時期，化解產能過剩、遏制新增產能和環(huán)境污染治理力度加大，政府在推進企業(yè)兼并重組方面給予了更多的政策支持。國務院在去年出臺的《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》中提出了從金融、財稅、土地等方面的改善措施，以消除兼并重組中的體制障礙，政策面更加強化市場環(huán)境的優(yōu)化作用，鼓勵企業(yè)通過兼并重組做大做強。工信部、證監(jiān)會、發(fā)改委、商務部等各部門也積極制定具有可操作性的實施政策，加快推進企業(yè)的兼并重組。在這樣的經濟大背景和政策環(huán)境的支持下，中國水泥行業(yè)的并購重組風生水起，日趨活躍。
根據企業(yè)公開披露的信息及市場調研，共收集2014年水泥行業(yè)并購項目67起，總交易額超過150億元。與上一年相比，水泥熟料生產企業(yè)間的并購數量和交易規(guī)模都有所減少，參與收購的水泥企業(yè)有所增加，尤其是前十大水泥企業(yè)中有八家實施了并購，大企業(yè)間相互參股的動作更加頻繁，呈現(xiàn)出許多新的亮點。隨著水泥行業(yè)進入需求增長放緩甚至需求總量上升乏力的新常態(tài)階段，以及面臨產能嚴重過剩的情況下，兼并重組成為行業(yè)化解產能過剩，實現(xiàn)行業(yè)轉型升級的重要手段，也是水泥企業(yè)擴大規(guī)模、整合市場布局和提升企業(yè)效益的重要途徑，未來水泥行業(yè)的并購將會進一步提速。
一、并購背景
水泥需求低速增長 多重壓力推動企業(yè)加快轉變發(fā)展方式
2014中國經濟增長持續(xù)放緩，全國GDP增速為7.4%，全國GDP增速已連續(xù)三年維持在7－8%之間，由投資拉動的經濟高速增長已一去不復返。與水泥需求密切相關的固定資產投資增速持續(xù)下滑，2014年全社會固定資產投資（不含農戶）增速為15.7%，創(chuàng)近十年以來新低，較上一年下跌了近4個百分點。對水泥需求有直接影響的房地產行業(yè)進入深度調整時期，投資增速大幅下滑。2014年房地產投資增速由上一年的19.8%下降至10.5%，下降了9.3個百分點。受全國經濟下行和房地產市場低迷的影響，水泥行業(yè)也陷入前所未有的艱難時期。一方面水泥需求增長乏力，另一方面嚴重的產能過剩導致市場競爭加劇，環(huán)境約束力加強，環(huán)保運營成本加大，效益提升困難，多重壓力迫使企業(yè)尋求新的發(fā)展方式。
遏制新增產能是解決水泥行業(yè)矛盾的一項重要任務，企業(yè)通過新增新建產能的方式取得發(fā)展的方式受到制約，兼并重組成為現(xiàn)實環(huán)境下企業(yè)實現(xiàn)快速發(fā)展的一個重要途徑。
2014年全國實現(xiàn)水泥產量24.76億噸，同比增長1.77%；銷售收入達9,792億元，同比增長為0.92%；利潤總額為780億元，同比增長1.38%。上述三項主要經濟指標與上一年相比均出現(xiàn)了大幅下滑，效益增幅低于產量增幅。
2014年中國水泥需求增長進一步下滑至1991年以來的新低，六大區(qū)域中，華北和東北水泥需求總量出現(xiàn)下降態(tài)勢。其中，華北下滑最為嚴重。2014年華北水泥產量同比下降超過10%，東北同比下降3.8%。華東和西北地區(qū)水泥產量同比增速不到1.5%，六大區(qū)域中有四大區(qū)域的水泥產量增速低于全國增速。中南和西南地區(qū)2014年水泥需求依然能夠保持穩(wěn)定增長，其中，中南地區(qū)需求仍然達到了7.8%的較快增長。西南和中南地區(qū)也是2014年水泥熟料生產企業(yè)間并購較活躍的地區(qū)。
兼并重組政策頻出 助推行業(yè)并購提速
制造業(yè)產能過剩已成為中國經濟發(fā)展中所面臨的一個重要的問題，國務院把化解產能過剩作為重中之重的工作來抓。兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優(yōu)化產業(yè)結構、提高發(fā)展質量效益的重要途徑。為進一步加快推進企業(yè)兼并重組的步伐，解決并購過程中所面臨的審批多、融資難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區(qū)跨所有制兼并重組困難等問題，2014年政府及監(jiān)管部門推出多項有利于企業(yè)兼并重組的政策。
2014年3月國務院發(fā)布《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（以下簡稱意見），針對企業(yè)兼并重組面臨的突出矛盾和問題，《意見》從簡化行政審批、改善金融服務、落實和完善財稅政策、完善土地管理和職工安置等方面提出了政策措施。為兼并重組營造了更加良好的政策環(huán)境，有助于企業(yè)兼并重組的市場體系進一步完善和市場壁壘逐步消除。
2014年7月11日，中國證監(jiān)會就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》向社會公開征求意見，10月23日，《上市公司重大資產重組管理辦法》以及《關于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》正式施行。證監(jiān)會對于兩個辦法的修訂有利于深化市場化改革，進一步發(fā)揮資本市場在推進企業(yè)并購重組中的作用和促進轉方式調結構。
有關部門積極行動，工信部、證監(jiān)會、發(fā)改委、商務部共同制定了《上市公司并購重組行政許可并聯(lián)審批工作方案》，解決相關部門審批互為前置問題，可有效提高審批效率；證監(jiān)會修訂了《上市公司重大資產重組和收購管理辦法》，取消相關審批事項，明確上市公司可以定向發(fā)行可轉換債券作為并購支付工具，出臺了《非上市公眾公司重大資產重組和收購管理辦法》和《非上市公眾公司收購管理辦法》，初步構建有別于交易所市場和上市公司的并購重組制度體系。
為貫徹國務院41號文件精神，化解水泥行業(yè)產能過剩矛盾，遏制新增產能，在2014年年初，中國建材聯(lián)合會和中國水泥協(xié)會聯(lián)合發(fā)布了《水泥行業(yè)推進兼并重組實施意見》，提出，加快推進水泥行業(yè)兼并重組是行業(yè)轉型升級的必然選擇。到“十二五”末，前十大水泥企業(yè)市場集中度達45%以上；全國培育出5-10家產能過億噸，礦山、骨料、商品混凝土、水泥基材料制品等產業(yè)鏈完整，核心競爭力和國際影響力強的企業(yè)集團。
加快國有企業(yè)改革 為民營企業(yè)的兼并重組帶來機遇
加快推進國有企業(yè)改革是深化經濟體制改革的一項重要內容，而發(fā)展混合所有制經濟是國有企業(yè)改革的核心。十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》指出，混合所有制經濟是我國基本經濟制度的重要實現(xiàn)形式，發(fā)展混合所有制是當前深化國企改革的基本方向。加快推進國有企業(yè)改革，不僅可以激發(fā)國有企業(yè)的活力，同時也為民營水泥企業(yè)帶來了兼并重組的機遇，一些優(yōu)勢民營水泥企業(yè)通過資本市場開始向國有資本進行股權滲透。民營資本和國有資本的相互融合，有助于優(yōu)化產業(yè)布局和市場的整合以及民營企業(yè)的做大做強。
二、并購的基本情況及并購特征
● 并購的基本情況
根據不完全統(tǒng)計，2014年中國水泥行業(yè)發(fā)生的并購項目67起，總交易額超過150億元。其中，并購水泥熟料企業(yè)項目24起，并購水泥粉磨企業(yè)13起，并購商品混凝土企業(yè)26起， 其他并購4起。以產業(yè)布局調整為主的橫向并購占總并購的55%左右，以延伸產業(yè)鏈為主的縱向并購約占39%，涉足其他產業(yè)的并購僅占6%左右。說明水泥企業(yè)的并購更注重的是調整產業(yè)布局，整合市場，提升效益。
2014年水泥行業(yè)的并購共涉及國內六大區(qū)域18個省份，包括：西南地區(qū)的四川、貴州和云南；中南地區(qū)和湖北、湖南、河南和廣東；華東地區(qū)的山東、江蘇、浙江和福建；西北地區(qū)青海、新疆和陜西；華北地區(qū)的河北和山西；東北地區(qū)的遼寧和黑龍江。從并購案例的分布來看，華東地區(qū)案例數最多，占48%，其并購案例大多是收購商品混凝土企業(yè)和粉磨企業(yè)。對水泥熟料產能布局有影響的并購主要集中在中南地區(qū)和西南地區(qū)，這兩個地區(qū)也是水泥需求保持穩(wěn)定增長的地區(qū)。
● 并購特征
縱觀2014年水泥行業(yè)發(fā)生的并購案例，主要呈現(xiàn)出以下特征：
1、并購區(qū)域較為分散，大企業(yè)集團對于并購更加積極。
2、并購立足于水泥主業(yè)的發(fā)展，以調整產業(yè)布局、延伸下游產業(yè)鏈、整合水泥市場為主。
3、并購形式更加多樣化。
4、并購主體以上市公司為主，但非國有企業(yè)也成為并購的主力軍。
5、大企業(yè)間的資本滲透更加頻繁。
三、并購對行業(yè)的影響
從對2014年中國水泥行業(yè)的并購案例分析中可以看出，由于并購較為分散，沒有出現(xiàn)集中某一個區(qū)域進行的大規(guī)模并購，且涉及能夠影響產業(yè)布局改變的熟料產能很小，新增產能仍在上升，因此，對整個水泥產業(yè)集中度的提高影響并不大，但對區(qū)域集中度的提高有一定的影響，對區(qū)域市場產業(yè)布局的優(yōu)化、競爭環(huán)境的改善、提升行業(yè)的整體經濟效益有很大的促進作用。
● 對水泥產業(yè)集中度的影響
2014年全國水泥熟料產能約17.7億噸，前十大水泥企業(yè)合計熟料產能為9.2億噸，占全國比重約為52.19%，與上一年相比提升了約1.6個百分點，上升幅度不大。2014年水泥行業(yè)并購所涉及的水泥熟料產能（產能歸屬發(fā)生轉移）為1977萬噸，僅占全國熟料產能的千分之一左右，因此，2014年并購對全國水泥產業(yè)集中度的影響甚徽，另一方面也說明水泥行業(yè)的并購力度還不夠大，大規(guī)模的并購浪潮尚未到來。
● 對區(qū)域市場競爭格局的影響
2014年中國水泥行業(yè)的并購涉及并購企業(yè)水泥熟料產能布局發(fā)生改變的主要集中在中南地區(qū)和西南地區(qū)，將對市場競爭格局產生影響的也主要是這兩大區(qū)域。
中南地區(qū)
根據統(tǒng)計數據，2014年中南地區(qū)水泥行業(yè)共發(fā)生并購案例9起，涉及并購企業(yè)產業(yè)布局發(fā)生改變的水泥熟料產能近千萬噸，并購涉及的區(qū)域有：湖南、湖北、河南和廣東四個省份，并購對競爭格局會產生較大影響的主要是湖南和河南兩省的水泥市場。
湖南省
湖南省是水泥消費需求比較大的地區(qū)，2014年水泥產量達到1.2億噸，同比增長5.75%，高于全國水泥產量增速約4個百分點，在全國經濟下行的情況下，湖南省的水泥市場需求仍能保持穩(wěn)定增長。湖南省水泥業(yè)發(fā)展的良好勢頭，成為大企業(yè)集團熟料產能布局的首選之地，前十大水泥企業(yè)中有7家企業(yè)落戶湖南。2014年湖南省水泥行業(yè)發(fā)生5起并購案例，并購區(qū)域分布于邵陽市、婁底市、懷化市和常德市。海螺、臺泥和葛洲壩三大水泥集團均在該省實施了并購動作，涉及的熟料產能合計為683萬噸，占中南地區(qū)并購所涉及的熟料產能的71%。
西南地區(qū)
2014年西南地區(qū)發(fā)生的水泥企業(yè)并購案例有4起，涉及的區(qū)域有：四川、貴州和云南三個省份，涉及的水泥熟料產能共計704萬噸。包括：海螺水泥在貴州收購水城海螺盤江水泥有限責任公司，在云南收購昆明宏熙水泥有限公司；臺泥水泥收購四川鐵路水泥公司；亞洲水泥收購四川蘭豐水泥有限公司。
四、典型并購案例
● 天瑞舉牌同力，山水引入中建材，大企業(yè)集團間資本滲透升溫
天瑞集團三次舉牌同力水泥 成為其第二大股東
2014年12月17日，同力水泥發(fā)布簡式權益變動報告書，河南天瑞集團通過大宗交易及公開競價方式，共計增持公司股份2373.99萬股，持股比例達到5%。12月23日，同力再次發(fā)布公告稱，天瑞集團于2014年12月22日通過大宗交易增持公司非限售流通股份共計 2373.9921萬股，占公司總股本的 5%。今年1月8日，同力第三次公告稱，2014年12月25日至2015年1月8日期間，天瑞集團通過集中交易及大宗交易合計增持同力水泥2388.58萬股，占同力水泥總股本的5.03%。 天瑞集團通過三次舉牌，合計持有同力水泥股份7136.56萬股，占總股本的15.03%，超越中國建材中聯(lián)水泥，成為同力水泥的第二大股東。
并購看點：
早在2013年10月，同力水泥發(fā)布定增預案，同力水泥將向中聯(lián)水泥以6.32元/股的價格，發(fā)行不超過4800萬股的新股，中聯(lián)水泥以3.03億元認購，這一預案于2014年5月得到證監(jiān)會批復核準，定增完成，中聯(lián)水泥持同力水泥10.11%股權。同力水泥有意讓具有央企背景的中聯(lián)水泥成為其第二大股東，天瑞集團三次舉牌，迫使中聯(lián)水泥退居為第三大股東。天瑞、同力和中聯(lián)都是河南省水泥市場的主導企業(yè)，三者在河南省形成三足鼎立的競爭格局，同力與中聯(lián)兩家如果聯(lián)手勢必對天瑞造成威脅，天瑞通過資本運作巧妙地破解了即將形成的這種對立之勢。通過資本的紐帶把三家企業(yè)的利益捆綁在一起，將有利于推動三家企業(yè)共同整合區(qū)域市場，增強對河南省未來水泥行業(yè)發(fā)展的信心。
值得一提的是，天瑞集團是一家民營上市公司，同力水泥是一家具有國企背景的水泥上市公司，中聯(lián)水泥又是具有央企背景的中國建材旗下公司，民營企業(yè)參股國企也正是國家發(fā)展混合所有制經濟政策所倡導的。
五、并購展望
2015年是中國深化改革的關鍵一年，也是穩(wěn)增長調結構的緊要之年，經濟增下行壓力依然很大，但仍然會保持在合理的運行期間，預計全國ＧＤＰ增長7%左右，在拉動經濟增長的三駕馬車（投資、消費、出口）中，投資的拉動逐步在減弱， 與投資密切相關的水泥行業(yè)也面臨著產能嚴重過剩、環(huán)境約束力加大、需求增長后勁不足的多重壓力，行業(yè)的發(fā)展亟待轉型升級。推進企業(yè)兼并重組是水泥行業(yè)化解產能過剩、促進產業(yè)結構調整的重要手段之一，預計2015年中國水泥行業(yè)的并購仍會呈現(xiàn)活躍的態(tài)勢。
未來水泥行業(yè)并購趨勢：1、大企業(yè)間的資本滲透會繼續(xù)升溫；2、隨著發(fā)展混合所有制的不斷推進及國企改革步伐的加快，民營企業(yè)與國有企業(yè)之間的并購將更加活躍；3、隨著政策的寬松和資本市場的成熟，并購將不再是大企業(yè)集團獨有的行為，中等優(yōu)勢企業(yè)或將積極參與并購重組。4、水泥行業(yè)進入平臺期，企業(yè)進行區(qū)域市場整合的意愿更加強烈，并購會更加活躍。
特別致謝：國家工信部產業(yè)政策司袁克蘭處長
中國建材、中材集團、天瑞水泥
