近日，韓建河山（603616，SH）宣布跨界環(huán)保領(lǐng)域，擬收購位于京津冀重工業(yè)區(qū)域的秦皇島市清青環(huán)保設(shè)備有限公司（以下簡稱清青環(huán)保）。6月26日，韓建河山公告收到了問詢函，上交所關(guān)注的是，韓建河山對于跨界經(jīng)營是否做好了準(zhǔn)備？
記者發(fā)現(xiàn)，對于韓建河山來說，環(huán)保這一領(lǐng)域并非全然陌生。2017年，韓建河山迎來首虧，在年報中，環(huán)保政策在京津冀地區(qū)的嚴(yán)峻化被列為第一原因，韓建河山吃了環(huán)保的苦頭，現(xiàn)在又欲抓住政策的甜頭。不過，高溢價收購帶來的商譽(yù)減值風(fēng)險等引起了監(jiān)管方面的注意。
將增加上市公司商譽(yù)2.83億元
韓建河山原本主營預(yù)應(yīng)力鋼筒混凝土管（PCCP）、鋼筋混凝土排水管（RCP）和商品混凝土。2017年，韓建河山主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況不佳陷入虧損。
在此背景下，今年6月23日，韓建河山公告表示欲收購清青環(huán)保，跨界環(huán)保行業(yè)。其表示：“2018年是公司扭虧關(guān)鍵年，但PCCP主業(yè)依賴國家投資拉動，持續(xù)低迷，新增訂單減少、公司毛利連續(xù)下降……必須盡快尋找好的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型機(jī)會。”
清青環(huán)保的主營業(yè)務(wù)主要集中在“脫硫、脫硝、煙氣除塵”等大氣污染治理業(yè)務(wù)板塊，韓建河山擬以3.2億元收購其100%股權(quán)。評估顯示，清青環(huán)保截至2018年3月31日的凈資產(chǎn)僅為1684.15萬元，評估增值18倍才換來了目前的對價。
上交所要求公司披露此次作價的合理性。為這一交易服務(wù)的評估機(jī)構(gòu)對該次評估采用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，但以收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，最終給出3.2億元的評估值，增值超過3億元。
記者查詢評估報告發(fā)現(xiàn)，若用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，則清青環(huán)保的市場價值評估值僅為4680萬元，增值率為177.92%，與收益法評估出的結(jié)果差異巨大。評估機(jī)構(gòu)認(rèn)為，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估未能包含未記錄在賬的人力、客戶資源、盈利模式和管理模式、商譽(yù)等資產(chǎn)的價值，無法涵蓋企業(yè)全部資產(chǎn)的價值，因而選擇了收益法評估結(jié)論作為最終結(jié)論。
如此高的增值導(dǎo)致了大額商譽(yù)的形成，本次交易將為上市公司增加2.83億元的商譽(yù)，加上2017年收購建材企業(yè)的商譽(yù)，韓建河山完成此次交易后一共將形成4.14億元的商譽(yù)。
上交所詢問，如何評估大額商譽(yù)發(fā)生減值的風(fēng)險？
韓建河山在收購公告中表示，為降低商譽(yù)發(fā)生大額減值的風(fēng)險，激勵對方完成承諾的業(yè)績指標(biāo)，交易各方對業(yè)績補(bǔ)償進(jìn)行了約定，清青環(huán)保2018年到2020年合計應(yīng)該完成扣非凈利潤1.2億元。
標(biāo)的業(yè)績波動大
上交所注意到，清青環(huán)保2017年度的營業(yè)收入為8236.4萬元，凈利潤為1345.81萬元，2018年第一季度的營業(yè)收入僅57.14萬元，凈利潤為負(fù)81.11萬元，同比有大幅下降。
而資產(chǎn)評估報告顯示，清青環(huán)保多年來運營正常，其資產(chǎn)規(guī)模相對穩(wěn)定，“盈利水平波動較大，2016年度盈利情況較差，2017年度盈利情況較好”。此外，秦皇島卓越會計師事務(wù)所審計的結(jié)果顯示，2015年清青環(huán)保營業(yè)收入超過1.1億元，超過2017年，且當(dāng)年凈利潤達(dá)到3023萬元。
如此說來，標(biāo)的今年一季度利潤的下滑或許也是盈利水平波動較大的另一個證據(jù)。這一情況是否是受運營、項目周期規(guī)律影響？記者致電韓建河山，但截至發(fā)稿未獲對方回復(fù)。
韓建河山對清青環(huán)保業(yè)績的信心來自于對政策形勢的看好。韓建河山認(rèn)為，清青環(huán)保身處河北，位于京津冀重工業(yè)區(qū)域，該區(qū)域內(nèi)鋼鐵、水泥等重污染企業(yè)眾多，因此其環(huán)保設(shè)備與工程的需求量大，這為清青環(huán)保的業(yè)務(wù)擴(kuò)展提供了可能性。
值得一提的是，正是受環(huán)保政策影響，韓建河山自2015年上市以來凈利潤逐年下滑，到2017年出現(xiàn)首度虧損，歸母凈利潤為負(fù)5930萬元。韓建河山稱，第一個虧損因素就是環(huán)保政策，原有業(yè)務(wù)的建設(shè)工程的施工及運輸受到限制，給排水管和商混業(yè)務(wù)的銷量和收入造成影響。
此外，依據(jù)提高的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)等門檻，鋼鐵行業(yè)長期去產(chǎn)能，2017年鋼材價格大幅上漲，使韓建河山采購成本增加4000萬元左右。
不難看出，在無相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗的情況下，選擇京津冀地區(qū)的環(huán)保企業(yè)作為收購對象，是韓建河山力求盈利的表現(xiàn)，但若因業(yè)績承諾未完成導(dǎo)致大額商譽(yù)減值，韓建河山將面臨更大的損失。
