本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
根據(jù)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)公司字[2007]28號)、《關(guān)于切實(shí)做好湖南上市公司治理專項(xiàng)活動的通知》（湘證監(jiān)公司字[2007]05號）要求，中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局于2007年8月27－29日對公司進(jìn)行了現(xiàn)場例行巡檢，并于2007年9月27日向公司下發(fā)了湘證監(jiān)公司字[2007]85號"關(guān)于要求三一重工股份有限公司限期整改的通知"。公司董事會組織公司董事、高管人員及相關(guān)部門人員對巡檢發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了認(rèn)真分析和研究，根據(jù)整改通知的要求，制定了切實(shí)可行的整改措施，并經(jīng)公司第三屆董事會第八次會議審議通過。
一、公司的三會運(yùn)作有待進(jìn)一步規(guī)范
1、董事會下屬各專業(yè)委員會未按照《董事會專門委員會工作細(xì)則》積極發(fā)揮作用。董事會下屬各專業(yè)委員會既沒有形成例會制度，也沒有形成相關(guān)的工作記錄。
整改措施：公司董事會將嚴(yán)格按照《董事會專門委員會工作細(xì)則》的要求，加強(qiáng)董事會下屬各專業(yè)委員會的建設(shè)，積極為專業(yè)委員會發(fā)揮更大的作用提供客觀條件。董事會已就專業(yè)委員會例會情況起草了專門例會制度，并督促各專業(yè)委員會認(rèn)真執(zhí)行例會制度，并對每次例會形成會議記錄。
2、《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定獨(dú)立董事應(yīng)在年度股東大會上作述職報告，但該條規(guī)定沒有得到實(shí)際執(zhí)行。
整改措施：公司獨(dú)立董事承諾將在以后歷次年度股東大會上作述職報告，盡職盡責(zé)履行獨(dú)立董事的義務(wù)與責(zé)任。公司董事會、監(jiān)事會也將在以后歷次年度股東大會上督促獨(dú)立董事作述職報告。
3、公司目前有8位董事，與《公司章程》規(guī)定公司應(yīng)有9位董事不符。
整改措施：公司董事會成員中尚需增補(bǔ)1名董事，公司將盡快按程序完成補(bǔ)選工作。
4、《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā)[2002]1號文）和公司《董事會議事規(guī)則》規(guī)定薪酬與考核委員會由獨(dú)立董事?lián)握偌?，?007年7月17日召開的第三屆第六次董事會通過的專業(yè)委員會的組成中，沒有遵循該條規(guī)定。
整改措施：公司三屆八次董事會已審議通過獨(dú)立董事王善平先生擔(dān)任薪酬與考核委員會主任委員（召集人）。
5、董事會會議記錄有三次存在董事簽名不全的情況，如2006年11月13日第二屆第二十三次董事會，2007年3月6日第二屆第二十五次董事會，2007年8月23日第三屆第七次會議。
整改措施：2006年11月13日第二屆第二十三次董事會會議記錄，2007年3月6日第二屆第二十五次董事會會議記錄，2007年8月23日第三屆第七次董事會會議記錄各漏簽董事均已補(bǔ)簽。公司董事會今后將嚴(yán)格按照《董事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，督促出席會議全體董事在會議記錄上簽字，杜絕漏簽事宜。
6、有一次董事會開會時間記錄有誤，如第二屆董事會第二十五次會議。
整改措施：由于會議記錄人員筆誤，第二屆董事會第二十五次會議記錄的開會時間寫錯，現(xiàn)已由原會議記錄人員將筆誤更正，并簽字認(rèn)可。
7、有一次出席股東大會的董事沒有按照《上市公司股東大會規(guī)則》第四十一條的規(guī)定在股東大會會議記錄本上簽名，如2006年9月2日的2006年第一次臨時股東大會記錄本缺少了一位參會董事的簽名。
整改措施：2006年9月2日的2006年第一次臨時股東大會記錄漏簽董事現(xiàn)已補(bǔ)簽。公司董事會今后將嚴(yán)格按照《上市公司股東大會規(guī)則》，督促出席會議全體董事在會議記錄上簽字，杜絕漏簽事宜。
8、監(jiān)事會運(yùn)作趨于形式化，沒有針對公司董事、高管開展具體監(jiān)督工作。通過檢查監(jiān)事會會議記錄發(fā)現(xiàn)，監(jiān)事在會議上發(fā)言簡單，幾乎沒有進(jìn)行過質(zhì)詢和討論。而且部分監(jiān)事對監(jiān)事會的定位存在偏差，監(jiān)事會的法定監(jiān)督作用沒有得到充分發(fā)揮。
整改措施：公司各監(jiān)事在任職期間勤勉盡責(zé)，均能按照《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定親自參加監(jiān)事會，認(rèn)真審核提案，并對生產(chǎn)經(jīng)營活動中的財務(wù)和重大經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行檢查監(jiān)督，對公司董事、高級管理人員行為規(guī)范進(jìn)行檢查監(jiān)督。公司監(jiān)事承諾將進(jìn)一步提高業(yè)務(wù)能力，積極參加法律、法規(guī)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，會議上積極發(fā)言，充分發(fā)揮法定監(jiān)督作用。
二、公司的獨(dú)立性有待進(jìn)一步提高
1、公司與控股股東三一集團(tuán)存在合署辦公的現(xiàn)象；
整改措施：因三一集團(tuán)屬純控股公司，管理部門和管理人員較少，未單獨(dú)建辦公樓，目前暫時租賃公司辦公場所。三一集團(tuán)將盡可能地創(chuàng)造條件解決集團(tuán)辦公場所問題。
2、公司沒有設(shè)立單獨(dú)的審計(jì)部門，僅設(shè)立了稽核崗位，內(nèi)部審計(jì)的職能實(shí)際上在由三一集團(tuán)的審計(jì)監(jiān)察部行使；
整改措施：公司設(shè)立了獨(dú)立的內(nèi)部稽核部門，獨(dú)立承擔(dān)了公司內(nèi)部的審計(jì)監(jiān)察工作，并形成了較為完善的審計(jì)制度。公司控股股東三一集團(tuán)設(shè)有審計(jì)監(jiān)察部，履行了部分三一重工內(nèi)部稽核職責(zé)外的審計(jì)監(jiān)察職責(zé)。公司將盡快設(shè)立單獨(dú)的審計(jì)部門，與控股股東審計(jì)完全分開，獨(dú)立承擔(dān)上市公司審計(jì)監(jiān)察職能。
3、控股股東及其關(guān)聯(lián)方與公司的主營業(yè)務(wù)存在一定程度的同業(yè)競爭。三一集團(tuán)控股的昆山三一重機(jī)有限公司等工程機(jī)械公司，其生產(chǎn)平臺與公司目前主要產(chǎn)品混凝土泵車、拖泵、履帶式起重機(jī)的生產(chǎn)平臺存在很大程度的通用性，可以隨時轉(zhuǎn)產(chǎn)上市公司的產(chǎn)品。三一集團(tuán)及公司實(shí)際控制人在非公開發(fā)行曾承諾將工程機(jī)械產(chǎn)業(yè)逐步整合進(jìn)入上市公司，三一集團(tuán)和實(shí)際控制人控制的企業(yè)不再開發(fā)、研制新的工程機(jī)械產(chǎn)品。目前這一工作還未取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展。
整改措施：
（1）公司認(rèn)為，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在同業(yè)競爭情況。
①目前三一重工從事的主要業(yè)務(wù)：
三一重工主要從事拖式混凝土輸送泵、混凝土泵車、車載泵、混凝土攪拌站等混凝土施工機(jī)械；全液壓振動壓路機(jī)、瀝青攤鋪機(jī)、平地機(jī)等高等級路面施工機(jī)械；履帶式起重機(jī)；樁工機(jī)械等工程機(jī)械業(yè)務(wù)。
②目前三一集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)從事的工程機(jī)械業(yè)務(wù)情況：
三一重機(jī)主要從事挖掘機(jī)業(yè)務(wù)；三一港機(jī)主要從事港口機(jī)械業(yè)務(wù)；三一重裝主要從事礦山機(jī)械、煤礦機(jī)械業(yè)務(wù)；三一汽車主要從事混凝土攪拌運(yùn)輸車、汽車起重機(jī)業(yè)務(wù)。
三一重工與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)雖然存在同屬工程機(jī)械行業(yè)的情況，但根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局《工業(yè)行業(yè)與產(chǎn)品劃分工作手冊》工程機(jī)械行業(yè)分為15個不同的子行業(yè)，各個子行業(yè)相對獨(dú)立，有不同用途和不同客戶群體，三一重工與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，產(chǎn)品用途不同，主要客戶群不同，主要管理層及核心技術(shù)人員不同，所以不存在同業(yè)競爭。
（2）業(yè)務(wù)整合
根據(jù)三一集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃，逐步將三一集團(tuán)工程機(jī)械產(chǎn)品（挖掘機(jī)、汽車起重機(jī)、混凝土攪拌運(yùn)輸車）及業(yè)務(wù)全部整合進(jìn)入上市公司，三一集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不再開發(fā)、研制新的工程機(jī)械產(chǎn)品，三一重工將專注工程機(jī)械領(lǐng)域，而三一集團(tuán)不再從事工程機(jī)械業(yè)務(wù)。公司將根據(jù)挖掘機(jī)、汽車起重機(jī)業(yè)務(wù)發(fā)展情況，盡快啟動業(yè)務(wù)整合方案。
4、"SANY"注冊商標(biāo)的所有權(quán)屬于三一重工，目前三一集團(tuán)和實(shí)際控制人控制的其他工程機(jī)械制造企業(yè)的產(chǎn)品都在使用，需要進(jìn)一步明確使用權(quán)限和使用范圍。
整改措施："SANY"商標(biāo)的所有權(quán)屬于三一重工，但鑒于"SANY"
商標(biāo)是由三一重工和三一集團(tuán)共同創(chuàng)造，三一集團(tuán)對"SANY"商標(biāo)價值的提升起到了較大作用，因此三一重工同意三一集團(tuán)無償使用"SANY"商標(biāo)。目前三一集團(tuán)在無償使用"SANY"商標(biāo)的同時，也在提升"SANY"商標(biāo)的價值，未損害上市公司利益。公司將與三一集團(tuán)商議商標(biāo)事宜，進(jìn)一步明確使用權(quán)限和使用范圍。
5、由于公司實(shí)際控制人控制的其他工程機(jī)械制造企業(yè)共用公司的大宗原材料采購，產(chǎn)品銷售平臺導(dǎo)致代理采購和代理銷售的關(guān)聯(lián)交易金額越來越大，其中代理采購2006年為4.03億元，代理銷售為4.14億元，盡管關(guān)聯(lián)交易履行了必要的審批程序，但由于金額巨大，難以確保每項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易定價公正，建議公司和大股東逐步整合產(chǎn)業(yè)，減少關(guān)聯(lián)交易。
整改措施：根據(jù)三一集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃，逐步將三一集團(tuán)工程機(jī)械產(chǎn)品（挖掘機(jī)、汽車起重機(jī)、混凝土攪拌運(yùn)輸車）及業(yè)務(wù)全部整合進(jìn)入上市公司。公司將根據(jù)挖掘機(jī)、汽車起重機(jī)業(yè)務(wù)發(fā)展情況，盡快啟動業(yè)務(wù)整合方案，一旦完成業(yè)務(wù)整合，將大幅減少關(guān)聯(lián)交易。
三、各項(xiàng)內(nèi)部控制制度有待進(jìn)一步完善
1、公司的《募集資金管理制度》未按照中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》（證監(jiān)公司字[2007]25號文）的要求進(jìn)行修改，增加禁止使用募集資金進(jìn)行證券投資的規(guī)定。
整改措施：公司的《募集資金管理制度》已按照中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》（證監(jiān)公司字[2007]25號文）的要求進(jìn)行修改，增加了禁止使用募集資金進(jìn)行證券投資的條款。
2、公司沒有制定專門的《獨(dú)立董事工作制度》和《董事會專業(yè)委員會工作制度》，各項(xiàng)制度均未明確獨(dú)立董事針對關(guān)聯(lián)交易涉及金額發(fā)表獨(dú)立意見的權(quán)限。
整改措施：公司已制定了《獨(dú)立董事工作制度》和《董事會專業(yè)委員會工作制度》，并在制度中明確了關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到凈資產(chǎn)0.5%以上的，獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意見。
3、公司《董事會議事規(guī)則》沒有按照《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā)[2002]1號文）的條款明確>整改措施：在公司《董事會議事規(guī)則》第三條明確規(guī)定："董事會設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會，審計(jì)委員會，提名、薪酬與考核委員會。
專門委員會成員全部由董事組成。審計(jì)委員會和提名、薪酬與考核委員會由獨(dú)立董事?lián)握偌耍瑢徲?jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。"該條款已明確提出應(yīng)由獨(dú)立董事?lián)翁崦瘑T會的召集人。
4、《董事會議事規(guī)則》的第六條、第十三條、第二十條，沒有按照上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規(guī)則》的第五條、第十二條、第十九條進(jìn)行修正。
整改措施：公司已按照《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規(guī)則》的要求修訂了《董事會議事規(guī)則》，新修訂的《董事會議事規(guī)則》已經(jīng)公司三屆八次董事會審議通過。
（1）原《董事會議事規(guī)則》第六條修改為：
"有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（三）監(jiān)事會提議時；
（四）董事長認(rèn)為必要時；
（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時；
（六）經(jīng)理提議時；
（七）證券監(jiān)管部門要求召開時；
（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。"
（2）原《董事會議事規(guī)則》第十三條修改為：
"董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人對每項(xiàng)提案的簡要意見；
（三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；
（四）委托人的簽字、日期等。
委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。"
（3）原《董事會議事規(guī)則》第二十條修改為：
"除本規(guī)則第二十一條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。
法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。
董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準(zhǔn)。"
5、公司制定了《監(jiān)事會工作條例》但沒有按照上海證券交易所2006年5月發(fā)布的《上市公司監(jiān)事會議事規(guī)范示例》制定《監(jiān)事會議事規(guī)則》。
整改措施：公司已按照上海證券交易所2006年5月發(fā)布的《上市公司監(jiān)事會議事規(guī)范示例》，重新修訂了公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》。
新修訂的《監(jiān)事會議事規(guī)則》已經(jīng)公司三屆四次監(jiān)事會審議通過。
以上各項(xiàng)整改責(zé)任人為公司董事會會秘書趙想章。
通過此次中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局對公司的檢查，進(jìn)一步促進(jìn)了公司規(guī)范運(yùn)作，公司以本次專項(xiàng)治理為契機(jī)，加強(qiáng)學(xué)習(xí)，在以后的工作中嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)，進(jìn)一步完善公司法人治理機(jī)構(gòu)，強(qiáng)化信息披露規(guī)范，確保公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。
特此公告。
三一重工股份有限公司
2007年11月6日
