6月24日，國內(nèi)工程機械行業(yè)最大的海外并購案掀開蓋頭，中聯(lián)重科聯(lián)合曼達林、弘毅投資以及高盛等共同出資2.71億歐元，收購世界第三大工程機械企業(yè)CIFA（Com－pagniaItalianaFormeAcciaioS.p.A.）100%股權(quán)，其中中聯(lián)重科出資1.6億歐元。用1.6億歐元控制了CIFA60%的股權(quán)，中聯(lián)重科將登上世界混凝土機械制造行業(yè)第一的位置。
競購始末
從2003年改制開始，中聯(lián)重科就提出了國際化戰(zhàn)略，一直尋找海外收購或業(yè)務(wù)合作的機會。
2007年10月，當時CIFA的大股東Magenta基金決定出售CIFA股權(quán)。按照其入主CIFA時和兩個家族的約定，再次出讓公司股權(quán)時，三者必須一起全身而退。這給伺機實行并購擴張的中聯(lián)重科一個絕好的機會。
2008年2月，第一輪競標開始后，共有俄羅斯、印度(塔塔集團)、西班牙、芬蘭、意大利、中國等多國20余個買家現(xiàn)身。中聯(lián)重科在國內(nèi)的競爭對手三一重工也在其中，而濰柴控股集團也現(xiàn)身在此次收購中。第一輪報價，中聯(lián)重科亮出的籌碼是5.38億歐元 （無約束力投標），順利獲得了入場的機會。
中聯(lián)重科并不是報價最高的，有競爭對手的報價比其高出了約1億歐元。而有競爭對手在第二輪的報價中比第一輪還要高。
全程參與此次收購的中聯(lián)重科董事邱中偉稱，在進行了盡職調(diào)查后給出的第二輪決定性的報價中，中聯(lián)重科給出的企業(yè)價值報價并不是最高的，當時還剩下7個競爭對手，但最終獲得了CIFA管理層及其股東的認同。邱中偉同時也是弘毅投資的投資總監(jiān)。
競爭對手鎩羽而歸的背后，是兩家公司經(jīng)常相互合作，中聯(lián)重科的管理層也多次到意大利考察?！皟蓚€公司管理層溝通比較充分，對對方的企業(yè)文化更加了解和認同。”
本次收購中主要采用了企業(yè)價值/息稅折舊攤銷前利潤倍數(shù) （下稱“EV/EBITDA”）和市盈率（PE）估值法對同類公司的估值進行比較。
中聯(lián)重科此次收購CIFA公司的EV/EBITDA為9.6倍。邱中偉稱，中國工程機械板塊為16.6倍2007年EV/EBITDA，這次收購的9.6倍是有吸引力的。因為中意兩地財務(wù)制度的不同，調(diào)整前的CIFA財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，該公司去年凈利是870萬歐元，但按照中國會計準則調(diào)整后，CIFA的凈利潤應(yīng)該為1715萬歐元，這樣算下來，此次收購價格對應(yīng)的PE約為15.8倍。
“中聯(lián)重科在第一次報價中提出企業(yè)價值是5.38億歐元，最后交易時認定企業(yè)價值約4.8億歐元，實際成交價格比公司預(yù)期要低?！敝ご舜谓灰椎闹槿耸糠Q。
該人士透露：“CIFA原股東Magenta基金的創(chuàng)始合伙人也有意將投入資金加入并購，這充分說明了賣方也認為中聯(lián)重科的收購價格是劃算的。CIFA的管理層此前也有大量的期權(quán)，在此次交易前結(jié)清后，他們也愿意將這部分資金以相同的購買價格來購買CIFA的股權(quán)?！?
杠桿設(shè)計
“事實上，如果僅僅是靠中聯(lián)重科開拓花17億元兩三年時間內(nèi)也很難獲得CIFA公司擁有的技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)和市場。”有業(yè)內(nèi)人士評價這次收購對于中聯(lián)重科而言意義非凡。
此次杠桿收購設(shè)計十分精妙。為了獲得CIFA公司的60%的控制權(quán)，中聯(lián)重科總共需支付1.6億歐元，其中，中聯(lián)重科通過在香港設(shè)立的SPV公司A向巴克萊銀行借款2億美金，其余大概5000萬美元由其自有資金支付。從整個交易設(shè)計看，中聯(lián)重科需要支付的現(xiàn)金只有3.64億人民幣左右，其一季度末時公司貨幣資金科目余額為人民幣11.9億元。
“雖然公司此前一直有并購交易，但涉及金額都不大，為了準備本次收購，公司在年初時也發(fā)行了9億元的短期融資券，公司的現(xiàn)金流壓力并不大。”邱中偉表示。
根據(jù)國金證券分析師董亞光預(yù)測，2008年CIFA可實現(xiàn)凈利潤0.22億歐元，較2007年有望增加約25%。
整合考量
本次收購存在兩個國家和公司間的文化、商業(yè)習(xí)慣等方面差異，勢必也會加大其整合的難度?！斑@次收購后如何整合和利用CIFA的品牌、技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)等產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)是我們現(xiàn)在最關(guān)心的問題?！蹦硺I(yè)內(nèi)人士更關(guān)注于收購后的資產(chǎn)整合進程。
此次收購中，中聯(lián)重科與弘毅投資、高盛和曼達林基金組成聯(lián)合競購者也是中聯(lián)重科減小整合難度的考量之一。弘毅是中國最早的本土基金之一，而高盛有全球投資管理經(jīng)驗以及曼達林基金則有中意兩國政府背景，這樣的組成既熟悉中國國情，又具有國際視野的投資組合，組成了“文化緩沖地帶”，以期在中聯(lián)重科與CIFA融合前期有效地緩沖文化和理念的沖突，保證重組整合順利的進行。
Magenta基金自2006年收購CIFA后，聘請的管理團隊的能力逐步得到了認可，近三年，通過不斷的市場拓展并增加產(chǎn)品種類，CIFA產(chǎn)品銷售的年復(fù)合增長率達到約20%。此次收購后，中聯(lián)重科對CIFA的整合將不會涉及到公司管理層的變動。
事實上，擺在中聯(lián)重科面前的不僅僅只有CIFA一家公司需要整合。八年來，正是通過一連串并購，讓中聯(lián)重科的規(guī)模日益壯大。
自2001年以來，中聯(lián)重科收購了英國保路捷、湖南機床廠、中標實業(yè)的環(huán)衛(wèi)機械、浦沅集團的汽車起重機、陜西新黃工的土方機械、湖南車橋廠……這些連環(huán)收購，使得中聯(lián)重科業(yè)務(wù)從最初單純的混凝土機械拓展到起重機械、混凝土機械、環(huán)衛(wèi)機械、路面機械、土方機械等多個領(lǐng)域，成為目前國內(nèi)產(chǎn)品鏈最為完備的工程機械企業(yè)。中聯(lián)重科銷售收入也從2000年上市當年的2.45億元提升到2007年的89.73億元。
多次并購后如何整合收購的資產(chǎn)也成為業(yè)界關(guān)注的焦點。邱中偉表示，中聯(lián)重科一直奉行包容的企業(yè)文化，對于所收購公司的管理團隊都沒有太大的調(diào)整，中聯(lián)重科所采用的這種整合方式也取得了成效?！坝绕涫?003年公司通過收購浦沅集團，收入由2003年的11.73億元跳躍到2004年的33.80億元，同比增長了188.11%?！?
