經(jīng)歷了去年以來的外資并購大討論，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓遺留下來的諸多問題尚未得到解決，沈陽機(jī)床（行情,資訊）集團(tuán)戰(zhàn)略重組的神經(jīng)變得益發(fā)敏感。
按照沈陽機(jī)床集團(tuán)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面摸索出的新“股權(quán)分割模式”，該集團(tuán)把49%股權(quán)拆分為“30%+19%”，分兩次向國內(nèi)外戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓底價(jià)分別為10.1億元與6.4億元。這是繼徐工集團(tuán)之后，又一家國有裝備制造業(yè)的核心企業(yè)向外資出售股權(quán)。
這一“股權(quán)分割模式”被沈陽市國資委認(rèn)為是全新的方式，即把同一家企業(yè)予以轉(zhuǎn)讓的大比例股權(quán)分割成幾個(gè)組成部分，然后分別引進(jìn)戰(zhàn)略外資，從而避免同一家外資企業(yè)控股。
業(yè)界最為關(guān)注剩余19%股權(quán)的進(jìn)展。但沈陽市當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)決策部門與企業(yè)一致“拒絕透露消息”。
“關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，(沈陽)市國資委更清楚，我們只是按照相關(guān)方案操作?！?月24日，沈陽機(jī)床集團(tuán)宣傳部一位人士告訴記者。針對同一問題，沈陽市國資委企業(yè)改革處有關(guān)人士在電話中表示，“目前不能說暫停或者終止，具體情況還有待于進(jìn)一步觀察?！?
據(jù)記者了解，沈陽市當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)決策部門正組織相關(guān)企業(yè)討論上述模式的“利與弊”。這一模式的利弊之爭，將對鐵西新區(qū)國有企業(yè)的改制方向有直接影響。
懸念一：19%股權(quán)安排？
上述模式在實(shí)際操作中遭遇“變數(shù)”。競標(biāo)結(jié)果表明，美國JANA基金以10.1億元獲得30%股權(quán)之后，剩余19%股權(quán)至今無人問津被迫“暫停”；最終參股企業(yè)也由預(yù)期的3家演變?yōu)镴ANA基金一家。
截至記者發(fā)稿，仍然沒有傳出哪家公司對于剩余19%股權(quán)感興趣。曾參與競購的三一集團(tuán)副總裁向文波已明確表示，“三一集團(tuán)不再參與(沈機(jī))19%股權(quán)的爭奪?！?
關(guān)于這部分股權(quán)的最終去向，業(yè)界流傳著兩種說法：其一，這部分股權(quán)將轉(zhuǎn)讓給國內(nèi)投資者，且必須與JANA基金沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系；其二，有可能暫時(shí)終止，等機(jī)會(huì)成熟再掛牌轉(zhuǎn)讓。
按照最初設(shè)想，原則上要求3家投資者聯(lián)合受讓49%股權(quán)，投資者之間保持獨(dú)立性(無關(guān)聯(lián)關(guān)系、實(shí)際控制人不同)，單一投資者受讓比例不超過30%，境外投資者受讓比例不超過30%，其中30%股權(quán)須由兩家公司聯(lián)合舉牌。
大摩、高盛、德意志銀行等國際投行陸續(xù)宣布退出，使上述方案在實(shí)際操作過程中遭遇變數(shù)，未出現(xiàn)多家公司聯(lián)合舉牌的情況。目前僅有JANA基金一家參股，與當(dāng)初設(shè)想相差甚遠(yuǎn)。
戰(zhàn)略引資于5月14日結(jié)束股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌；6月9日，沈陽市國資委與JANA基金正式簽訂參股30%的合同。
沈陽本地與外界人士，對是次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的利與弊，評價(jià)大不相同。
據(jù)《沈陽日報(bào)》報(bào)道，國務(wù)院振興東北辦主任張國寶在簽約現(xiàn)場表示：“(沈陽)機(jī)床這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓既符合國家產(chǎn)業(yè)政策，運(yùn)作程序又規(guī)范，是沈陽市國企改革的新模式。下一步，沈鼓、北方重工都應(yīng)該借鑒這一模式。”
他指出，把同一家企業(yè)予以轉(zhuǎn)讓的大比例股權(quán)分割成幾個(gè)部分，可以汲取“徐工并購案”的教訓(xùn)，有效避免外資企業(yè)控股。
業(yè)界人士在分析上述案例時(shí)有表示，投資者“望而卻步”源于多方面原因。一方面，受讓條件苛刻，最多受讓30%股權(quán)，且5年內(nèi)不能退出；另一方面，多家投資者難以在合資公司中相安無事，競標(biāo)19%股權(quán)的投資者在合資企業(yè)中的地位難以確立。
“這表明，上述融資方案并沒有摸透投資者的心態(tài)，片面地把重點(diǎn)放在如何避免外資控股上。”東方高圣投資顧問公司首席分析師冀書鵬表示，其主要原因在于，以超過10億元資金得到的只是30%參股權(quán)。
此外，有關(guān)專家認(rèn)為，在沈陽市積極推進(jìn)的“股權(quán)分割模式”中，仍然存在可探討之處。如，法資方通過合并達(dá)能(24%)與百富勤(27%)的股權(quán)，一舉取得娃哈哈51%的控股權(quán)。廣西玉柴集團(tuán)當(dāng)初引進(jìn)的5家戰(zhàn)略外資，也在玉柴股份赴美上市的過程中將所持股份合并，并在重新談判中設(shè)置“金股”，從而取得合資公司的一票否決權(quán)。
“關(guān)于股權(quán)合并分兩種情況，一種是針對上市公司，不可能出現(xiàn)外資方合并股權(quán)；另一種是非上市公司，外資方可以利用監(jiān)管漏洞將股權(quán)合并。”西南證券研發(fā)中心副總經(jīng)理周到則認(rèn)為，“估計(jì)沈陽機(jī)床會(huì)在合同條款中避免這一情況發(fā)生?！?
懸念二：為何難解資金困境？
即使JANA基金參股推動(dòng)沈陽機(jī)床集團(tuán)啟動(dòng)新一輪資產(chǎn)重組與產(chǎn)業(yè)升級，其資金困境卻依然存在。
“JANA注入的10億元能否投資于沈陽機(jī)床集團(tuán)，這取決于國資委的態(tài)度，目前沒有這方面的消息，重大投資必須自行解決?！鄙蜿枡C(jī)床(000410.SZ)證券代表李曉剛告訴記者。
在記者與沈陽機(jī)床集團(tuán)宣傳部的溝通中，其負(fù)責(zé)人同樣表示，“49%股權(quán)是由實(shí)際持有人沈陽市國資委進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，企業(yè)當(dāng)然不會(huì)直接獲得資金?！?
這一說法得到沈陽市國資委企業(yè)改革處有關(guān)人士的認(rèn)同。
據(jù)介紹，此前于8月16日，沈陽機(jī)床投資9億元建設(shè)的數(shù)控機(jī)床基地正式奠基，這部分資金不得不通過增發(fā)A股予以募集。早在今年6月31日，沈陽機(jī)床股東大會(huì)通過關(guān)于增發(fā)約13.4億元的議案。其中，8.8億元用于投資高檔數(shù)控機(jī)床基地，1.6億元將用于部件產(chǎn)業(yè)園改造，另外3億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
為了此次戰(zhàn)略引資，沈陽市國資委于去年11月針對沈陽機(jī)床集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整。沈陽市國資委將沈陽工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有上市公司沈陽機(jī)床的42%股權(quán)，通過行政劃撥給沈陽機(jī)床集團(tuán)(目前正在辦理審核手續(xù))。
“在完成股權(quán)劃撥之前，沈陽機(jī)床集團(tuán)并不持有上市公司沈陽機(jī)床的股份。”沈陽機(jī)床證券代表李曉剛表示，“劃撥完成后，沈陽機(jī)床的實(shí)際控制人仍為沈陽市國資委。”
盡管此前沈陽機(jī)床集團(tuán)與上市公司沈陽機(jī)床之間不存在股權(quán)關(guān)系，但這兩家公司是同一套管理班子，沈陽機(jī)床集團(tuán)董事長陳惠仁同時(shí)兼任上市公司沈陽機(jī)床董事長，而集團(tuán)公司總經(jīng)理關(guān)錫友兼任上市公司副董事長。此外，沈陽機(jī)床集團(tuán)是昆明機(jī)床（行情,資訊）(600806.SH)的第一大股東，持股29%。
“沈陽市國資委將上述42%股權(quán)劃撥給沈陽機(jī)床集團(tuán)，一方面疏通了引進(jìn)外資的外部條件；另一方面，這或許為出售股權(quán)套現(xiàn)找到了另一個(gè)合適的注解?！币晃徊辉妇呙耐顿Y銀行負(fù)責(zé)人指出。
對于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資金歸屬，全國工商聯(lián)并購公會(huì)理事、北京高朋天達(dá)律師事務(wù)所合伙人張曉森認(rèn)為，“沈陽市國資委轉(zhuǎn)讓國有股份，客觀上并不能充實(shí)沈陽機(jī)床集團(tuán)的資金，因?yàn)楣蓹?quán)出售所獲資金將納入沈陽市國資委和財(cái)政部門?！?
據(jù)了解，沈陽機(jī)床集團(tuán)在發(fā)展中積累了大量債務(wù)，資產(chǎn)負(fù)債率一度超過80%。通過多方重組，目前負(fù)債率降至60%左右。
“除了資金困境外，沈陽機(jī)床的另一個(gè)問題是沒有引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)?！鄙虅?wù)部研究院研究員梅新育表示，“作為國家核心裝備企業(yè)，沈陽機(jī)床這次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，市場與技術(shù)都沒有得到，我個(gè)人持保留態(tài)度?！?
但沈陽機(jī)床集團(tuán)總經(jīng)理關(guān)錫友透露，此次戰(zhàn)略引資只是集團(tuán)整體改制方案的一個(gè)核心部分。他表示，“這將是一個(gè)很好的方案，不僅從根本上解決體制創(chuàng)新的問題，而且能夠把歷史遺留問題解決，進(jìn)一步提升企業(yè)的核心競爭力?！?
懸念三：中外方戰(zhàn)略目標(biāo)是否一致？
在國際市場上，沈陽機(jī)床的差距主要表現(xiàn)在兩方面：其一，沈陽機(jī)床雖然進(jìn)入數(shù)控機(jī)床生產(chǎn)時(shí)代，但只是占領(lǐng)一部分中低端數(shù)控機(jī)床市場；另一方面，沈陽機(jī)床集團(tuán)的國有獨(dú)資體制障礙急需突破。
“沈陽機(jī)床戰(zhàn)略引資是為了實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，而不是一賣了之，接下來的重組將圍繞管理體制創(chuàng)新展開?！睋?jù)沈陽市國資委主任劉永生介紹，JANA基金將以投資方和董事會(huì)成員的身份進(jìn)入沈陽機(jī)床，并與其管理層密切“磨合”，以謀2010年趕超世界機(jī)床業(yè)前三強(qiáng)。
如果JANA基金發(fā)揮資本和重組優(yōu)勢，幫助沈陽機(jī)床集團(tuán)進(jìn)行新一輪資產(chǎn)整合，理順上下游關(guān)系，該集團(tuán)的潛在價(jià)值將很可能獲得大幅提高。JANA基金則表示，希望通過提供資金和國際經(jīng)驗(yàn)，將沈陽機(jī)床集團(tuán)打造成世界機(jī)床產(chǎn)業(yè)未來的領(lǐng)軍企業(yè)。
這也正是沈陽市政府希望的，因而雙方戰(zhàn)略目標(biāo)“高度一致”。
“沈陽機(jī)床到了國際化的關(guān)鍵時(shí)刻，海外投資者此時(shí)進(jìn)入，有利于將沈陽機(jī)床的品牌效應(yīng)推向國際市場?！睋?jù)沈陽機(jī)床集團(tuán)宣傳部人士介紹，集團(tuán)銷售收入連續(xù)數(shù)年保持40%以上增長，其數(shù)控產(chǎn)品占國內(nèi)市場的20%，居全國同行業(yè)首位。
沈陽機(jī)床集團(tuán)董事長陳惠仁則對媒體評價(jià)是次并購為：“打破了沈陽機(jī)床50多年來國有獨(dú)資的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)股權(quán)多樣化，有利于企業(yè)建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，加速企業(yè)發(fā)展步伐?！?
對于跨國經(jīng)營戰(zhàn)略，陳惠仁表示：“在外延擴(kuò)張上，這幾年我們重點(diǎn)在重構(gòu)三大產(chǎn)業(yè)集群，即以沈陽為主，建設(shè)沈陽、昆明、歐洲三大產(chǎn)業(yè)集群?！边@顯然是沈陽機(jī)床決策層“戰(zhàn)略路線圖”最明確的闡述。
然而，業(yè)內(nèi)人士對此另有看法。一種比較有代表性的觀點(diǎn)認(rèn)為，JANA基金之所以高價(jià)參股并甘愿做小股東，完全是基于戰(zhàn)略考慮，其戰(zhàn)略目標(biāo)在于通過操作沈陽機(jī)床集團(tuán)未來三到五年海外整體上市，從而獲取高額套現(xiàn)。
如是，中資、外資雙方矛盾如何轉(zhuǎn)化為凝聚力與推動(dòng)力，以真正執(zhí)行“國際化”的戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)“雙贏”？這個(gè)“股權(quán)分割模式”仍待事實(shí)檢驗(yàn)。
·記者觀察·國企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓模式再思考
沈陽機(jī)床通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌融資10億元，原本是沈陽市委市政府借以向外資展示其“開放性的姿態(tài)”的案例，但沈陽機(jī)床19%股權(quán)暫時(shí)無人認(rèn)購，投資者“望而卻步”引來是次股權(quán)分割模式利弊之辯。
東北引資并不輕松。事實(shí)上，外資企業(yè)如韓國JB株式會(huì)社的李重珍理事、日本貿(mào)易振興機(jī)構(gòu)北京事務(wù)所所長江原規(guī)由、世界銀行駐中國代表處高級私營部門發(fā)展專家高偉彥等人，都曾對東北引資環(huán)境頗有爭議。
因此，加速東北國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，同時(shí)吸納外資企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組與技術(shù)改造是當(dāng)務(wù)之急。
沈陽機(jī)床的股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式目前看來還算不上成功。雖然沈陽機(jī)床總經(jīng)理關(guān)錫友對媒體解釋稱，“(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)是為了更好地改善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，突破國有獨(dú)資的局面”，也有相關(guān)證券公司研究員指出：“沈陽機(jī)床此次出售國有股權(quán)，并非真正的企業(yè)行為?！?
商務(wù)部研究院研究員梅新育認(rèn)為，“如果沈陽機(jī)床僅僅是缺乏資金，沒必要向外資轉(zhuǎn)讓，因?yàn)闆]什么長遠(yuǎn)利好。如果是管理層不行，那么就徹底改組管理層。”
中國社科院工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所市場與投資研究中心主任曹建海亦持相同意見：即使是股份賣出去了，資金并不會(huì)進(jìn)入企業(yè)的帳戶，這樣的引進(jìn)行為與真正的企業(yè)融資有根本區(qū)別。
通常情況下，外界默認(rèn)企業(yè)通過出售股權(quán)融到的資金，將理所當(dāng)然地回流企業(yè)本身。由于實(shí)際持有人并不是企業(yè)本身，被出售股權(quán)的企業(yè)自然無法支配這筆資金。沈陽機(jī)床即是這一論爭的最新例子。
因而，盡管沈陽機(jī)床通過出售國有股戰(zhàn)略引進(jìn)的約10億元資金尚未完全到帳，相關(guān)企業(yè)卻已開始為此筆資金的實(shí)際用途發(fā)生爭執(zhí)。
鐵西積淀的雄厚的工業(yè)勢能集聚與釋放能否也在沈陽機(jī)床集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略上體現(xiàn)出來？仍有待觀察。
