經歷了去年以來的外資并購大討論，因股權轉讓遺留下來的諸多問題尚未得到解決，沈陽機床（行情,資訊）集團戰(zhàn)略重組的神經變得益發(fā)敏感。
按照沈陽機床集團在股權轉讓方面摸索出的新“股權分割模式”，該集團把49%股權拆分為“30%+19%”，分兩次向國內外戰(zhàn)略投資者轉讓，轉讓底價分別為10.1億元與6.4億元。這是繼徐工集團之后，又一家國有裝備制造業(yè)的核心企業(yè)向外資出售股權。
這一“股權分割模式”被沈陽市國資委認為是全新的方式，即把同一家企業(yè)予以轉讓的大比例股權分割成幾個組成部分，然后分別引進戰(zhàn)略外資，從而避免同一家外資企業(yè)控股。
業(yè)界最為關注剩余19%股權的進展。但沈陽市當地相關決策部門與企業(yè)一致“拒絕透露消息”。
“關于股權轉讓，(沈陽)市國資委更清楚，我們只是按照相關方案操作?！?月24日，沈陽機床集團宣傳部一位人士告訴記者。針對同一問題，沈陽市國資委企業(yè)改革處有關人士在電話中表示，“目前不能說暫?；蛘呓K止，具體情況還有待于進一步觀察。”
據記者了解，沈陽市當地有關決策部門正組織相關企業(yè)討論上述模式的“利與弊”。這一模式的利弊之爭，將對鐵西新區(qū)國有企業(yè)的改制方向有直接影響。
懸念一：19%股權安排？
上述模式在實際操作中遭遇“變數”。競標結果表明，美國JANA基金以10.1億元獲得30%股權之后，剩余19%股權至今無人問津被迫“暫?！保蛔罱K參股企業(yè)也由預期的3家演變?yōu)镴ANA基金一家。
截至記者發(fā)稿，仍然沒有傳出哪家公司對于剩余19%股權感興趣。曾參與競購的三一集團副總裁向文波已明確表示，“三一集團不再參與(沈機)19%股權的爭奪?！?
關于這部分股權的最終去向，業(yè)界流傳著兩種說法：其一，這部分股權將轉讓給國內投資者，且必須與JANA基金沒有關聯關系；其二，有可能暫時終止，等機會成熟再掛牌轉讓。
按照最初設想，原則上要求3家投資者聯合受讓49%股權，投資者之間保持獨立性(無關聯關系、實際控制人不同)，單一投資者受讓比例不超過30%，境外投資者受讓比例不超過30%，其中30%股權須由兩家公司聯合舉牌。
大摩、高盛、德意志銀行等國際投行陸續(xù)宣布退出，使上述方案在實際操作過程中遭遇變數，未出現多家公司聯合舉牌的情況。目前僅有JANA基金一家參股，與當初設想相差甚遠。
戰(zhàn)略引資于5月14日結束股權轉讓掛牌；6月9日，沈陽市國資委與JANA基金正式簽訂參股30%的合同。
沈陽本地與外界人士，對是次股權轉讓的利與弊，評價大不相同。
據《沈陽日報》報道，國務院振興東北辦主任張國寶在簽約現場表示：“(沈陽)機床這次股權轉讓既符合國家產業(yè)政策，運作程序又規(guī)范，是沈陽市國企改革的新模式。下一步，沈鼓、北方重工都應該借鑒這一模式。”
他指出，把同一家企業(yè)予以轉讓的大比例股權分割成幾個部分，可以汲取“徐工并購案”的教訓，有效避免外資企業(yè)控股。
業(yè)界人士在分析上述案例時有表示，投資者“望而卻步”源于多方面原因。一方面，受讓條件苛刻，最多受讓30%股權，且5年內不能退出；另一方面，多家投資者難以在合資公司中相安無事，競標19%股權的投資者在合資企業(yè)中的地位難以確立。
“這表明，上述融資方案并沒有摸透投資者的心態(tài)，片面地把重點放在如何避免外資控股上?！睎|方高圣投資顧問公司首席分析師冀書鵬表示，其主要原因在于，以超過10億元資金得到的只是30%參股權。
此外，有關專家認為，在沈陽市積極推進的“股權分割模式”中，仍然存在可探討之處。如，法資方通過合并達能(24%)與百富勤(27%)的股權，一舉取得娃哈哈51%的控股權。廣西玉柴集團當初引進的5家戰(zhàn)略外資，也在玉柴股份赴美上市的過程中將所持股份合并，并在重新談判中設置“金股”，從而取得合資公司的一票否決權。
“關于股權合并分兩種情況，一種是針對上市公司，不可能出現外資方合并股權；另一種是非上市公司，外資方可以利用監(jiān)管漏洞將股權合并?！蔽髂献C券研發(fā)中心副總經理周到則認為，“估計沈陽機床會在合同條款中避免這一情況發(fā)生?！?
懸念二：為何難解資金困境？
即使JANA基金參股推動沈陽機床集團啟動新一輪資產重組與產業(yè)升級，其資金困境卻依然存在。
“JANA注入的10億元能否投資于沈陽機床集團，這取決于國資委的態(tài)度，目前沒有這方面的消息，重大投資必須自行解決?！鄙蜿枡C床(000410.SZ)證券代表李曉剛告訴記者。
在記者與沈陽機床集團宣傳部的溝通中，其負責人同樣表示，“49%股權是由實際持有人沈陽市國資委進行轉讓，企業(yè)當然不會直接獲得資金?！?
這一說法得到沈陽市國資委企業(yè)改革處有關人士的認同。
據介紹，此前于8月16日，沈陽機床投資9億元建設的數控機床基地正式奠基，這部分資金不得不通過增發(fā)A股予以募集。早在今年6月31日，沈陽機床股東大會通過關于增發(fā)約13.4億元的議案。其中，8.8億元用于投資高檔數控機床基地，1.6億元將用于部件產業(yè)園改造，另外3億元用于補充流動資金。
為了此次戰(zhàn)略引資，沈陽市國資委于去年11月針對沈陽機床集團的股權結構進行了調整。沈陽市國資委將沈陽工業(yè)國有資產經營有限公司持有上市公司沈陽機床的42%股權，通過行政劃撥給沈陽機床集團(目前正在辦理審核手續(xù))。
“在完成股權劃撥之前，沈陽機床集團并不持有上市公司沈陽機床的股份?！鄙蜿枡C床證券代表李曉剛表示，“劃撥完成后，沈陽機床的實際控制人仍為沈陽市國資委?！?
盡管此前沈陽機床集團與上市公司沈陽機床之間不存在股權關系，但這兩家公司是同一套管理班子，沈陽機床集團董事長陳惠仁同時兼任上市公司沈陽機床董事長，而集團公司總經理關錫友兼任上市公司副董事長。此外，沈陽機床集團是昆明機床（行情,資訊）(600806.SH)的第一大股東，持股29%。
“沈陽市國資委將上述42%股權劃撥給沈陽機床集團，一方面疏通了引進外資的外部條件；另一方面，這或許為出售股權套現找到了另一個合適的注解?！币晃徊辉妇呙耐顿Y銀行負責人指出。
對于轉讓股權的資金歸屬，全國工商聯并購公會理事、北京高朋天達律師事務所合伙人張曉森認為，“沈陽市國資委轉讓國有股份，客觀上并不能充實沈陽機床集團的資金，因為股權出售所獲資金將納入沈陽市國資委和財政部門。”
據了解，沈陽機床集團在發(fā)展中積累了大量債務，資產負債率一度超過80%。通過多方重組，目前負債率降至60%左右。
“除了資金困境外，沈陽機床的另一個問題是沒有引進先進技術?！鄙虅詹垦芯吭貉芯繂T梅新育表示，“作為國家核心裝備企業(yè)，沈陽機床這次轉讓股權，市場與技術都沒有得到，我個人持保留態(tài)度。”
但沈陽機床集團總經理關錫友透露，此次戰(zhàn)略引資只是集團整體改制方案的一個核心部分。他表示，“這將是一個很好的方案，不僅從根本上解決體制創(chuàng)新的問題，而且能夠把歷史遺留問題解決，進一步提升企業(yè)的核心競爭力?！?
懸念三：中外方戰(zhàn)略目標是否一致？
在國際市場上，沈陽機床的差距主要表現在兩方面：其一，沈陽機床雖然進入數控機床生產時代，但只是占領一部分中低端數控機床市場；另一方面，沈陽機床集團的國有獨資體制障礙急需突破。
“沈陽機床戰(zhàn)略引資是為了實現投資主體多元化，而不是一賣了之，接下來的重組將圍繞管理體制創(chuàng)新展開?！睋蜿柺袊Y委主任劉永生介紹，JANA基金將以投資方和董事會成員的身份進入沈陽機床，并與其管理層密切“磨合”，以謀2010年趕超世界機床業(yè)前三強。
如果JANA基金發(fā)揮資本和重組優(yōu)勢，幫助沈陽機床集團進行新一輪資產整合，理順上下游關系，該集團的潛在價值將很可能獲得大幅提高。JANA基金則表示，希望通過提供資金和國際經驗，將沈陽機床集團打造成世界機床產業(yè)未來的領軍企業(yè)。
這也正是沈陽市政府希望的，因而雙方戰(zhàn)略目標“高度一致”。
“沈陽機床到了國際化的關鍵時刻，海外投資者此時進入，有利于將沈陽機床的品牌效應推向國際市場。”據沈陽機床集團宣傳部人士介紹，集團銷售收入連續(xù)數年保持40%以上增長，其數控產品占國內市場的20%，居全國同行業(yè)首位。
沈陽機床集團董事長陳惠仁則對媒體評價是次并購為：“打破了沈陽機床50多年來國有獨資的股權結構，實現了企業(yè)股權多樣化，有利于企業(yè)建立規(guī)范的法人治理結構，加速企業(yè)發(fā)展步伐。”
對于跨國經營戰(zhàn)略，陳惠仁表示：“在外延擴張上，這幾年我們重點在重構三大產業(yè)集群，即以沈陽為主，建設沈陽、昆明、歐洲三大產業(yè)集群?！边@顯然是沈陽機床決策層“戰(zhàn)略路線圖”最明確的闡述。
然而，業(yè)內人士對此另有看法。一種比較有代表性的觀點認為，JANA基金之所以高價參股并甘愿做小股東，完全是基于戰(zhàn)略考慮，其戰(zhàn)略目標在于通過操作沈陽機床集團未來三到五年海外整體上市，從而獲取高額套現。
如是，中資、外資雙方矛盾如何轉化為凝聚力與推動力，以真正執(zhí)行“國際化”的戰(zhàn)略實現“雙贏”？這個“股權分割模式”仍待事實檢驗。
·記者觀察·國企產權轉讓模式再思考
沈陽機床通過上海聯合產權交易所掛牌融資10億元，原本是沈陽市委市政府借以向外資展示其“開放性的姿態(tài)”的案例，但沈陽機床19%股權暫時無人認購，投資者“望而卻步”引來是次股權分割模式利弊之辯。
東北引資并不輕松。事實上，外資企業(yè)如韓國JB株式會社的李重珍理事、日本貿易振興機構北京事務所所長江原規(guī)由、世界銀行駐中國代表處高級私營部門發(fā)展專家高偉彥等人，都曾對東北引資環(huán)境頗有爭議。
因此，加速東北國有企業(yè)的產權轉讓，同時吸納外資企業(yè)進行資產重組與技術改造是當務之急。
沈陽機床的股權轉讓模式目前看來還算不上成功。雖然沈陽機床總經理關錫友對媒體解釋稱，“(股權轉讓)是為了更好地改善企業(yè)的治理結構，突破國有獨資的局面”，也有相關證券公司研究員指出：“沈陽機床此次出售國有股權，并非真正的企業(yè)行為?！?
商務部研究院研究員梅新育認為，“如果沈陽機床僅僅是缺乏資金，沒必要向外資轉讓，因為沒什么長遠利好。如果是管理層不行，那么就徹底改組管理層。”
中國社科院工業(yè)經濟研究所市場與投資研究中心主任曹建海亦持相同意見：即使是股份賣出去了，資金并不會進入企業(yè)的帳戶，這樣的引進行為與真正的企業(yè)融資有根本區(qū)別。
通常情況下，外界默認企業(yè)通過出售股權融到的資金，將理所當然地回流企業(yè)本身。由于實際持有人并不是企業(yè)本身，被出售股權的企業(yè)自然無法支配這筆資金。沈陽機床即是這一論爭的最新例子。
因而，盡管沈陽機床通過出售國有股戰(zhàn)略引進的約10億元資金尚未完全到帳，相關企業(yè)卻已開始為此筆資金的實際用途發(fā)生爭執(zhí)。
鐵西積淀的雄厚的工業(yè)勢能集聚與釋放能否也在沈陽機床集團的發(fā)展戰(zhàn)略上體現出來？仍有待觀察。
