§1 重要提示
1.1本公司董事會(huì)及其董事保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
1.2獨(dú)立董事謝志華、鐘掘、李效偉因工作原因,未出席本次董事會(huì),但以通訊表決的方式行使了表決權(quán)。
1.3利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
1.4公司負(fù)責(zé)人梁穩(wěn)根,主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人段大為,會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會(huì)計(jì)主管人員)段大為聲明：保證本年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。
§2 上市公司基本情況簡(jiǎn)介
2.1 基本情況簡(jiǎn)介
2.2 聯(lián)系人和聯(lián)系方式
§3 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)摘要
3.1 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)
單位：元 幣種：人民幣
3.2 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：元 幣種：人民幣
非經(jīng)常性損益項(xiàng)目
√適用 □不適用
單位：元
幣種：人民幣
3.3 國內(nèi)外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則差異
□適用√不適用
§4 股本變動(dòng)及股東情況
4.1 股份變動(dòng)情況表
4.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表
4.3控股股東及實(shí)際控制人
4.3.1控股股東及實(shí)際控制人變更情況
□適用√不適用
4.3.2控股股東及實(shí)際控制人具體情況介紹
(1)控股股東情況
公司名稱：三一集團(tuán)有限公司
法人代表：易小剛
注冊(cè)資本：32,288萬元人民幣
成立日期：2000年10月18日
主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、汽車制造業(yè)、文件教育業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)的投資；新材料、生物技術(shù)的研究與開發(fā)；光電子和計(jì)算機(jī)數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表的生產(chǎn)、銷售；工程機(jī)械租賃；信息咨詢服務(wù)。
(2)實(shí)際控制人情況
自然人姓名：梁穩(wěn)根
國籍：中國
是否取得其他國家或地區(qū)居留權(quán)：否
最近五年內(nèi)職業(yè)：三一重工董事長
三一集團(tuán)有限公司持有本公司72.42%的股權(quán),為本公司絕對(duì)控股股東；梁穩(wěn)根先生持有三一集團(tuán)有限公司59%的股權(quán),從而梁穩(wěn)根先生間接持有本公司42.73%的股權(quán),為本公司實(shí)際控制人。
梁穩(wěn)根先生,現(xiàn)年48歲,高級(jí)工程師?，F(xiàn)任本公司董事長。曾在兵器工業(yè)部洪源機(jī)械廠任技術(shù)員、體改辦副主任；1989年創(chuàng)建湖南省三一集團(tuán)有限公司,長期擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理。先后被授予“全國杰出青年企業(yè)家”、“全國優(yōu)秀民營企業(yè)家”稱號(hào),曾獲“全國科技實(shí)業(yè)家創(chuàng)業(yè)獎(jiǎng)銀獎(jiǎng)”,2001年被評(píng)為“湖南省十大新聞人物”、“湖南省十大杰出經(jīng)濟(jì)人物”。擔(dān)任的社會(huì)職務(wù)有：第八、九、十屆全國人大代表,全國工商聯(lián)執(zhí)委,湖南工商聯(lián)副會(huì)長等。
4.3.3 公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖
§5 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
5.1 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)
5.2 在股東單位任職的董事監(jiān)事情況
√適用 □不適用
5.3 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員年度報(bào)酬情況
單位：萬元 幣種：人民幣
公司董事、監(jiān)事的報(bào)酬是根據(jù)公司2001年臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于公司董事、監(jiān)事實(shí)行年薪制的議案》以及公司年度經(jīng)營計(jì)劃完成情況確定和實(shí)施的。
公司高級(jí)管理人員的報(bào)酬是根據(jù)公司一屆四次董事會(huì)審議通過的《關(guān)于公司高管人員實(shí)行年薪制的議案》、公司年度經(jīng)營計(jì)劃完成情況以及個(gè)人年度績效考核情況確定和實(shí)施的。
§6 董事會(huì)報(bào)告
6.1 報(bào)告期內(nèi)整體經(jīng)營情況的討論與分析
公司主要從事拖式混凝土輸送泵、混凝土泵車等混凝土系列施工機(jī)械、全液壓振動(dòng)壓路機(jī)、攤鋪機(jī)等高等級(jí)路面系列施工機(jī)械及成套設(shè)備的制造及銷售。
2004年受國家宏觀調(diào)控影響,工程機(jī)械行業(yè)持續(xù)多年的快速增長勢(shì)頭趨緩,市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇。針對(duì)日趨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng),公司嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)制定的“一升、二降、三加強(qiáng)”戰(zhàn)略,通過全面提升產(chǎn)品質(zhì)量,降低成本、費(fèi)用,降低存貨、應(yīng)收帳款,強(qiáng)化基礎(chǔ)管理,加強(qiáng)市場(chǎng)營銷與服務(wù)能力建設(shè)等一系列措施,整體提升了公司行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力,促使公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定增長,繼續(xù)保持了行業(yè)中的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。本次宏觀調(diào)控,對(duì)公司而言是一種機(jī)遇,通過行業(yè)重新整合,有利于行業(yè)中的龍頭企業(yè)長期健康穩(wěn)定增長。
由于年初市場(chǎng)需求旺盛,預(yù)期較高,上半年公司加大了原材料采購力度,導(dǎo)致存貨較年初有較大幅度的增長；但由于原材料漲價(jià)因素及公司主導(dǎo)產(chǎn)品一直保持較高的毛利率,存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)較小。公司將采取一系列強(qiáng)有力措施,努力降低存貨、應(yīng)收帳款,預(yù)計(jì)2005年存貨、應(yīng)收帳款、經(jīng)營性活動(dòng)現(xiàn)金流將得到很好的改善。
2004年公司全年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入26.56億元,比去年同期增長27.21%；實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤8.39億元；實(shí)現(xiàn)凈利潤3.27億元；實(shí)現(xiàn)每股收益1.36元。截止2004年底,公司總資產(chǎn)為43.23億元；凈資產(chǎn)為19.06億元；凈資產(chǎn)收益率為17.17%。
2004年公司主要取得了以下成績：
1、2004年下半年,為應(yīng)對(duì)宏觀調(diào)控,公司對(duì)戰(zhàn)略和組織進(jìn)行了及時(shí)調(diào)整,確保了公司經(jīng)營的持續(xù)穩(wěn)定。
2、“一升二降三加強(qiáng)”戰(zhàn)略的實(shí)施,有效地提升了公司的運(yùn)營效率和質(zhì)量。
3、產(chǎn)品研發(fā)工作取得較大成果。
4、國際市場(chǎng)開拓取得了突破性進(jìn)展,銷售增長超過400%,初步構(gòu)建了國際營銷網(wǎng)絡(luò),已成為公司新的利潤增長點(diǎn)。
5、營銷網(wǎng)絡(luò)和營銷能力得到進(jìn)一步整合。
6、制造能力得到進(jìn)一步加強(qiáng),生產(chǎn)設(shè)備和設(shè)施達(dá)到國內(nèi)同行業(yè)先進(jìn)水平。
7、2004年路機(jī)事業(yè)部、子公司運(yùn)作模式,使路機(jī)系列產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品質(zhì)量及營銷渠道建設(shè)等得到了穩(wěn)步發(fā)展。
8、以O(shè)A應(yīng)用為標(biāo)志的信息化工作取得實(shí)效。MRPⅡ、服務(wù)呼叫中心等重點(diǎn)信息工程的啟動(dòng)和使用將全面提升公司的信息化程度和管理水平。
6.2 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況表
單位：萬元 幣種：人民幣
其中：報(bào)告期內(nèi)上市公司向控股股東及其子公司銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易總金額0元。
6.3 主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況
單位：元 幣種：人民幣
6.4 采購和銷售客戶情況
單位：萬元 幣種：人民幣
6.5 參股公司經(jīng)營情況(適用投資收益占凈利潤10%以上的情況)
□適用√不適用
6.6 主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的原因說明
□適用√不適用
6.7 主營業(yè)務(wù)盈利能力(毛利率)與上年相比發(fā)生重大變化的原因說明
√適用 □不適用
①產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整所致,例如混凝土攪拌運(yùn)輸車毛利率較低；
②鋼材原材料價(jià)格上漲；
③受歐元、日元匯率上升影響,進(jìn)口部件成本升高；
④由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈,產(chǎn)品銷售價(jià)格有所下降。
6.8 經(jīng)營成果和利潤構(gòu)成與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析
□適用√不適用
整體財(cái)務(wù)狀況與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析
□適用√不適用
6.9 對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)產(chǎn)生重大變化已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙?duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的說明
□適用√不適用
6.10 完成盈利預(yù)測(cè)的情況
□適用√不適用
6.11 完成經(jīng)營計(jì)劃情況
□適用√不適用
6.12 募集資金使用情況
√適用□不適用
單位：萬元 幣種：人民幣
變更項(xiàng)目情況
√適用□不適用
單位：萬元 幣種：人民幣
6.13 非募集資金項(xiàng)目情況
√適用□不適用
單位：萬元 幣種：人民幣
6.14 董事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所“非標(biāo)意見”的說明
□適用√不適用
6.15 董事會(huì)新年度的經(jīng)營計(jì)劃(如有)
√適用□不適用
1、2005年經(jīng)營戰(zhàn)略
2005年公司將繼續(xù)圍繞董事會(huì)確定的“1233”戰(zhàn)略規(guī)劃指導(dǎo)思想,堅(jiān)定不移地貫徹執(zhí)行“一升、二降、三加強(qiáng)”的公司戰(zhàn)略,堅(jiān)定不移地實(shí)施產(chǎn)品、服務(wù)、業(yè)務(wù)和管理的差異化競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略,實(shí)現(xiàn)現(xiàn)有產(chǎn)品在各自領(lǐng)域內(nèi)“數(shù)一數(shù)二”的最佳產(chǎn)品戰(zhàn)略,全面提升公司基礎(chǔ)管理。
2、2005年重點(diǎn)工作
(1) 技術(shù)研發(fā)
建立敏捷、高效的技術(shù)研發(fā)體系,系統(tǒng)開發(fā)系列基于公司核心能力和滿足客戶需要、具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略技術(shù)單元,擴(kuò)大產(chǎn)品的差異化,保持國內(nèi)領(lǐng)先。
(2) 制造能力
保證制造過程的“質(zhì)量、成本、安全、交貨期”,全面提升制造水平,達(dá)到行業(yè)先進(jìn)水平。
(3) 質(zhì)量
全面推行“全三一”管理法,大幅提升產(chǎn)品質(zhì)量,實(shí)施全面質(zhì)量控制,確保產(chǎn)品、服務(wù)和經(jīng)營質(zhì)量穩(wěn)定增強(qiáng)。
(4) 營銷
立足于國內(nèi)市場(chǎng),加大國際市場(chǎng)的開拓力度,整合營銷體系,回避價(jià)格競(jìng)爭(zhēng),實(shí)施差異化競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略,強(qiáng)化市場(chǎng)開發(fā)和市場(chǎng)滲透,提升目標(biāo)市場(chǎng)占有率。
(5) 服務(wù)規(guī)劃
超前規(guī)劃、配置服務(wù)資源,提升服務(wù)人員的職業(yè)化水平,加強(qiáng)服務(wù)過程管理,進(jìn)行體系性服務(wù)創(chuàng)新,構(gòu)建持續(xù)領(lǐng)先競(jìng)爭(zhēng)伙伴的服務(wù)核心能力。
(6) 人力資源
改善用人環(huán)境,優(yōu)化人員配置,提高員工滿意度,建立科學(xué)合理的薪酬體系,提高全員勞動(dòng)生產(chǎn)率,提升人力資源管理水平。
(7) 商務(wù)采購
降低采購成本,控制采購庫存,保證供應(yīng),建立商務(wù)聯(lián)盟。
(8) 信息化
初步實(shí)施MRPII,實(shí)現(xiàn)管理信息化,為業(yè)務(wù)流程優(yōu)化提供有效的支持和保障。
(9) 財(cái)務(wù)管理
實(shí)行穩(wěn)健財(cái)務(wù)政策,注重贏利能力,注重現(xiàn)金流量,注重信息化建設(shè),提高控制成本與費(fèi)用的能力,積極控制成本費(fèi)用,嚴(yán)格控制存貨、應(yīng)收帳款。
(10) 基礎(chǔ)管理
通過核心業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵管理流程、基礎(chǔ)管理標(biāo)準(zhǔn)和制度的制訂與完善,建立與規(guī)范公司的管理平臺(tái),完善、穩(wěn)定組織結(jié)構(gòu)和職能,固化信息流、物流、資金流的管理,通過系統(tǒng)糾偏持續(xù)優(yōu)化,建立基于流程和制度的管理執(zhí)行力。
(11) 技改計(jì)劃
技改項(xiàng)目主要包括中成公司項(xiàng)目、中孚公司項(xiàng)目、上海川沙工業(yè)園項(xiàng)目、110KV變電站建設(shè)、各類機(jī)床設(shè)備的購置使用、東廠區(qū)新增地建設(shè)等。
(12) 海外建設(shè)項(xiàng)目
主要是印度建廠項(xiàng)目,爭(zhēng)取在2005年下半年實(shí)現(xiàn)拖泵、平地機(jī)組裝下線,投放市場(chǎng)。
新年度盈利預(yù)測(cè)(如有)
□適用√不適用
6.16 董事會(huì)本次利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案
經(jīng)利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì),公司2004年度共實(shí)現(xiàn)凈利潤327,297,600.33元,提取法定盈余公積金64,345,108.63元,提取法定公益金32,172,554.32元,加上期初未分配利潤524,056,149.94元,公司可供股東分配的利潤為754,836,087.32元。
本次利潤分配預(yù)案為：擬以2004年末總股本24000萬股為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元(含稅),同時(shí)以資本公積金轉(zhuǎn)增股本,向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股。剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下年度分配。
本次利潤分配預(yù)案需經(jīng)公司2004年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
公司本報(bào)告期盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案
□適用√不適用
§7 重要事項(xiàng)
7.1 收購資產(chǎn)
□適用√不適用
7.2 出售資產(chǎn)
□適用√不適用
7.3 重大擔(dān)保
√適用□不適用
本公司為控股子公司上海三一科技有限公司3000萬元短期借款提供了擔(dān)保。
7.4 重大關(guān)聯(lián)交易
7.4.1 關(guān)聯(lián)銷售和采購
√適用□不適用
7.4.2 關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來
√適用□不適用
單位：萬元 幣種：人民幣
其中：報(bào)告期內(nèi)上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發(fā)生額66,760,507.24元人民幣,余額為0。
7.5 委托理財(cái)
□適用√不適用
7.6 承諾事項(xiàng)履行情況
□適用√不適用
7.7 重大訴訟仲裁事項(xiàng)
□適用√不適用
7.8 獨(dú)立董事履行職責(zé)的情況
報(bào)告期內(nèi)公司獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé),對(duì)公司項(xiàng)目投資、財(cái)務(wù)報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易等問題都發(fā)表了專業(yè)性意見,做出了客觀、公正的判斷,為公司重大決策提出了意見,使公司決策更加合理、科學(xué)。
(1)獨(dú)立董事參加董事會(huì)的出席情況
(2)獨(dú)立董事對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況
本年度中公司獨(dú)立董事對(duì)公司董事會(huì)各項(xiàng)議案及公司其他有關(guān)事項(xiàng)沒有提出異議。
§8 監(jiān)事會(huì)報(bào)告
2004年,公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的精神,認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)賦予的職責(zé),積極有效地開展工作,對(duì)公司依法運(yùn)作情況和公司高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)行了監(jiān)督,維護(hù)了公司及股東的合法權(quán)益。
§ 9 財(cái)務(wù)報(bào)告
9.1 審計(jì)意見
本報(bào)告期公司財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì),注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽字并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
9.2 財(cái)務(wù)報(bào)表(附后)
9.3 與最近一期年度報(bào)告相比,會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和核算方法未發(fā)生變化。
9.4本報(bào)告期無會(huì)計(jì)差錯(cuò)情況。
9.5 與最近一期年度報(bào)告相比,合并范圍未發(fā)生變化?！?/P>
三一重工股份有限公司
董事長：梁穩(wěn)根
二OO五年四月十二日
