海螺水泥(600585)向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書（全文刊載）

股票簡稱：海螺水泥 股票代碼：600585
安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書
      獨(dú)立財務(wù)顧問
二○○七年四月二十七日
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整,并對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報告書中財務(wù)會計報告真實、準(zhǔn)確、完整。
中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后,本公司經(jīng)營與收益的變化,由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)引致的投資風(fēng)險,由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師、或其他專業(yè)顧問。
特別風(fēng)險提示
海螺水泥對池州海螺、荻港海螺、樅陽海螺、銅陵海螺4家擬收購公司2006年的盈利以及假設(shè)本次資產(chǎn)購買在2006年1月1日完成時擴(kuò)大后海螺水泥2006年及2007年的盈利進(jìn)行了預(yù)測。畢馬威華振會計師事務(wù)所對以上盈利預(yù)測進(jìn)行了審核并出具了審核報告。
由于水泥價格以及電、煤等原材料價格具有不確定性，報告期內(nèi)還可能出現(xiàn)對公司的盈利狀況造成影響的其他因素，比如新政策的出臺以及發(fā)生不可抗力等。因此盡管該等盈利預(yù)測中的各項假設(shè)均遵循了謹(jǐn)慎性原則，但仍可能出現(xiàn)實際經(jīng)營成果與盈利預(yù)測結(jié)果存在一定差異的情況。提請投資者對上述風(fēng)險予以關(guān)注，并結(jié)合其他分析材料適當(dāng)判斷及進(jìn)行投資決策。
第一章 釋義
在本報告書中,除非文義說明,以下簡稱具有如下含義：
本公司、公司、海螺水泥 安徽海螺水泥股份有限公司
本集團(tuán)/集團(tuán) 本公司及其附屬子公司
海螺集團(tuán) 安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司
安徽投資集團(tuán) 安徽省投資集團(tuán)有限責(zé)任公司
海創(chuàng)公司 安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司
荻港海螺 安徽荻港海螺水泥股份有限公司，本次擬收購的海螺水泥的四家控股子公司之一，目前海螺水泥直接、間接持有該公司共51%的股權(quán)
樅陽海螺 安徽樅陽海螺水泥股份有限公司，本次擬收購的海螺水泥的四家控股子公司之一，目前海螺水泥直接、間接持有該公司共51%的股權(quán)
池州海螺 安徽池州海螺水泥股份有限公司，本次擬收購的海螺水泥的四家控股子公司之一，目前海螺水泥直接、間接持有該公司共51%的股權(quán)
銅陵海螺 安徽銅陵海螺有限責(zé)任公司，本次擬收購的海螺水泥的四家控股子公司之一，目前海螺水泥持有該公司68.14%的股權(quán)
本公司的4間子公司 指荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺4間公司
寧昌公司 安徽寧昌塑料包裝有限公司，本次擬收購的海螺集團(tuán)的三家控股子公司之一，海螺集團(tuán)持有該公司100%的股權(quán)
蕪湖塑料 蕪湖海螺塑料制品有限公司，本次擬收購的海螺集團(tuán)的三家控股子公司之一，海螺集團(tuán)持有該公司75%的股權(quán)
海螺國貿(mào) 上海海螺建材國際貿(mào)易有限公司，本次擬收購的海螺集團(tuán)的三家控股子公司之一，海螺集團(tuán)持有該公司100%的股權(quán)
上海物流 上海海螺物流有限公司，為海螺國貿(mào)控股的子公司。
蕪湖物流 蕪湖海螺物流有限公司， 為海螺國貿(mào)控股的子公司。
海螺集團(tuán)的3間子公司 指寧昌公司、蕪湖塑料、海螺國貿(mào)3間公司
懷寧海螺 指安徽懷寧海螺水泥有限責(zé)任公司，海螺水泥直接持有其90%，間接持有其10%的股權(quán)
本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)、本次資產(chǎn)購買 海螺水泥擬以向海螺集團(tuán)、海創(chuàng)公司發(fā)行股份的方式購買海螺集團(tuán)持有的3家公司股權(quán)及海創(chuàng)公司持有的海螺水泥4家子公司之少數(shù)股東權(quán)益的交易
海螺集團(tuán)及其一致行動人 本次資產(chǎn)購買的出讓方安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司和安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司
擴(kuò)大后海螺水泥 指完成本次資產(chǎn)購買后海螺水泥
董事 本公司董事
高級管理人員 本公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、董事會秘書
H股 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的在香港聯(lián)合交易所上市的外資股，以港幣認(rèn)購及交易
中國 中華人民共和國
香港 香港特別行政區(qū)
獨(dú)立財務(wù)顧問 長江證券承銷保薦有限公司（原長江巴黎百富勤證券有限責(zé)任公司）
法律顧問 北京市競天公誠律師事務(wù)所
畢馬威華振、審計師 指畢馬威華振會計師事務(wù)所
國友大正、評估師 指北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司
MS MS Asia Investment Ltd，摩根士丹利所間接控制的公司
IFC 國際金融公司，為世界銀行集團(tuán)成員之一
評估基準(zhǔn)日 指2006年5月31日
備考合并審閱報告 指經(jīng)審計師審閱、假設(shè)2004年1月1日起海螺水泥已經(jīng)擁有了本次資產(chǎn)購買7間公司的股權(quán)并根據(jù)中國會計準(zhǔn)則編制的海螺水泥的2004-2005年度的備考合并財務(wù)報告
境內(nèi)資產(chǎn)評估報告 指北京國友大正評估有限公司于評估基準(zhǔn)日對海螺集團(tuán)的3家子公司進(jìn)行資產(chǎn)評估而編制的《資產(chǎn)評估報告書》
中國證監(jiān)會 中國證券監(jiān)督管理委員會
香港證監(jiān)會 香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會
上交所 上海證券交易所
聯(lián)交所 香港聯(lián)合交易所有限公司或其經(jīng)營的主板
公司法 《中華人民共和國公司法》
交割 本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議中規(guī)定的先決條件全部得到滿足或被適當(dāng)放棄，本次交易完成
清洗豁免 豁免海螺集團(tuán)及其一致行動人士根據(jù)香港證監(jiān)會《公司收購、合并及股份購回守則》第26條由于獲本公司發(fā)行A股股份作為支付海螺集團(tuán)交易及海創(chuàng)公司交易總代價而須作出強(qiáng)制性收購建議之責(zé)任
熟料 水泥生產(chǎn)過程中的半制成品
元 人民幣元
第二章 緒言
為進(jìn)一步減少公司的關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)公司的核心競爭力，海螺水泥擬向海螺集團(tuán)發(fā)行22,755,147股A股流通股以購買其持有的寧昌公司100％股權(quán)、蕪湖塑料75％股權(quán)、海螺國貿(mào) 100％股權(quán)；向海創(chuàng)公司發(fā)行287,999,046股A股流通股購買其持有的本公司四間控股非全資的子公司荻港海螺49％股權(quán)、樅陽海螺 49％股權(quán)、池州海螺49％股權(quán)，銅陵海螺31.86%的股權(quán)。
海螺水泥于2006年7月14日召開第三屆董事會第九次會議, 審議通過提請股東大會批準(zhǔn)關(guān)于公司分別向海螺集團(tuán)和海創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案并提請股東大會表決，關(guān)聯(lián)董事回避表決。2006年8月21日海螺水泥分別與海螺集團(tuán)、海創(chuàng)公司簽署了《購買資產(chǎn)協(xié)議》。
根據(jù)中國證監(jiān)會"證監(jiān)公司字[2001]105號"文《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定,本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大購買資產(chǎn)行為?！栋不蘸Ｂ菟喙煞萦邢薰鞠蛱囟▽ο蟀l(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書》是根據(jù)中國證監(jiān)會"證監(jiān)公司字[2001]105號"文及向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定編制,以供投資者決策參考之用。
本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案已經(jīng)公司2006年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)、A股類別股東和H股類別股東表決通過。
海螺水泥于2007年4月26日獲得中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字[2007]74號文，核準(zhǔn)海螺水泥向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請。
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，海螺水泥向海螺集團(tuán)發(fā)行股份后，海螺集團(tuán)及其一致行動人因本項資產(chǎn)購買觸發(fā)以要約方式購買新增股份的義務(wù)。根據(jù)香港證監(jiān)會《公司收購、合并及股份購回守則》（以下簡稱"合并守則"），海螺集團(tuán)及其一致行動人士因本次資產(chǎn)購買觸發(fā)了全面要約收購義務(wù)。
2007 年4月26日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)公司字[2007]75號文核準(zhǔn)了海螺集團(tuán)及其一致行動人的要約收購豁免申請，海螺集團(tuán)及其一致行動人將無需進(jìn)行要約收購。2006 年11月9 日，香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會有條件批準(zhǔn)了海螺集團(tuán)及其一致行動人士全面收購要約的清洗豁免申請，海螺集團(tuán)及其一致行動人士無需進(jìn)行全面要約收購。
第三章 本次資產(chǎn)購買有關(guān)的境內(nèi)當(dāng)事人
1、資產(chǎn)出售方
安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司
注冊地：安徽省蕪湖市北京東路207號
法定代表人：郭文叁
聯(lián)系人：洪曉珊
電話：0553-3118688－8758
傳真：0553-3116696
安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司
注冊地：安徽省蕪湖經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)港灣路24號
法定代表人：王俊
聯(lián)系人： 付梅林
電話： 0553-3118688－8905
傳真： 0553-3116689
2、資產(chǎn)購買方
名稱：安徽海螺水泥股份有限公司
法定代表人：郭文叁
注冊地址：安徽省蕪湖市北京東路209號
聯(lián)系人：章明靜、楊開發(fā)
電話：0553-3114546
傳真：0553-3114550
3、保薦機(jī)構(gòu)及境內(nèi)獨(dú)立財務(wù)顧問
名稱：長江證券承銷保薦有限公司（原長江巴黎百富勤證券有限責(zé)任公司）
法定代表人：徐錦文
辦公地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號金茂大廈4901室
項目聯(lián)系人：徐康、王玨、夏志強(qiáng)、李強(qiáng)
項目主辦人：夏志強(qiáng)
電話：021-38784899
傳真：021-50495602
4、收購人境內(nèi)法律顧問
名稱：北京市競天公誠律師事務(wù)所
辦公地址：北京市朝陽門外大街20號聯(lián)合大廈15樓
經(jīng)辦律師：項振華、馬秀梅
電話：010-65882477、65885609
傳真：010-65882211
5、境內(nèi)審計機(jī)構(gòu)
名稱：畢馬威華振會計師事務(wù)所
法定代表人：何潮輝
辦公地址：中國北京東長安街1號東方廣場東2座8層
經(jīng)辦會計師：龔偉禮, 胡瓊
電話：010-85185000
傳真：010-85185111
6、境內(nèi)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)
名稱：北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司
法定代表人：申江宏
辦公地址：北京市崇文區(qū)廣渠門南小街領(lǐng)行國際中心3樓1座2505
經(jīng)辦評估師：申江宏、程遠(yuǎn)航
電話：010-67164508
傳真：010-67161412
第四章 本次資產(chǎn)購買的背景和基本情況
一、本次資產(chǎn)購買的背景
1997年9月，安徽海螺水泥股份有限公司由安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司以寧國水泥廠和白馬山水泥廠的與水泥生產(chǎn)相關(guān)的全部經(jīng)營性資產(chǎn)作為出資獨(dú)家發(fā)起設(shè)立。1997年9月海螺水泥成功發(fā)行了3.61億H股，并于同年10月在香港聯(lián)交所掛牌上市。2002年1月海螺水泥成功發(fā)行2億股A股并在上海證券交易所掛牌上市。
海螺水泥是中國最大的水泥、熟料的生產(chǎn)商和供應(yīng)商，主要產(chǎn)品為42.5級和32.5級普通硅酸鹽水泥、礦渣水泥、32.5級復(fù)合水泥及優(yōu)質(zhì)商品熟料。從1999年起，海螺水泥開始實施"T"發(fā)展戰(zhàn)略，即采用國際先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)和裝備,在沿江擁有豐富石灰石資源的地區(qū)新建、擴(kuò)建新型干法熟料生產(chǎn)線，在沿海無資源但水泥市場發(fā)達(dá)的地區(qū)低成本收購小水泥廠并改造成水泥粉磨站，就地生產(chǎn)水泥最終產(chǎn)品。隨著"T"發(fā)展戰(zhàn)略的成功實施，海螺水泥已形成了"熟料基地- 水泥粉磨站"的專業(yè)化生產(chǎn)體系和龐大的市場營銷網(wǎng)絡(luò)。截止2005年底，海螺水泥的水泥和商品熟料的總產(chǎn)能已達(dá)到6000萬噸。
海螺水泥目前在區(qū)位、規(guī)模、成本、市場營銷、技術(shù)品牌、人才管理等方面在國內(nèi)同行業(yè)內(nèi)具有較強(qiáng)的綜合競爭優(yōu)勢，但是,在未來發(fā)展的進(jìn)程中,本公司尚需解決以下問題：
1、減少本公司與海螺集團(tuán)及其控股子公司之間的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易金額
本公司自1997年10月在香港聯(lián)交所上市以來，海螺集團(tuán)之下屬公司一直為本公司提供水泥包裝袋供應(yīng)、進(jìn)出口代理、物流運(yùn)輸?shù)确矫娴臉I(yè)務(wù)服務(wù)。雖然這些關(guān)聯(lián)交易均獲得股東大會的批準(zhǔn)，但隨著公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大，每年持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易金額也逐年增大，不利于公司治理水平的進(jìn)一步提升。
2005年，本公司向海螺集團(tuán)下屬子公司寧昌公司、蕪湖塑料采購水泥包裝袋金額達(dá)28,238萬元；本公司委托海螺集團(tuán)下屬海螺國貿(mào)代理出口水泥制品金額184,604萬元和進(jìn)口機(jī)器設(shè)備33,424萬元，支付代理費(fèi)用分別為1,940萬元、396萬元；海螺國貿(mào)下屬的上海物流為本公司直接提供運(yùn)輸服務(wù)金額11,132萬元，組織安排第三方提供運(yùn)輸服務(wù)金額53,035萬元。
為進(jìn)一步減少關(guān)聯(lián)交易，加快本公司國際化戰(zhàn)略的實施，本公司擬收購海螺集團(tuán)下屬與本公司發(fā)生持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易金額較大的三家子公司的股權(quán)。
2、進(jìn)一步增強(qiáng)對核心子公司的控制能力
荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺和銅陵海螺四家是海螺水泥設(shè)備最為先進(jìn)，區(qū)位條件最為有利的控股子公司，也是本公司海螺水泥實施沿江T型發(fā)展戰(zhàn)略的主要熟料供應(yīng)基地。但是本公司目前只直接、間接持有荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺51%的股權(quán)、銅陵海螺68.14%的股權(quán)。
為強(qiáng)化海螺水泥對核心子公司的控制力、充分利用海螺水泥在資本市場多元化的融資渠道推進(jìn)T型發(fā)展戰(zhàn)略的實施，海螺水泥擬收購海創(chuàng)公司持有荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺和銅陵海螺四家的股權(quán)。
二、本次資產(chǎn)購買的基本情況
1、購買標(biāo)的資產(chǎn)
海螺水泥擬向海螺集團(tuán)購買其持有的寧昌公司100％股權(quán)、蕪湖塑料75％股權(quán)、海螺國貿(mào) 100％股權(quán)；向海創(chuàng)公司購買其持有的本公司四間控股非全資的子公司荻港海螺49％股權(quán)、樅陽海螺 49％股權(quán)、池州海螺49％股權(quán)，銅陵海螺31.86%的股權(quán)。
本次資產(chǎn)購買前后海螺水泥與本次資產(chǎn)購買的相關(guān)各方股權(quán)關(guān)系變化如下圖：
2、購買標(biāo)的資產(chǎn)價格
海螺水泥向海螺集團(tuán)購買寧昌公司、蕪湖塑料、海螺國貿(mào)三間公司股權(quán)的價格采用評估凈資產(chǎn)值的方法定價。根據(jù)北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司以2006年5月31日為基準(zhǔn)日出具的資產(chǎn)評估報告書，本次購買的上述三家公司股權(quán)的評估價值為30,264.35萬元。據(jù)此，海螺水泥本次購買海螺集團(tuán)的三間子公司的股權(quán)總價格確定為30,264.35萬元人民幣。
海螺水泥向海創(chuàng)公司購買池州海螺、荻港海螺、樅陽海螺、銅陵海螺四家公司股權(quán)的價格以合理市盈率方法及資產(chǎn)評估價值為依據(jù)確定。合理市盈率方法以經(jīng)畢馬威華振會計師事務(wù)所審核的本公司四間子公司2006年盈利預(yù)測備忘錄所載凈利潤并乘以12倍的購買市盈率計算（該等方法計算見第七章第二條第1點(diǎn)）；同時國有大正亦出具了《安徽海螺水泥股份有限公司收購安徽銅陵海螺等四家公司部分股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》（該等評估報告的主要結(jié)論和基本假設(shè)見第六章第二條第（五）點(diǎn)）。經(jīng)交易雙方協(xié)商，海螺水泥購買海創(chuàng)公司持有的池州海螺、荻港海螺、樅陽海螺、銅陵海螺股權(quán)的總價格確定為383,038.73萬元。
綜上，海螺水泥本次購買的資產(chǎn)價值合計為413,303.08萬元。
3、本次資產(chǎn)購買支付的對價
海螺水泥擬向海螺集團(tuán)共發(fā)行22,755,147股海螺水泥A股股份作為本次購買海螺集團(tuán)的三間子公司股權(quán)支付的對價。海螺水泥擬向海創(chuàng)公司共發(fā)行287,999,046股海螺水泥A股股份作為購買海螺水泥4間子公司股權(quán)支付的對價。本次發(fā)行股份面值為1.00元人民幣，價格為13.30元/股(截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十個交易日收盤價的算術(shù)平均值)。
綜上，海螺水泥本次資產(chǎn)購買合計支付股票310,754,193股，按照本次A股發(fā)行價格13.3元計算共計價值413,303.08萬元。
4、鎖定期安排
海螺水泥本次向海螺集團(tuán)、海創(chuàng)公司發(fā)行的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
5、股東權(quán)利的安排
海創(chuàng)公司在獲得海螺水泥發(fā)行的新股后，除股東財產(chǎn)權(quán)益（包括但不限于分紅權(quán)）外，在持有期內(nèi)放棄如股東投票權(quán)、提名、選舉海螺水泥董事/監(jiān)事等其他一切作為海螺水泥股東的權(quán)利。
6、回購股份的安排一
如果本次購買的海螺水泥四間子公司股權(quán)比例對應(yīng)的2006年已經(jīng)審計的凈利潤總額低于人民幣31,919.8萬元，海創(chuàng)公司同意海螺水泥以總價1.00元的價格向其回購其所持有的一定數(shù)量的海螺水泥股份。（關(guān)于以上回購股份具體安排見第七章）
7、回購股份的安排二
如果荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺的四家公司本次收購股權(quán)比例對應(yīng)的經(jīng)海螺水泥委派的會計師按中國會計準(zhǔn)則審計的2006年、2007年、2008年的凈利潤總額的三年平均值（以下簡稱"4家子公司股權(quán)比例對應(yīng)的三年平均凈利潤"）低于人民幣31,919.8萬元，海創(chuàng)公司同意海螺水泥以總價1.00元的價格定向回購其持有一定數(shù)量海螺水泥股份，具體數(shù)量按以下公式確定：
回購股份的數(shù)量＝（31,919.8萬元－4家子公司股權(quán)比例對應(yīng)的三年平均凈利潤）
×本次購買市盈率/該等股份發(fā)行價格
＝（31,919.8萬元－4家子公司股權(quán)比例對應(yīng)的三年平均凈利潤）
×12倍/每股人民幣13.3元
2008年海螺水泥年度報告公告時，由海螺水泥董事會根據(jù)本次收購股權(quán)比例對應(yīng)的按中國會計準(zhǔn)則審計的2006年、2007年、2008年的凈利潤總額三年平均值與人民幣31,919.8萬元進(jìn)行對比。如果4家子公司股權(quán)比例對應(yīng)的三年平均凈利潤不足31,919.8萬元,由海螺水泥董事會根據(jù)海創(chuàng)公司承諾向2008年年度海螺水泥股東大會提出定向回購的議案。
上述定向股份回購需要提呈并獲得海螺水泥的股東大會審議通過和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)、以及香港證監(jiān)會的同意，并需遵守一切相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)要求。在海螺水泥實施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、支付股票股利或者全體股東同比例縮股時，將按上述股本變動比例對回購股份的數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
三、本次資產(chǎn)購買完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次資產(chǎn)購買完成后,海螺水泥的股權(quán)結(jié)構(gòu)將有如下變化：
本次資產(chǎn)購買完成前 本次資產(chǎn)購買完成后
股份數(shù)量 股權(quán)比例 股份數(shù)量 股權(quán)比例
海螺集團(tuán)A股 622,480,000 49.57% 645,235,147 41.19%
海創(chuàng)公司A股 0 0% 287,999,046 18.39%
社會公眾H 股 433,200,000 34.50% 433,200,000 27.66%
社會公眾A 股 200,000,000 15.93% 200,000,000 12.77%
總計： 1,255,680,000 100.00% 1,566,434,193 100.00%
海螺集團(tuán)目前持有本公司49.57%的股份，根據(jù)其與MS和IFC簽署的有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，海螺集團(tuán)擬向MS和IFC 轉(zhuǎn)讓18000萬股本公司股份（該項轉(zhuǎn)讓已獲國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，尚待國家商務(wù)部批準(zhǔn)）。如果上述轉(zhuǎn)讓完成的時間早于本次資產(chǎn)購買，那么本次資產(chǎn)購買完成后海螺數(shù)量的股權(quán)結(jié)構(gòu)將有以下變化：
本次資產(chǎn)購買完成前（MS/IFC轉(zhuǎn)讓已完成） 本次資產(chǎn)購買完成后（MS/IFC轉(zhuǎn)讓已完成）
股份數(shù)量 股權(quán)比例 股份數(shù)量 股權(quán)比例
海螺集團(tuán)A股 442,480,000 35.24% 465,235,147 29.70%
海創(chuàng)公司A股 0 0% 287,999,046 18.39%
MS/IFC A股 180,000,000 14.33% 180,000,000 11.49%
社會公眾H 股 433,200,000 34.50% 433,200,000 27.66%
社會公眾A 股 200,000,000 15.93% 200,000,000 12.77%
總 計： 1,255,680,000 100% 1,566,434,193 100%
第五章 本次資產(chǎn)購買交易對方的情況
一、本次資產(chǎn)購買出讓方海螺集團(tuán)的情況
1、海螺集團(tuán)的基本情況
公司名稱：安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司
注冊地：安徽省蕪湖市北京東路207號
法定代表人：郭文叁
注冊資本：80000萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
成立日期：1996年11月8日
經(jīng)營范圍：資產(chǎn)經(jīng)營、投資、融資、產(chǎn)權(quán)交易、建筑材料、化工產(chǎn)品（除危險品）、電子儀器、儀表、普通機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)銷售，電力、運(yùn)輸、倉儲、建筑工程、進(jìn)出口貿(mào)易，礦產(chǎn)品（至2009年9月止）、金屬材料、工藝品、百貨銷售，物業(yè)管理，科技產(chǎn)品開發(fā)，技術(shù)服務(wù)。
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：340200101256
稅務(wù)登記證號：34020214949232
2、歷史沿革
    安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司的前身為1985 年成立的寧國水泥廠。1996年9月3日經(jīng)安徽省人民政府皖政秘[1996]176號文批準(zhǔn),同意將寧國水泥廠改制成為安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司,注冊資本為8億元,為國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位。1997年9月,經(jīng)安徽省政府皖政秘【1997】128號和國家體改委 【1997】140 號文批準(zhǔn), 安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司以安徽省寧國水泥廠和安徽省白馬山水泥廠與水泥生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的全部資產(chǎn)獨(dú)家發(fā)起設(shè)立了安徽海螺水泥股份有限公司。
2002年，經(jīng)安徽省人民政府批準(zhǔn)，安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司由國有獨(dú)資公司改制為安徽投資集團(tuán)和海創(chuàng)公司共同出資的國有控股有限責(zé)任公司。改制完成后，經(jīng)安徽省人民政府省屬企業(yè)國有資產(chǎn)管理辦公室頒發(fā)《關(guān)于安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司國有股權(quán)設(shè)置管理方案的批復(fù)》（皖資函[2003]23號）核準(zhǔn)，海螺集團(tuán)注冊資本為人民幣80000萬元，其中安徽投資集團(tuán)出資40,800萬元，占全部出資額的51%，海創(chuàng)公司出資39,200萬元，占全部出資額的49%。安徽投資集團(tuán)系安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會所屬的國有獨(dú)資公司。
3、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r
海螺集團(tuán)目前主要業(yè)務(wù)是投資和資產(chǎn)經(jīng)營，其下屬子公司的主要業(yè)務(wù)為水泥生產(chǎn)、銷售相關(guān)的業(yè)務(wù)；塑料型材、門窗生產(chǎn)、銷售相關(guān)業(yè)務(wù)；其他服務(wù)性業(yè)務(wù)。海螺集團(tuán)控股子公司的主要業(yè)務(wù)如下：
企業(yè)名稱 主要業(yè)務(wù) 持股比例
海螺水泥 水泥、熟料生產(chǎn)、銷售 49.57%
蕪湖塑料 水泥包裝袋生產(chǎn)、銷售 75%
寧昌公司 水泥包裝袋生產(chǎn)、銷售 100%
海螺國貿(mào) 代理進(jìn)出口、水運(yùn)物流 100%
安徽海螺建材股份有限公司 塑料型材、門窗生產(chǎn)、銷售 81%
蕪湖海螺型材科技股份有限公司（海螺集團(tuán)間接控股） 塑料型材、門窗生產(chǎn)、銷售
蕪湖海螺物流有限責(zé)任公司 港口、碼頭裝運(yùn) 75%
蕪湖海螺國際大酒店有限公司 住宿、餐飲 72.99%
英德海螺國際大酒店有限公司 住宿、餐飲 75%
2003年-2005年，海螺集團(tuán)水泥業(yè)務(wù)主體資產(chǎn)海螺水泥的產(chǎn)能由年產(chǎn)水泥、熟料2000萬噸上升到6000萬噸；海螺集團(tuán)塑料型材業(yè)務(wù)主體資產(chǎn)海螺型材的產(chǎn)能達(dá)到50萬噸，目前是世界最大的塑料型材生產(chǎn)基地。2003年－2005年海螺集團(tuán)的總資產(chǎn)由168億元上升到231億元，凈資產(chǎn)由22.5億元上升到28.6億元，主營業(yè)務(wù)收入由87億元上升到157億元。根據(jù)主營業(yè)務(wù)收入排名，海螺集團(tuán)位列2005年中國建材企業(yè)百強(qiáng)之首（資料來源：中國建筑材料工業(yè)協(xié)會）。
4、股權(quán)及控制關(guān)系
海螺水泥實際控制人為安徽投資集團(tuán)，持有海螺集團(tuán)51%的出資權(quán)益。經(jīng)安徽省人民政府皖政秘[2002]158號文批準(zhǔn)，安徽投資集團(tuán)作為海螺集團(tuán)省屬國有資產(chǎn)的出資人。安徽投資集團(tuán)系安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會所屬國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。 截止本報告日,海螺集團(tuán)與實際控制人以及與海螺水泥之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：
海螺集團(tuán)目前持有海螺水泥49.57%的股份，并擬向MS及IFC合計轉(zhuǎn)讓14.33%本公司股份（該項轉(zhuǎn)讓已獲國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，尚待國家商務(wù)部批準(zhǔn)），轉(zhuǎn)讓完成后海螺集團(tuán)將持有海螺水泥35.24%的股份。
5、最近一年的財務(wù)會計報表
經(jīng)安徽新中天會計師事務(wù)所審計的海螺集團(tuán)2005年的財務(wù)會計報表簡表如下：
資產(chǎn)負(fù)債簡表
二00五年十二月三十一日 （單位：元人民幣）
流動資產(chǎn)合計 5,461,020,616.26
長期投資 338,347,277.30
固定資產(chǎn)合計 16,663,077,023.89
無形資產(chǎn) 639,106,252.70
資產(chǎn)合計 23,101,751,170.15
流動負(fù)債合計 9,168,509,627.52
長期負(fù)債合計 5,893,163,920.23
負(fù)債合計 15,061,673,547.75
股東權(quán)益合計 2,859,380,141.03
利潤簡表
二00五年 （單位：元人民幣）
主營業(yè)務(wù)收入 15,699,848,391.14
主營業(yè)務(wù)利潤 3,028,661,025.10
營業(yè)利潤 1,065,219,536.99
利潤/虧損總額 1,124,250,608.48
凈利潤/虧損 212,804,494.89
6、向本公司推薦董事、監(jiān)事或高級管理人員情況
根據(jù)海螺水泥的《公司章程》，董事候選人由公司董事會提名委員會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、上市規(guī)則及公司章程的規(guī)定，擬定董事候選人備選名單，并將該名單、簡歷及其相關(guān)資料提交董事會審議確定。經(jīng)超過半數(shù)的董事會成員同意，董事會方可確定董事候選人，并提呈股東大會表決。因此海螺水泥本屆董事會中并無海螺集團(tuán)推薦的董事。
根據(jù)海螺水泥的《公司章程》，海螺集團(tuán)無權(quán)向本公司推薦高級管理人員，海螺集團(tuán)亦未向本公司推薦高級管理人員。
海螺水泥本屆監(jiān)事會中無海螺集團(tuán)向海螺水泥推薦的監(jiān)事。
7、本公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員在海螺集團(tuán)任職情況如下：
在本公司任職情況 在海螺集團(tuán)任職情況
郭文叁 董事長 董事長、總經(jīng)理
李順安 執(zhí)行董事 副董事長、副總經(jīng)理
余彪 執(zhí)行董事 董事、副總經(jīng)理
郭景彬 執(zhí)行董事 董事、副總經(jīng)理
任勇 執(zhí)行董事、總經(jīng)理 董事
8、關(guān)于在最近五年之內(nèi)是否受過影響本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的聲明
海螺集團(tuán)已聲明：在截至到本報告日的最近五年內(nèi)，未受到過影響本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁之情形。
二、本次資產(chǎn)購買出讓方海創(chuàng)公司的情況
1、海創(chuàng)公司的基本情況
公司名稱：安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司
注冊地：蕪湖經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)港灣路24號
法定代表人：王俊
注冊資本：人民幣38052.86萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
成立日期：2002年11月5日
主要經(jīng)營范圍：向建筑材料、化學(xué)建材、新型材料、化工、金屬、非金屬、咨詢服務(wù)及非金融產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資。
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：340200101256
稅務(wù)登記證號：340207744856506
2、歷史沿革
2002年11月5日，經(jīng)安徽省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會《關(guān)于設(shè)立安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司的批復(fù)》（皖經(jīng)貿(mào)企改函字[2002]991號）的批復(fù)，海創(chuàng)公司由安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司工會委員會（"海螺集團(tuán)工會"）、安徽省寧國水泥廠工會委員會（"寧國廠工會"）、安徽省白馬山水泥廠工會委員會（白馬廠工會）、蕪湖海螺型材科技股份有限公司工會委員會（"海螺型材工會"）以及郭文叁、李順安、朱德金、郭景彬、余彪、王俊、紀(jì)勤應(yīng)和朱忠平8名自然人共同出資設(shè)立。設(shè)立時海創(chuàng)公司注冊資本為21,089.78萬元；2003年4月23日，海螺創(chuàng)業(yè)增資到380,528,600元。
1)海創(chuàng)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
海創(chuàng)公司各股東的持股比例如下：
股東姓名 持股比例(%)
海螺集團(tuán)工會 31.017
寧國廠工會 26.295
白馬廠工會 21.559
海螺型材工會 8.062
郭文叁 3.206
李順安 1.538
朱德金 1.600
郭景彬 1.496
余彪 1.698
王俊 1.217
紀(jì)勤應(yīng) 1.317
朱忠平 0.995
海螺集團(tuán)工會、寧國廠工會、白馬廠工會和海螺型材工會均是經(jīng)當(dāng)?shù)乜偣鷾?zhǔn)登記并領(lǐng)取了資格證書的社會團(tuán)體法人。海螺創(chuàng)業(yè)注冊資本為380,528,600元，其中，海螺集團(tuán)工會代表2,457名職工出資118,029,020元，占注冊資本的31.017%；寧國廠工會代表2,370名職工出資100,059,710元，占注冊資本的26.295%；白馬廠工會代表1,768名職工出資82,036,578元，占注冊資本的21.559%；海螺型材工會代表1,039名職工出資30,676,336元，占注冊資本的8.062%。
2)員工持股的形成及股權(quán)管理
根據(jù)皖政秘[2003]40號、省勞社秘[2002]269號、勞社秘[2002]280號和勞社秘[2003]74號文件規(guī)定，職工解除國有全民勞動關(guān)系后，重新與本企業(yè)簽定勞動合同的員工其獎勵性工資節(jié)余和解除勞動關(guān)系經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金全部轉(zhuǎn)為個人在海創(chuàng)公司持有的股權(quán)；獎勵性工資節(jié)余、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，高于所在企業(yè)職工平均工資3倍以內(nèi)的為個人股，高于3倍以上的部分為期股。
經(jīng)實際出資職工的簽字確認(rèn)以及授權(quán)，持股員工大會決議通過《海創(chuàng)員工股權(quán)管理暫行辦法》（"持股管理辦法"）。其主要內(nèi)容如下：
（1）持股員工股權(quán)不得自行轉(zhuǎn)讓，也不得退股。在安徽海螺員工股權(quán)管理委員會（"委員會"）統(tǒng)一安排股權(quán)轉(zhuǎn)讓或回購時，持股員工應(yīng)服從委員會的程序安排。
（2）符合條件的新員工（管理人員和技術(shù)骨干等），并愿意遵循持股管理辦法的，原則上可以優(yōu)先認(rèn)購股權(quán)（若有），或受讓因按照持股管理辦法需進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他員工所持有的股權(quán)。
（3）個人股按照持股管理辦法擁有所有權(quán)、表決權(quán)、收益分配權(quán)，當(dāng)其離開所在公司時通過委員會可在內(nèi)部協(xié)商轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司不再支付任何經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。
（4）股權(quán)管理實行持股員工大會制，為員工股權(quán)管理的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，以書面形式、現(xiàn)場與書面結(jié)合形式進(jìn)行表決。持股員工大會行使下列職權(quán)：持股管理辦法的通過和修改；委員會委員的組成；對所投資公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和處分；其他委員會認(rèn)為需要持股員工代表大會批準(zhǔn)的事宜。
（5）委員會是持股員工大會的常設(shè)機(jī)構(gòu)，對持股員工大會負(fù)責(zé)。委員會設(shè)委員，由5人組成。委員應(yīng)當(dāng)具有代表性，對崗不對人。委員包括海螺集團(tuán)工會主席、海螺集團(tuán)紀(jì)委書記、寧國廠工會主席、白馬廠工會主席、海螺型材工會主席。
（6）委員會決議和決定，應(yīng)當(dāng)通過委員會議進(jìn)行，可以書面、現(xiàn)場或通訊形式。委員通過委員會議行使或授權(quán)行使職權(quán)。委員會議任何決議或決定，應(yīng)當(dāng)由全體委員三分之二以上表決通過。
（7）委員會議主要行使召集持股員工大會，向大會報告工作，執(zhí)行大會決議；負(fù)責(zé)向持股員工分配紅利等職權(quán)。
3)海創(chuàng)公司自然人股東的兼職情況
海創(chuàng)公司的自然人股東在海螺集團(tuán)、海創(chuàng)公司、海螺水泥、以及擬收購的標(biāo)的公司任職情況如下：
姓名 海螺集團(tuán) 海創(chuàng)公司 海螺水泥 擬收購的標(biāo)的公司
郭文叁 董事長、總經(jīng)理 / 董事長 /
李順安 副董事長、副總經(jīng)理 / 董事 海螺國貿(mào)董事
余 彪 董事、副總經(jīng)理 / 董事 /
郭景彬 董事、副總經(jīng)理 / 董事 蕪湖塑料、海螺國貿(mào)董事
朱德金 / / / /
王 俊 / 董事 監(jiān)事會主席 樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺、海螺國貿(mào)監(jiān)事，寧昌公司、蕪湖塑料董事
紀(jì)勤應(yīng) / 董事 / /
朱忠平 副總會計師 董事 / 銅陵海螺董事
注：朱德金先生已于2005年9月20日退休。
3、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r
海創(chuàng)公司主要業(yè)務(wù)是向建筑材料、化學(xué)建材、新型材料、化工、金屬、非金屬、咨詢服務(wù)及非金融產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資。
根據(jù)海創(chuàng)公司近三年的財務(wù)報表，2003年-2005年，海創(chuàng)公司的總資產(chǎn)由15.6億元上升到17.2億元，凈資產(chǎn)由7.8億元上升到10.6億元。
4、股權(quán)及控制關(guān)系
5、最近一年的財務(wù)會計報表
經(jīng)安徽新中天會計師事務(wù)所審計的海創(chuàng)公司2005年合并財務(wù)會計報表簡表如下：
資產(chǎn)負(fù)債簡表
二00五年十二月三十一日 單位：元人民幣
流動資產(chǎn)合計 281,030,272.95
長期投資 1,436,096,269.10
固定資產(chǎn)合計 -
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn) -
資產(chǎn)合計 1,717,126,542.05
流動負(fù)債合計 609,408,519.48
長期負(fù)債合計 50,000,000.00
負(fù)債合計 659,408,519.48
股東權(quán)益合計 1,057,718,022.57
利潤簡表
二00五年 單位：元人民幣
主營業(yè)務(wù)收入 -
主營業(yè)務(wù)利潤 -
營業(yè)利潤 -14,218,533.30
利潤總額 171,905,669.20
凈利潤 156,148,561.96
6、向本公司推薦董事、監(jiān)事或高級管理人員情況
截止本報告日,海創(chuàng)公司并未向海螺水泥推薦董事、監(jiān)事和高級管理人員。
7、關(guān)于在最近五年之內(nèi)是否受過影響本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的聲明
海創(chuàng)公司聲明，在截止到本報告日的最近五年內(nèi)，未受到過影響本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁之情形。
第六章 本次資產(chǎn)購買標(biāo)的公司的情況
海螺水泥擬向海螺集團(tuán)購買的股權(quán)為其持有的寧昌公司100％股權(quán)、蕪湖塑料75％股權(quán)、海螺國貿(mào) 100％股權(quán)；向海創(chuàng)公司購買的股權(quán)為其持有的海螺水泥四間控股非全資的子公司荻港海螺49％股權(quán)、樅陽海螺 49％股權(quán)、池州海螺49％股權(quán)，銅陵海螺31.86%的股權(quán)。以上擬收購公司的情況如下：
一、擬收購的海螺集團(tuán)三間子公司的情況
（一）寧昌公司
1、基本情況
企業(yè)名稱：安徽寧昌塑料包裝有限公司
法定代表人： 王俊
注冊資本：5355.41萬元人民幣
企業(yè)住所： 安徽省寧國市寧國水泥廠廠區(qū)內(nèi)
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售自產(chǎn)的包裝袋、多功能膜等塑料制品，服裝，收塵袋以及廢舊塑料的消解和再利用。
2、股東結(jié)構(gòu)
寧昌公司設(shè)立于1993年12月30日，目前本公司控股股東海螺集團(tuán)持有寧昌公司100%的股權(quán)
3、財務(wù)報告
畢馬威華振會計師事務(wù)所就寧昌公司2003年－2005年及2006年1-9月的財務(wù)報表出具了審計報告，寧昌公司經(jīng)審計的主要財務(wù)報表如下：
資產(chǎn)負(fù)債表簡表
（單位：元）
十二月三十一日 九月三十日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
流動資產(chǎn)合計 90,602,247 107,101,637 117,105,589 116,951,183
固定資產(chǎn)合計 18,570,093 13,340,613 14,739,248 16,429,580
無形資產(chǎn) 430,292 401,606 372,920 789,461
資產(chǎn)合計 110,085,824 121,704,144 133,003,008 134,925,566
流動負(fù)債合計 24,543,980 28,088,269 35,677,886 31,127,698
負(fù)債合計 24,543,980 28,088,269 35,677,886 31,127,698
股東權(quán)益合計 84,941,844 93,015,875 96,673,952 102,800,596
利潤表簡表
（單位：元）
截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九個月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
主營業(yè)務(wù)收入 71,962,049 107,560,335 212,885,546 181,205,812
主營業(yè)務(wù)利潤 11,973,021 14,463,685 13,585,040 17,171,672
營業(yè)利潤 7,445,424 9,156,483 4,154,896 9,030,493
利潤/虧損總額 7,449,106 9,256,602 4,594,935 9,330,258
減:所得稅 （1,187,716） （1,388,366） （885,688） (2,857,512)
凈利潤/虧損 6,261,390 7,868,236 3,658,077 6,126,644
4、資產(chǎn)評估結(jié)果
根據(jù)國友大正出具的以2006年5月31日為基準(zhǔn)日的國友大正評報字（2006）第038號《安徽寧昌塑料包裝有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)評估報告書》（該報告書已獲得安徽省國資部門之備案）。寧昌公司的資產(chǎn)評估匯總結(jié)果如下：
（單位：萬元）
項 目 帳面價值 調(diào)整后帳面值 評估價值 增減值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100%
流動資產(chǎn) 11,336.22 11,336.97 11,471.37 134.40 1.19
長期投資 746.13 746.13 984.43 238.30 31.94
固定資產(chǎn) 1,101.71 1,102.08 1,209.59 107.52 9.76
其中：在建工程 　 　 　 　 　
建 筑 物 416.47 416.47 485.12 68.64 16.48
設(shè) 備 685.23 685.60 724.47 38.87 5.67
無形資產(chǎn) 36.10 36.10 293.13 257.03 712.07
其中：土地使用權(quán) 36.10 36.10 293.13 257.03 712.07
其他資產(chǎn) 76.86 76.86 58.45 -18.41 -23.95
資產(chǎn)總計 13,297.02 13,298.14 14,016.98 718.84 5.41
流動負(fù)債 3,304.84 3,304.84 3,308.82 3.97 0.12
長期負(fù)債 　 　 　 　 　
負(fù)債合計 3,304.84 3,304.84 3,308.82 3.97 0.12
凈 資 產(chǎn) 9,992.17 9,993.29 10,708.16 714.87 7.15
截至2006年5月31日，寧昌公司經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為10708.16萬元，較調(diào)整后帳面值增值714.87 萬元, 增值率 7.15%，增值的主要原因如下：
（1）流動資產(chǎn)評估增值134.40萬元，系存貨中產(chǎn)成品評估值包含利潤所致。
（2）長期投資評估增值238.30萬元，系對寧昌公司附屬公司-英德海螺塑料包裝有限公司進(jìn)行整體評估時，于評估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)評估增值。
（3）建（構(gòu)）筑物評估增值68.64萬元，因房屋價格上漲及國家調(diào)增了建筑工程定額標(biāo)準(zhǔn)導(dǎo)致評估增值。
（4）設(shè)備評估增值38.87萬元，主要是車輛評估按15年報廢計，而財務(wù)計提折舊年限一般不超過10年，故評估增值。
（5）土地使用權(quán)評估增值257.03萬元，系評估基準(zhǔn)日地價上漲所致。
（6）長期待攤費(fèi)用評估減值18.41萬元，系從固定資產(chǎn)調(diào)入的房屋按企業(yè)剩余經(jīng)營年限攤銷，小于固定資產(chǎn)折舊年限所致。
5、主營業(yè)務(wù)介紹
寧昌公司從事水泥包裝袋和PVC包裝袋的生產(chǎn)和銷售，具有年產(chǎn)約3億條水泥包裝袋和PVC包裝袋的生產(chǎn)能力。寧昌公司是全國同行業(yè)中技術(shù)最先進(jìn)、規(guī)模最大的國家定點(diǎn)包裝袋生產(chǎn)企業(yè)之一。
（二）蕪湖塑料
1、基本情況
企業(yè)名稱：蕪湖海螺塑料制品有限公司
法定代表人：黃炳均
注冊資本：18萬美元
企業(yè)住所： 蕪湖經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售自產(chǎn)的包裝袋、多功能膜等塑料制品及廢舊塑料的消解和再利用
2、股東結(jié)構(gòu)
蕪湖塑料設(shè)立于1996年12月25日，目前本公司控股股東海螺集團(tuán)持有蕪湖塑料75%的股權(quán)，香港昌興行商品代理有限公司（"昌興行"）持有蕪湖塑料25%股權(quán)。
3、財務(wù)報告
畢馬威華振會計師事務(wù)所就蕪湖塑料2003年－2005年及2006年1-5月的財務(wù)報表出具了審計報告，蕪湖塑料經(jīng)審計的主要財務(wù)報表如下：
資產(chǎn)負(fù)債表簡表
（單位：元）
十二月三十一日 九月三十日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
流動資產(chǎn)合計 34,645,025 30,822,484 35,834,936 43,768,052
長期投資 600,000 600,000 600,000 600,000
固定資產(chǎn)合計 6,096,395 5,428,888 5,025,546 4,979,476
無形資產(chǎn) 453,689 384,909 368,324 4,637,276
資產(chǎn)合計 42,391,660 37,764,101 42,235,698 54,346,069
流動負(fù)債合計 30,932,561 19,311,305 19,733,101 22,131,246
負(fù)債合計 30,932,561 19,311,305 19,733,101 22,131,246
股東權(quán)益合計 11,459,099 18,452,796 22,502,597 32,214,823
利潤表簡表
（單位：元）
截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九個月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
主營業(yè)務(wù)收入 53,528,771 95,973,640 113,406,046 115,143,229
主營業(yè)務(wù)利潤 8,858,610 11,882,091 8,175,373 10,634,262
營業(yè)利潤 7,260,434 8,347,363 4,532,458 7,542,857
利潤/虧損總額 7,261,499 8,350,258 4,532,495 11,211,467
減:所得稅 (1,140,870) (1,356,561) (482,694) (1,499,241)
凈利潤/虧損 6,120,629 6,993,697 4,049,801 9,712,226
4、資產(chǎn)評估結(jié)果
根據(jù)國友大正出具的以2006年5月31日為基準(zhǔn)日的國友大正評報字（2006）第041號《安徽海螺水泥股份有限公司擬收購安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司持有的蕪湖海螺塑料制品有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》（該報告書已獲得安徽省國資部門之備案），蕪湖塑料的資產(chǎn)評估匯總結(jié)果如下：
（單位：萬元）
項 目 帳面價值 調(diào)整后帳面值 評估價值 增減值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100%
流動資產(chǎn) 3,974.37 3,574.43 3,595.66 21.23 0.59
長期投資 60.00 60.00 109.38 49.38 82.30
固定資產(chǎn) 507.10 1,024.28 2,557.67 1,533.39 149.70
其中：在建工程
建 筑 物 84.11 502.09 1,968.36 1,466.27 292.03
設(shè) 備 422.99 522.19 589.31 67.12 12.85
無形資產(chǎn) 33.64 471.79 1,754.09 1,282.30 271.79
其中：土地使用權(quán) - 438.15 1,754.09 1,315.94 300.34
其他資產(chǎn) 38.15 82.02 90.85 8.83 10.77
資產(chǎn)總計 4,613.26 5,212.52 8,107.65 2,895.13 55.54
流動負(fù)債 2,102.55 2,602.55 2,602.55 - -
長期負(fù)債
負(fù)債合計 2,102.55 2,602.55 2,602.55 - -
凈 資 產(chǎn) 2,510.71 2,609.97 5,505.10 2,895.13 110.93
截至2006年5月31日，蕪湖塑料經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值為5,505.10萬元，較調(diào)整后的帳面值增值2,895.13萬元,增值率110.93%，評估增值的主要原因為：
（1）長期投資評估增值49.38萬元, 增值率為82.30%，系被投資方英德海螺塑料包裝有限責(zé)任公司于評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)評估增值所致。
（2）設(shè)備評估增值67.12萬元，增值率12.85%，主要系財務(wù)折舊年限低于設(shè)備經(jīng)濟(jì)耐用年限所致。
（3）建筑物類評估增值1,466.27萬元，增值率292.03%，主要是近幾年建筑原材料及人工價格上漲導(dǎo)致房屋建（構(gòu)）筑物的重置成本升高所致。
（4）無形資產(chǎn)評估增值1,282.30萬元，增值率271.79%，主要系土地增值。
5、主營業(yè)務(wù)介紹
蕪湖塑料從事水泥包裝袋和PVC包裝袋的生產(chǎn)和銷售，具有年產(chǎn)約1.4億條水泥包裝袋和PVC包裝袋的生產(chǎn)能力。
6、本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)是否得到其他股東的認(rèn)可
昌興行持有蕪湖塑料25%出資權(quán)益，昌興行已同意本公司收購海螺集團(tuán)所持有的蕪湖塑料75％股權(quán)，放棄對該股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。
（三）海螺國貿(mào)
1、基本情況
企業(yè)名稱：上海海螺建材國際貿(mào)易有限公司
法定代表人： 李順安
注冊資本：1000萬元
企業(yè)住所： 上海浦東新區(qū)東方路738號裕安大廈1101-1102室
經(jīng)營范圍：經(jīng)營市外經(jīng)貿(mào)委核準(zhǔn)的產(chǎn)品與相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，承辦中外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)及開展"三來一補(bǔ)"業(yè)務(wù)
2、股東結(jié)構(gòu)
海螺國貿(mào)設(shè)立于1999年4月28日，目前本公司控股股東海螺集團(tuán)持有海螺國貿(mào)100%的股權(quán)。
3、財務(wù)報告
畢馬威華振會計師事務(wù)所就海螺國貿(mào)2003年－2005年及2006年1-9月的財務(wù)報表出具了審計報告，海螺國貿(mào)經(jīng)審計的主要合并財務(wù)報表如下：
資產(chǎn)負(fù)債簡表
（單位：元）
十二月三十一日 九月三十日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
流動資產(chǎn)合計 365,150,391 797,882,014 831,895,163 367,077,675
長期投資 - - 22,685,188 -
固定資產(chǎn)合計 15,376,614 17,744,158 48,158,210 34,687,107
無形資產(chǎn) - 774,842 4,470,923 4,379,369
資產(chǎn)合計 380,527,005 816,401,014 907,209,484 406,144,151
流動負(fù)債合計 297,696,257 624,795,132 724,885,904 270,319,069
負(fù)債合計 297,696,257 624,795,132 724,885,904 270,319,069
股東權(quán)益合計 79,808,610 183,299,476 169,953,524 127,223,596
利潤表簡表
（單位：元）
截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九個月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
主營業(yè)務(wù)收入 1,669,983,826 2,843,024,915 2,798,340,446 1,008,393,770
主營業(yè)務(wù)利潤 51,944,424 116,675,527 110,154,553 42,805,538
營業(yè)利潤 51,290,107 131,775,233 142,254,981 93,644,375
利潤/虧損總額 53,123,999 136,920,301 154,206,718 113,758,743
減:所得稅 (8,086,663) (14,145,167) (25,289,020) (23,757,241)
凈利潤/虧損 45,015,198 117,490,866 124,854,048 87,270,072
4、資產(chǎn)評估結(jié)果
根據(jù)國友大正出具的以2006年5月31日為基準(zhǔn)日的國友大正評報字（2006）第042號《安徽海螺水泥股份有限公司整體收購上海海螺建材國際貿(mào)易有限公司項目資產(chǎn)評估報告書》（該報告書已獲得安徽省國資部門之備案），海螺國貿(mào)的資產(chǎn)評估匯總結(jié)果如下：
（單位：萬元）
項 目 帳面價值 調(diào)整后帳面值 評估價值 增減值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100%
流動資產(chǎn) 46,628.80 45,691.72 45,952.25 260.54 0.57
長期投資 8,462.00 5,665.46 8,602.54 2,937.09 51.84
固定資產(chǎn) 1,048.60 1,985.68 3,558.21 1,572.54 79.19
其中：在建工程
建 筑 物 926.40 1,863.48 3,433.14 1,569.66 84.23
設(shè) 備 122.19 122.19 125.07 2.88 2.35
無形資產(chǎn)
其中：土地使用權(quán)
其他資產(chǎn)
資產(chǎn)總計 56,139.39 53,342.85 58,113.01 4,770.16 8.94
流動負(fù)債 45,465.66 42,685.66 42,685.66 - -
長期負(fù)債
負(fù)債合計 45,465.66 42,685.66 42,685.66 - -
凈 資 產(chǎn) 10,673.74 10,657.20 15,427.36 4,770.16 44.76
截至2006年5月31日，海螺國貿(mào)凈評估的凈資產(chǎn)值為15427.36萬元，較調(diào)整后的帳面值增值4,770.16萬元,增值率為44.76%，增值的主要原因為：
（1）流動資產(chǎn)增值260.54萬元，增值率為0.57%，系庫存商品評估增值。
（2）長期投資增值2,937.09萬元, 增值率為51.84%，主要系被投資3個單位之一的蕪湖物流的固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)的評估增值。蕪湖物流固定資產(chǎn)中房屋、碼頭及港口貨場因建成時間較早，帳面成本低，評估基準(zhǔn)日建材漲價及工程定額調(diào)高致使評估增值；設(shè)備中主要的2艘港口舶吊船及其起重設(shè)備購置成本較低，在2004-2005年進(jìn)行了翻新大修改造，成新率高且重置價格較高，評估增值大。
（3）房屋增值1,569,66萬元, 增值率為84.23%，主要原因為評估基準(zhǔn)日房地價上漲所致。
5、主營業(yè)務(wù)介紹
海螺國貿(mào)是由原國家外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)設(shè)立的專業(yè)外貿(mào)公司，擁有相關(guān)自營及進(jìn)出口代理權(quán)，主要從事建筑材料及化工產(chǎn)品進(jìn)出口及其代理業(yè)務(wù)，擁有廣泛的國內(nèi)外客戶網(wǎng)絡(luò)。為了擴(kuò)大本公司國內(nèi)外業(yè)務(wù)，本公司目前委任海螺國貿(mào)為與國外客戶進(jìn)行貿(mào)易的進(jìn)出口代理人出售水泥及商品熟料產(chǎn)品，本公司借助海螺國貿(mào)廣泛的客戶網(wǎng)絡(luò)，加快了本公司在國際市場開拓的步伐。
海螺國貿(mào)下屬的上海物流（海螺國貿(mào)持有其90％股權(quán)）是一家專業(yè)船舶貨運(yùn)管理公司，主要為長江沿岸的企業(yè)提供服務(wù)。上海物流為本公司提供的物流服務(wù)主要為：水泥熟料產(chǎn)品、燃煤、生產(chǎn)輔助材料等有關(guān)物資、以及從海外進(jìn)口設(shè)備等方面非獨(dú)家船舶運(yùn)輸服務(wù)。
海螺國貿(mào)原擁有上海海螺化工有限責(zé)任公司40%的股權(quán)，上海海螺化工有限責(zé)任公司從事化學(xué)產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)，亦為海螺集團(tuán)下屬的其他公司提供相關(guān)服務(wù)。為避免本次資產(chǎn)購買完成后海螺水泥與海螺集團(tuán)及其控股子公司之間增加新的關(guān)聯(lián)交易，海螺國貿(mào)與海螺集團(tuán)于二00六年五月三十日簽訂協(xié)議，海螺國貿(mào)將其持有之上海海螺化工有限責(zé)任公司40％的股權(quán)全部出售給海螺集團(tuán)。
（四）本次購買海螺集團(tuán)三間子公司后上市公司業(yè)務(wù)整合計劃
本公司（及其子公司）主要從事生產(chǎn)及銷售水泥及商品熟料的業(yè)務(wù)，其中生產(chǎn)的部分水泥需包裝后以袋裝形式出售給客戶。為便于對"海螺"品牌的統(tǒng)一管理和集中控制，并利用兩公司的規(guī)模優(yōu)勢，降低本公司包裝袋的采購成本，保證水泥包裝袋的質(zhì)量，本公司從1997年開始即統(tǒng)一從寧昌公司及蕪湖塑料采購水泥包裝袋，本公司全部水泥包裝袋產(chǎn)品均向兩公司采購。本次資產(chǎn)購買完成后，寧昌公司和蕪湖塑料（及其下屬公司）成為本公司的控股子公司，將不僅能更好的滿足本公司現(xiàn)有產(chǎn)品對水泥包裝袋品種、質(zhì)量的要求，還可以根據(jù)本公司的產(chǎn)能擴(kuò)張相應(yīng)地擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，更好地滿足本公司未來對水泥包裝產(chǎn)品的需求。
本次向海螺集團(tuán)購買的海螺國貿(mào)是本公司目前水泥出口的主要平臺，本公司在海螺國貿(mào)的協(xié)助下，積極拓展海外市場，取得了較好的成效，特別是在國家宏觀調(diào)控、國內(nèi)水泥需求增長放緩的情況下有效緩解了內(nèi)銷市場的壓力，有力地促進(jìn)了公司銷量的增長，增強(qiáng)了本公司抵抗行業(yè)周期性風(fēng)險的能力。2005年本公司通過海螺國貿(mào)出口的水泥、熟料共達(dá)843萬噸，占公司總銷量的15％。本次向海螺集團(tuán)購買其所持有的海螺國貿(mào)股權(quán)完成后，本公司將更好地利用和發(fā)揮海螺國貿(mào)在海外市場開拓、銷售渠道、專業(yè)人才上的優(yōu)勢，加快國際化戰(zhàn)略的實施，進(jìn)一步擴(kuò)大本公司產(chǎn)品在國際市場上的份額。同時，還可利用海螺國貿(mào)下屬的物流公司較強(qiáng)的專業(yè)管理優(yōu)勢，進(jìn)一步整合本公司的各項物流資源，降低物流成本，提高市場競爭能力。
二、擬向海創(chuàng)公司收購的本公司四間子公司情況
（一）荻港海螺
1、基本情況
企業(yè)名稱：安徽荻港海螺水泥股份有限公司
法定代表人：任勇
注冊資本：15000萬元
企業(yè)住所： 安徽省繁昌縣荻港鎮(zhèn)
經(jīng)營范圍：水泥及熟料的生產(chǎn)、銷售
2、股東結(jié)構(gòu)
荻港海螺設(shè)立于2000年4月28日，是經(jīng)安徽省體改委皖體改函[2000]26號文件、安徽省政府皖府股字[2000]第7號文批準(zhǔn)設(shè)立的。目前本公司持有荻港海螺50%的股權(quán)，海創(chuàng)公司持有荻港海螺49%的股權(quán)，懷寧海螺持有荻港海螺1%的股權(quán)。由于本公司目前直接持有懷寧海螺90%股權(quán)，間接持有懷寧海螺10%的股權(quán)，因此本公司目前直接和間接持有共51%的荻港海螺股權(quán)。荻港海螺是為落實國家水泥產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策，大力發(fā)展新型干法熟料生產(chǎn)線而建設(shè)的大型熟料生產(chǎn)基地之一。
3、財務(wù)報告
畢馬威華振會計師事務(wù)所就荻港海螺2003年－2005年及2006年1-9月的財務(wù)報表出具了審計報告，荻港海螺經(jīng)審計的主要財務(wù)報表如下：
資產(chǎn)負(fù)債表簡表
（單位：元）
十二月三十一日 九月三十日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
流動資產(chǎn)合計 102,004,244 195,047,660 207,540,136 216,211,797
長期股權(quán)投資 4,000,000 28,000,000 28,000,000 28,000,000
固定資產(chǎn)合計 578,815,295 544,368,862 521,198,933 510,118,235
資產(chǎn)合計 684,819,539 767,416,522 756,739,069 754,330,032
流動負(fù)債合計 323,090,097 403,601,906 354,918,865 　 337,762,251
長期負(fù)債合計 30,000,000 50,000,000 100,000,000 100,000,000
負(fù)債合計 353,090,097 453,601,906 454,918,865 437,762,251
股東權(quán)益合計 331,729,442 313,814,616 301,820,204 316,567,781
利潤表簡表
（單位：元）
截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九個月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
主營業(yè)務(wù)收入 526,996,094 675,617,043 504,448,209 458,968,954
主營業(yè)務(wù)利潤 252,128,405 254,746,036 87,619,774 112,260,231
營業(yè)利潤 224,455,400 210,008,515 43,864,987 87,779,017
利潤/虧損總額 224,953,164 217,960,899 54,099,487 91,762,737
減:所得稅 (52,856,723) (55,875,725) (21,093,899) (30,140,160)
凈利潤/虧損 172,096,441 162,085,174 33,005,588 61,622,577
4、2006年度盈利預(yù)測
《安徽荻港海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預(yù)測及現(xiàn)金流量預(yù)測備忘錄》（"荻港海螺盈利預(yù)測備忘錄"）是根據(jù)經(jīng)審計的荻港海螺2006年1-5月的經(jīng)營業(yè)績、2006年6-12月的生產(chǎn)經(jīng)營能力、以及市場營銷計劃和其他有關(guān)資料,按照荻港海螺一貫采用的會計政策, 并遵循謹(jǐn)慎性原則編制的。根據(jù)經(jīng)畢馬威華振審核的荻港海螺盈利預(yù)測備忘錄，荻港海螺2006年度的盈利預(yù)測結(jié)果如下：
2006年1月1日 2006年6月1日 截至2006年 截至2005年
至5月31日 至12月31日 12月31日 12月31日
止期間 止期間 止年度 止年度
(實際數(shù)) (預(yù)測數(shù)) (預(yù)測合并數(shù)) (實際數(shù))
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
銷售收入 244,374 370,942 615,316 504,448
銷售成本 185,973 272,723 458,696 416,828
銷售毛利 58,401 98,219 156,620 87,620
其他業(yè)務(wù)收入 451 392 843 11,403
銷售費(fèi)用 4,043 5,676 9,719 9,700
管理費(fèi)用 4,831 7,913 12,744 13,576
其他業(yè)務(wù)支出 191 235 426 756
凈財務(wù)費(fèi)用 4,680 6,625 11,305 20,892
稅前利潤 45,107 78,162 123,269 54,099
企業(yè)所得稅 14,953 25,726 40,679 21,094
稅后利潤 30,154 52,436 82,590 33,005
該盈利預(yù)測的主要假設(shè)：
1) 盈利預(yù)測和現(xiàn)金流量預(yù)測是基于該公司截至二00六年五月三十一日止五個月已審計的賬目所示業(yè)績及海螺水泥及荻港海螺董事對荻港海螺截至二00六年十二月三十一日止余下七個月的業(yè)績預(yù)測。就海螺水泥及荻港海螺董事所知，截至二00六年十二月三十一日止年度并無或不大可能發(fā)生任何非經(jīng)常項目或發(fā)生超出他們控制之重大非正?，F(xiàn)金流量。
2) 假設(shè)國家現(xiàn)時的政治、法律、監(jiān)管、財政或經(jīng)濟(jì)狀況將不會有任何重大變動。
3) 假設(shè)國家立法及制度沒有重大變動而導(dǎo)致荻港海螺的資產(chǎn)或經(jīng)營受到負(fù)面影響。
4) 假設(shè)在二00六年十二月三十一日止七個月之通貨膨脹率與編制日的通脹沒有重大差別。
5) 二00五年度及二00六年五月三十一日止之稅率與編制日的稅率沒有重大變動。
6) 除出口銷售采用美元結(jié)算外，所有收入及支出均以人民幣兌付。六至十二月份預(yù)計美元對人民幣匯率不會發(fā)生重大變化，直接出口熟料收入按美元對人民幣的匯率為1美元＝8.00元人民幣為測算依據(jù)。
該盈利預(yù)測的主要編制基礎(chǔ)：
1) 盈利預(yù)測乃由海螺水泥及荻港海螺根據(jù)該公司截至二00六年五月三十日止五個月之已審核的經(jīng)營業(yè)績，以及截至二00六年十二月三十一日止年度余下七個月之業(yè)績預(yù)測而編制。經(jīng)營成果的預(yù)測是依據(jù)二00五年度實際經(jīng)營成果及結(jié)合實際情況及市場因素進(jìn)行估計的。
2) 二00六年六月至二00六年十二月按月之盈利預(yù)測明細(xì)表見附錄二。
3) 本備忘錄的編制也參考過二00六年六月份荻港海螺的管理帳。
4) 荻港海螺生產(chǎn)線均為新型干法水泥生產(chǎn)線，且定時維修、保養(yǎng)良好，無須對資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備。
5、主營業(yè)務(wù)介紹
1) 生產(chǎn)能力
荻港海螺是本公司的大型水泥熟料生產(chǎn)基地之一，目前荻港海螺擁有兩條日產(chǎn)2500噸、一條日產(chǎn)5000噸的新型干法水泥生產(chǎn)線，年熟料產(chǎn)能330萬噸。為順利推進(jìn)海螺水泥三到五年發(fā)展戰(zhàn)略，荻港海螺規(guī)劃建設(shè)二條日產(chǎn)5000噸熟料生產(chǎn)線。
2) 工藝流程
生產(chǎn)水泥的主要原料是石灰石及粘土。其他原料包括石膏、礦渣、板巖、砂、鐵粉及銅渣。水泥的生產(chǎn)程序主要包括：
第一步：原料開采；
第二步：原料破碎 ；
第三步：粉磨及混合原料和混合材成為粉狀混合物或生料（干法生產(chǎn)）或泥狀混合物或泥漿（濕法生產(chǎn)）或微濕混合物（半干法生產(chǎn)）；
第四步：將原料混合物放于鋪有特制耐火磚的窯中,在高溫下進(jìn)行煅燒,制成熟料（決定水泥最終質(zhì)地的基本半制成品）；
第五步：研磨及混合熟料,并混入石膏以生產(chǎn)水泥。
荻港海螺在質(zhì)量控制上建立了一整套原料預(yù)均化設(shè)施，確保了原料的初步均化效果，通過QCX在線配料控制和CF庫對入窯生料的再次均化，確保了生產(chǎn)出的水泥、熟料的各項品質(zhì)指標(biāo)達(dá)到優(yōu)于國家標(biāo)準(zhǔn)的海螺水泥企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)要求。
3) 新型干法生產(chǎn)線的工藝流程圖如下：
圖片來源：數(shù)字水泥網(wǎng)
4) 區(qū)位條件
荻港海螺廠區(qū)距離蕪湖市區(qū)50公里，距離長江自備碼頭僅2.6公里，荻港是安徽長江流域的深水良港，公司建有5000噸級熟料裝船和3000噸級原燃材料卸船能力的兩個深水泊位碼頭。商品熟料通過2.6公里熟料輸送皮帶直達(dá)自備碼頭，生產(chǎn)所需的原、燃材料也通過皮帶直送廠區(qū)。該處具有豐富的石灰石資源，礦山由東、西小嶺山組成，總儲量1.96億噸，周圍后備礦山儲量達(dá)十億噸以上。
（二）樅陽海螺
1、基本情況
企業(yè)名稱：安徽樅陽海螺水泥股份有限公司
法定代表人：汪鵬飛
注冊資本：30000萬元
企業(yè)住所： 安徽省樅陽縣
經(jīng)營范圍：包括但不限于水泥及水泥商品熟料的生產(chǎn)和銷售
2、股東結(jié)構(gòu)
樅陽海螺設(shè)立于2000年6月19日，是經(jīng)安徽省體改委皖體改函[2000]55號文件、安徽省政府皖府股字[2000]第20號文批準(zhǔn)設(shè)立的。目前本公司持有樅陽海螺50%的股權(quán)，海創(chuàng)公司持有樅陽海螺49%的股權(quán)，懷寧海螺持有樅陽海螺1%的股權(quán)。由于本公司目前直接持有懷寧海螺90%股權(quán)，間接持有懷寧海螺10%的股權(quán)，因此本公司目前直接和間接持有共51%的樅陽海螺股權(quán)。樅陽海螺是在原樅陽縣水泥廠基礎(chǔ)上投資建設(shè)的大型熟料生產(chǎn)基地之一。
3、樅陽海螺的財務(wù)報告
畢馬威華振會計師事務(wù)所就樅陽海螺2003年－2005年及2006年1-9月的財務(wù)報表出具了審計報告，樅陽海螺經(jīng)審計的主要財務(wù)報表如下：
資產(chǎn)負(fù)債表簡表
（單位：元）
十二月三十一日 九月三十日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
流動資產(chǎn)合計 149,315,162 337,412,178 231,743,883 454,212,622
固定資產(chǎn)合計 1,011,267,183 1,166,019,162 1,162,615,025 1,129,751,301
無形資產(chǎn) 6,642,194 6,405,861 6,169,528 12,992,278
資產(chǎn)合計 1,181,224,539 1,523,837,201 1,414,528,436 1,596,956,201
流動負(fù)債合計 622,902,773 944,621,381 733,622,353 746,103,809
長期負(fù)債合計 200,000,000 190,000,000 220,000,000 350,000,000
負(fù)債合計 822,902,773 1,134,621,381 953,622,353 1,096,103,809
股東權(quán)益合計 358,321,766 389,215,820 460,906,083 500,852,392
利潤表簡表
（單位：元）
截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九個月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
主營業(yè)務(wù)收入 613,193,472 1,008,283,204 1,435,822,179 1,227,290,291
主營業(yè)務(wù)利潤 297,780,644 358,778,852 344,796,040 395,560,929
營業(yè)利潤 250,443,918 279,360,198 144,356,470 219,460,570
利潤/虧損總額 255,459,346 296,503,190 159,559,069 229,122,429
減:所得稅 (84,800,597) (85,609,136) (28,203,806) (76,676,120)
凈利潤/虧損 170,658,749 210,894,054 131,355,263 152,446,309
4、2006年度盈利預(yù)測
《安徽樅陽海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預(yù)測及現(xiàn)金流量預(yù)測備忘錄》（"樅陽海螺盈利預(yù)測備忘錄"）是根據(jù)經(jīng)審計的樅陽海螺2006年1-5月的經(jīng)營業(yè)績、2006年6-12月的生產(chǎn)經(jīng)營能力、以及市場營銷計劃和其他有關(guān)資料,按照樅陽海螺一貫采用的會計政策, 并遵循謹(jǐn)慎性原則編制的。根據(jù)經(jīng)畢馬威華振審核的樅陽海螺盈利預(yù)測備忘錄，樅陽海螺2006年度的盈利預(yù)測結(jié)果如下：
2006年1月1日 2006年6月1日 截至2006年 截至2005年
至5月31日 至12月31日 12月31日 12月31日
止期間 止期間 止年度 止年度
(實際數(shù)) (預(yù)測數(shù)) (預(yù)測合并數(shù)) (實際數(shù))
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
銷售收入 667,903 874,344 1,542,247 1,435,822
銷售成本 444,930 561,173 1,006,103 1,091,026
銷售毛利 222,973 313,171 536,144 344,796
其他業(yè)務(wù)收入 1,328 1,856 3,184 3,275
銷售費(fèi)用 93,763 101,919 195,682 146,250
管理費(fèi)用 7,339 12,875 20,214 21,436
其他業(yè)務(wù)支出 712 1,275 1,987 2,968
凈財務(wù)費(fèi)用 10,761 17,338 28,099 33,060
稅前利潤 117,544 184,148 301,692 159,559
企業(yè)所得稅 41,429 55,904 97,333 28,204
稅后利潤 76,115 128,244 204,359 131,355
該盈利預(yù)測的主要假設(shè)和編制基礎(chǔ)與荻港海螺2006年盈利預(yù)測的主要假設(shè)和編制基礎(chǔ)相同。
5、主營業(yè)務(wù)介紹
1) 生產(chǎn)能力
樅陽海螺是本公司的大型水泥熟料生產(chǎn)基地之一，目前樅陽海螺擁有兩條日產(chǎn)2500噸、一條日產(chǎn)5000噸、一條日產(chǎn)10000噸的新型干法水泥生產(chǎn)線，年熟料產(chǎn)能660萬噸；并配套48萬噸/年的水泥粉磨系統(tǒng)。樅陽海螺目前規(guī)劃建設(shè)兩條日產(chǎn)5000噸熟料生產(chǎn)線。
2) 工藝流程
參見荻港海螺工藝流程
3) 區(qū)位條件
樅陽海螺擁有儲量約6億噸的優(yōu)質(zhì)石灰石礦山；距長江岸線僅2公里，建有5000噸級出口泊位及3000噸級進(jìn)口泊位專用碼頭；公司距離安慶市50公里，距離銅陵市55公里，緊鄰長江"黃金水道"和銅安公路，水陸交通便利。
(三)池州海螺
1、基本情況
企業(yè)名稱：安徽池州海螺水泥股份有限公司
法定代表人： 齊生立
注冊資本：31800萬元
企業(yè)住所： 安徽省池州市牛頭山鎮(zhèn)
經(jīng)營范圍：包括但不限于水泥及水泥商品熟料的生產(chǎn)和銷售
2、股東結(jié)構(gòu)
池州海螺于2000年11月2日成立，是經(jīng)安徽省體改委皖體改函[2000]76號文件、安徽省政府皖府股字[2000]第36號文批準(zhǔn)設(shè)立的。目前本公司持有池州海螺50%的股權(quán)，海創(chuàng)公司持有池州海螺49%的股權(quán)，懷寧海螺持有池州海螺1%的股權(quán)。由于本公司目前直接持有懷寧海螺90%股權(quán)，間接持有懷寧海螺10%的股權(quán)，因此本公司目前直接和間接持有共51%的池州海螺股權(quán)。池州海螺是國家為加快建材工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，盡快縮短我國水泥工業(yè)與發(fā)達(dá)國家的差距而實施的"十五"規(guī)劃重點(diǎn)建設(shè)項目。
3、財務(wù)報告
畢馬威華振會計師事務(wù)所就池州海螺2003年－2005年及2006年1-9月的財務(wù)報表出具了審計報告，池州海螺經(jīng)審計的主要財務(wù)報表如下：
資產(chǎn)負(fù)債表簡表
（單位：元）
十二月三十一日 九月三十日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
流動資產(chǎn)合計 523,415,888 743,878,445 760,153,135 806,521,789
固定資產(chǎn)合計 1,112,663,634 1,069,732,250 1,030,589,661 1,072,177,881
無形資產(chǎn) 1,989,079 21,856,530 21,148,749 20,617,915
資產(chǎn)合計 1,638,068,601 1,835,467,225 1,811,891,545 1,929,317,585
流動負(fù)債合計 400,338,879 428,067,454 488,301,797 566,157,830
長期負(fù)債合計 790,000,000 1,000,000,000 920,000,000 890,000,000
負(fù)債合計 1,190,338,879 1,428,067,454 1,408,301,797 1,456,157,830
股東權(quán)益合計 447,729,722 407,399,771 403,589,748 473,159,755
利潤表簡表
（單位：元）
截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九個月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
主營業(yè)務(wù)收入 756,821,222 1,140,521,080 1,032,541,259 870,871,807
主營業(yè)務(wù)利潤 400,912,542 438,366,109 221,779,706 290,351,999
營業(yè)利潤 350,937,893 343,411,350 112,276,627 207,392,537
利潤/虧損總額 362,789,193 365,242,350 138,002,243 222,862,537
減:所得稅 (120,448,845) (87,572,301) (46,412,266) (73,792,530)
凈利潤/虧損 242,340,348 277,670,049 91,589,977 149,070,007
4、2006年度盈利預(yù)測
《安徽池州海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預(yù)測及現(xiàn)金流量預(yù)測備忘錄》（"池州海螺盈利預(yù)測備忘錄"）是根據(jù)經(jīng)審計的池州海螺2006年1-5月的經(jīng)營業(yè)績、2006年6-12月的生產(chǎn)經(jīng)營能力、以及市場營銷計劃和其他有關(guān)資料,按照池州海螺一貫采用的會計政策, 并遵循謹(jǐn)慎性原則編制的。根據(jù)經(jīng)畢馬威華振審核的池州海螺盈利預(yù)測s備忘錄，池州海螺2006年度的盈利預(yù)測結(jié)果如下：
2006年1月1日 2006年6月1日 截至2006年 截至2005年
至5月31日 至12月31日 12月31日 12月31日
止期間 止期間 止年度 止年度
(實際數(shù)) (預(yù)測數(shù)) (預(yù)測合并數(shù)) (實際數(shù))
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
銷售收入 472,637 718,409 1,191,046 1,032,541
銷售成本 316,536 477,972 794,508 810,761
銷售毛利 156,101 240,437 396,538 221,780
其他業(yè)務(wù)收入 7,003 3,677 10,680 26,653
銷售費(fèi)用 11,494 18,465 29,959 20,890
管理費(fèi)用 9,298 16,955 26,253 23,792
其他業(yè)務(wù)支出 - 1,297 1,297 324
凈財務(wù)費(fèi)用 23,982 39,407 63,389 65,425
稅前利潤 118,330 167,990 286,320 138,002
企業(yè)所得稅 38,900 57,261 96,161 46,412
稅后利潤 79,430 110,729 190,159 91,590
該盈利預(yù)測的主要假設(shè)和編制基礎(chǔ)與荻港海螺2006年盈利預(yù)測的主要假設(shè)和編制基礎(chǔ)相同。
5、主營業(yè)務(wù)介紹
1) 生產(chǎn)能力
池州海螺是本公司的大型水泥熟料生產(chǎn)基地之一，目前池州海螺擁有二條日產(chǎn)5000噸、一條日產(chǎn)8000噸的新型干法水泥生產(chǎn)線，年熟料產(chǎn)能600萬噸。池州海螺目前規(guī)劃擬再建設(shè)四條日產(chǎn)5000噸的熟料生產(chǎn)線。
2) 工藝流程
參見荻港海螺工藝流程
3) 區(qū)位條件
池州海螺所在區(qū)位具有明顯的資源和交通優(yōu)勢，所處區(qū)域5公里范圍內(nèi)石灰石資源豐富，總儲量達(dá)到30億噸，且品質(zhì)優(yōu)良。同時，該地區(qū)具有豐富的粘土和鐵礦資源，適合建設(shè)大型的水泥熟料生產(chǎn)基地。池州海螺水陸交通十分便利，其廠區(qū)緊鄰安徽沿江快速通道（318國道），并與206國道相連，距離5000噸級自備碼頭僅3公里，距離池州市區(qū)38公里，距離安慶長江公路大橋僅20公里。正在興建的銅九（銅陵-九江）鐵路也經(jīng)此而過，這為池州海螺的資源優(yōu)化配置提供新的途徑。
（四）銅陵海螺
1、銅陵海螺基本情況
企業(yè)名稱：安徽銅陵海螺水泥有限責(zé)任公司
法定代表人：朱忠平
注冊資本：56500萬元
企業(yè)住所： 安徽省銅陵市郊區(qū)古圣
經(jīng)營范圍：水泥、熟料及其副產(chǎn)品制造、銷售
2、銅陵海螺的股東結(jié)構(gòu)
安徽銅陵海螺有限責(zé)任公司設(shè)立于1995年9月22日，目前本公司持有銅陵海螺68.14%的股權(quán)，海創(chuàng)公司持有銅陵海螺31.86%的股權(quán)。銅陵海螺是在原銅陵市水泥廠基礎(chǔ)上投資建設(shè)的沿江大型熟料生產(chǎn)基地之一。
3、財務(wù)報告
畢馬威華振會計師事務(wù)所就銅陵海螺2003年－2005年及2006年1-9月的財務(wù)報表出具了審計報告，銅陵海螺經(jīng)審計的主要財務(wù)報表如下：
資產(chǎn)負(fù)債簡表
（單位：元）
十二月三十一日 九月三十日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
流動資產(chǎn)合計 196,518,755 300,657,925 698,500,146 623,197,136
長期投資 2,500,000 27,500,000 48,500,000 54,500,000
固定資產(chǎn)合計 2,186,183,955 2,528,934,842 2,480,739,339 2,371,640,010
其他資產(chǎn) 15,000,000 15,000,000 15,000,000 15,000,000
資產(chǎn)合計 2,400,202,710 2,872,092,767 3,242,739,485 3,064,337,146
流動負(fù)債合計 1,169,399,821 1,406,844,730 1,574,837,059 1,394,291,109
長期負(fù)債合計 536,051,600 707,180,000 827,180,000 804,800,000
負(fù)債合計 1,705,451,421 2,114,024,730 2,402,017,059 2,199,091,109
股東權(quán)益合計 694,751,289 758,068,037 840,722,426 865,246,037
利潤表簡表
（單位：元）
截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九個月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
主營業(yè)務(wù)收入 712,525,136 1,178,025,324 2,096,134,083 1,817,265,635
主營業(yè)務(wù)利潤 341,866,464 437,626,080 493,127,827 516,258,645
營業(yè)利潤 261,277,157 330,529,648 218,386,653 262,057,399
利潤/虧損總額 273,392,056 374,861,699 255,058,827 303,951,662
減:所得稅 (94,888,951) (85,544,951) (59,404,438) (102,865,551)
凈利潤/虧損 178,503,105 289,316,748 195,654,389 201,086,111
4、2006年度盈利預(yù)測
《安徽銅陵海螺水泥有限責(zé)任公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預(yù)測及現(xiàn)金流量預(yù)測備忘錄》（"銅陵海螺盈利預(yù)測備忘錄"）是根據(jù)經(jīng)審計的銅陵海螺2006年1-5月的經(jīng)營業(yè)績、2006年6-12月的生產(chǎn)經(jīng)營能力、以及市場營銷計劃和其他有關(guān)資料,按照銅陵海螺一貫采用的會計政策, 并遵循謹(jǐn)慎性原則編制的。根據(jù)經(jīng)畢馬威華振審核的銅陵海螺盈利預(yù)測備忘錄，銅陵海螺2006年度的盈利預(yù)測結(jié)果如下：
2006年1月1日 2006年6月1日 截至2006年 截至2005年
至5月31日 至12月31日 12月31日 12月31日
止期間 止期間 止年度 止年度
(實際數(shù)) (預(yù)測數(shù)) (預(yù)測合并數(shù)) (實際數(shù))
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
銷售收入 913,453 1,268,207 2,181,660 2,096,134
銷售成本 658,055 841,446 1,499,501 1,603,006
銷售毛利 255,398 426,761 682,159 493,128
其他業(yè)務(wù)收入 4,558 22,644 27,202 37,755
銷售費(fèi)用 65,666 125,381 191,047 172,420
管理費(fèi)用 11,175 22,553 33,728 28,901
其他業(yè)務(wù)支出 102 2,449 2,551 687
凈財務(wù)費(fèi)用 33,551 48,339 81,890 73,817
稅前利潤 149,462 250,683 400,145 255,058
企業(yè)所得稅 50,664 81,383 132,047 59,404
稅后利潤 98,798 169,300 268,098 195,654
該盈利預(yù)測的主要假設(shè)和編制基礎(chǔ)與荻港海螺2006年盈利預(yù)測的主要假設(shè)和編制基礎(chǔ)相同。
5、主營業(yè)務(wù)介紹
1) 生產(chǎn)能力
目前銅陵海螺擁有兩條日產(chǎn)5000噸新型干法水泥生產(chǎn)線、兩條日產(chǎn)10000噸大型新型干法水泥生產(chǎn)線，年熟料產(chǎn)能1000萬噸，是中國目前最大的熟料生產(chǎn)工廠，也是世界上最大的單個熟料生產(chǎn)工廠之一。銅陵海螺獲得ISO9002國際質(zhì)量體系認(rèn)證，水泥及熟料品質(zhì)在華東地區(qū)市場享有盛譽(yù)。
2) 工藝流程
參見荻港海螺工藝流程
3) 區(qū)位條件
銅陵海螺具有資源、區(qū)位條件和優(yōu)越的交通運(yùn)輸條件，石灰石礦山品位高，已探明的儲量為7.6億噸，公司緊鄰沿江快速通道（318國道），毗鄰銅陵長江公路大橋，鐵路專用線與寧銅鐵路連通，并自備有5000噸級熟料、水泥裝船3個專用碼頭，自備專用碼頭通過1.8公里的皮帶可直接裝船，速度快、效率高。
（五）四間子公司資產(chǎn)評估結(jié)果
國友大正出具了以2006年5月31日為基準(zhǔn)日的《安徽海螺水泥股份有限公司收購安徽銅陵海螺等四家公司部分股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》，該評估報告對四家子公司部分股權(quán)以收益現(xiàn)值法和市場法進(jìn)行了評估。由于本次收購四家子公司主營業(yè)務(wù)為水泥、熟料的生產(chǎn)，行業(yè)競爭充分，產(chǎn)品和生產(chǎn)設(shè)備具有同質(zhì)性，在公開市場上存在眾多可比上市公司，市場法更適合作為本次收購定價參考依據(jù)。至評估基準(zhǔn)日，本次收購的四家子公司少數(shù)股權(quán)以市場法評估的結(jié)果如下：
公司名稱 市場法評估結(jié)果（單位：萬元）
銅陵海螺 115,049
池州海螺 11,8840
荻港海螺 60,386
樅陽海螺 126,863
合計 421,138
該評估報告中以市場比較法中的市盈率乘數(shù)法進(jìn)行評估。市盈率乘數(shù)法評估技術(shù)思路及步驟如下：
1) 從已經(jīng)在國內(nèi)證券交易所上市的公司中搜尋與被評估企業(yè)相同或相似的上市公司（以下稱可比上市公司）。包括所在行業(yè)、生產(chǎn)產(chǎn)品、生產(chǎn)規(guī)模等方面的條件大體相近。
2) 將可比上市公司的股票價格按照公司不同口徑的收益額計算出不同的市盈率，作為四家子公司的整體資產(chǎn)價值的乘數(shù)。
3) 按照相同口徑用市盈率乘以四家子公司收益額得到一組的初步整體價值。
4) 對于每一組四家子公司的初步整體價值分別給予權(quán)重，加權(quán)平均計算得到四家子公司相當(dāng)于上市公司的整體資產(chǎn)價值。
5) 四家子公司是上市公司（海螺水泥）的子公司，股份是非流通。因此對計算出的相當(dāng)于上市公司的整體資產(chǎn)價值應(yīng)進(jìn)行修正，考慮流通性折扣率，得到非上市公司的價值。該價值才是四家子公司真正的評估價值。
經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次收購池州海螺、荻港海螺、樅陽海螺、銅陵海螺少數(shù)股權(quán)的總體價格以合理市盈率方法及資產(chǎn)評估價值為依據(jù)確定為383,038.73萬元。
（六）本次購買的海螺水泥四家子公司發(fā)展前景分析
1、具有良好的擴(kuò)張潛力
本次擬收購的四家公司均擁有儲量豐富的優(yōu)質(zhì)石灰石資源、得天獨(dú)厚的便捷水運(yùn)條件，可依托現(xiàn)有工廠的人員、技術(shù)、管理、礦山和場地等，以較低的成本擴(kuò)建熟料生產(chǎn)線，進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能規(guī)模，提升運(yùn)營效率和競爭能力，并通過長江這一"黃金水道"將四家公司與中國經(jīng)濟(jì)最為活躍的長三角地區(qū)相連，使產(chǎn)品可以較低的物流成本直達(dá)沿江、沿海市場。長三角地區(qū)是中國最大的水泥消費(fèi)市場，年水泥消費(fèi)量超過2億噸，目前本公司在該地區(qū)的市場占有率僅20％左右，未來的市場空間仍然較大。而本次擬收購的銅陵海螺、荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺四家公司均為本公司的沿江大型熟料生產(chǎn)基地，規(guī)劃建設(shè)多條熟料生產(chǎn)線（合計產(chǎn)能達(dá)1200萬噸），未來的擴(kuò)張和發(fā)展?jié)摿^大。
2、具有較好的循環(huán)經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢和價值
另外，擬收購的四家公司正在實施余熱發(fā)電項目，將分別在今明兩年投入運(yùn)行，將有效降低生產(chǎn)成本，提高運(yùn)營效益。水泥行業(yè)一般是被認(rèn)為屬高能源、資源消耗型行業(yè)，隨著我國經(jīng)濟(jì)的增長，能源約束的問題日益突出，高能耗的水泥行業(yè)的生產(chǎn)成本日益提高。荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺在建的低溫余熱發(fā)電項目，是一項完全符合國家循環(huán)經(jīng)濟(jì)要求、降低生產(chǎn)成本的重大工程。池州海螺余熱發(fā)電項目預(yù)計2006年底投入運(yùn)行，其他三家公司的余熱發(fā)電項目將于2007年內(nèi)陸續(xù)投入運(yùn)行。在目前能源價格持續(xù)上升宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，四家公司的余熱發(fā)電項目將有利于降低能源成本，提高公司的盈利水平和市場競爭能力。
第七章 本次資產(chǎn)購買協(xié)議書的主要內(nèi)容
一、向海螺集團(tuán)購買資產(chǎn)之協(xié)議書的主要內(nèi)容
本公司擬向控股股東海螺集團(tuán)發(fā)行22,755,147股A股用于收購寧昌公司、蕪湖塑料、海螺國貿(mào)的股權(quán)。海螺水泥與海螺集團(tuán)已于2006年8月21日簽署了《購買資產(chǎn)協(xié)議》,該等協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
1、向海螺集團(tuán)收購三家公司股權(quán)的定價原則和交易價格
對于擬購買資產(chǎn)的定價和調(diào)整,將按照如下方式進(jìn)行：
(1)分別以三家公司各自評估凈資產(chǎn)乘以本次擬購買的各公司股權(quán)比例為擬購買的各子公司股權(quán)的價格，擬購買三家公司股權(quán)的價格之和為海螺水泥向海螺集團(tuán)購買其持有的三家公司股權(quán)的總價格。
（2）根據(jù)國友大正以 2006年5月31日為基準(zhǔn)日分別出具的海螺集團(tuán)下屬三間子公司的資產(chǎn)評估報告書，三間子公司評估凈資產(chǎn)值、以及海螺水泥擬收購的三間公司股權(quán)的總體價格如下：
公司名稱 評估凈資產(chǎn)值（萬元） 擬收購股權(quán)比例 擬收購股權(quán)的價值（萬元）
寧昌公司 10,708.16 100% 10,708.16
蕪湖塑料 5505.10 75% 4128.83
海螺國貿(mào) 15,427.36 100% 15,427.36
合計 31,640.62 30,264.35
海螺水泥購買海螺集團(tuán)的三間子公司股權(quán)的總價格為30,264.35萬元人民幣。
2、向海螺集團(tuán)發(fā)行股份的定價原則、發(fā)行價格、發(fā)行金額和股份的限制
（1）非公開發(fā)行A股股份面值人民幣1.00元/股，發(fā)行價格為13.30元/股(該價格為截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十個交易日收盤價的算術(shù)平均值)。
（2）海螺水泥向海螺集團(tuán)支付的A股股數(shù)為：購買的資產(chǎn)的價格/每股發(fā)行價格。不足一股的忽略不計。
本次資產(chǎn)購買共向海螺集團(tuán)發(fā)行22,755,147股，合計發(fā)行的金額為30,264.35萬元。
（3）海螺水泥向海螺集團(tuán)非公開發(fā)行的A股股份的禁售期為自該A股股份發(fā)行之日起3年。
海螺集團(tuán)及其一致行動人因本項交易新增股份觸發(fā)要約收購義務(wù),需獲中國證券監(jiān)督管理委員會豁免。
3、本次向海螺集團(tuán)購買資產(chǎn)協(xié)議的生效條件
本次向海螺集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議由各方授權(quán)代表簽字蓋章后，在下述條件全部滿足后(以最后一個條件的滿足日為生效日)生效：
（1）已經(jīng)各方內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，其中海螺水泥已按照其章程的規(guī)定獲得股東大會的批準(zhǔn)和不同類別股東的批準(zhǔn)；
（2）已獲得中國證監(jiān)會、上交所或其他相關(guān)中國政府部門就本協(xié)議所進(jìn)行的交易(包括但不限于海螺水泥向海螺集團(tuán)非公開發(fā)行A股股份作為支付購買總價)的核準(zhǔn)、同意或備案，或該等部門已確認(rèn)它不反對雙方訂立本協(xié)議和履行其于協(xié)議項下的義務(wù)。
《資產(chǎn)購買協(xié)議》于2006年12月31日或雙方書面議定的較晚的日期或之前未能生效的，雙方均有權(quán)單方面終止協(xié)議。在2006年12月31日或雙方書面議定的較晚的生效限期日或之前，未經(jīng)另一方同意，除非因為不可抗力的緣故，任何一方不可以單方面取消按照該協(xié)議約定的交易安排。
4、本次向海螺集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成的先決條件
《資產(chǎn)購買協(xié)議》約定，以下條件應(yīng)于2006年12月31日或雙方書面議定的較晚的日期或之前獲得滿足：
（1）海螺水泥就按協(xié)議所進(jìn)行的交易(包括本公司向海螺集團(tuán)非公開發(fā)行A股股份作為支付購買總價)已遵守中國法律就交易交割的規(guī)定和已獲得中國證監(jiān)會、上交所或其他相關(guān)中國政府部門就交易交割的許可、同意及/或批準(zhǔn)，并已遵守聯(lián)交所的《證卷及上市規(guī)則》有關(guān)通知聯(lián)交所、向公眾披露及獲本公司的全體股東大會和類別股東的批準(zhǔn)；
（2）海螺集團(tuán)及其一致行動人士(定義見香港合并守則)取得香港證監(jiān)會就海螺集團(tuán)及其一致行動人士根據(jù)合并守則第26條向海螺水泥股東作出全面收購要約的清洗豁免；
（3）清洗豁免已獲海螺水泥的全體股東大會批準(zhǔn)；
（4）海螺集團(tuán)就協(xié)議中的保證條款沒有重大違反、失實及/或誤導(dǎo)；
（5）海螺水泥對標(biāo)的資產(chǎn)的合法性、完整性、有效性和可交易性以及該三間子公司的主要資產(chǎn)、經(jīng)營進(jìn)行了盡職調(diào)查并獲得滿意的結(jié)果；
（6）海螺水泥獲得了中國律師對標(biāo)的資產(chǎn)的合法性、完整性、有效性和可交易性，該三間子公司的主要資產(chǎn)、經(jīng)營以及按照中國法律要求的范圍所出具的法律意見。
海螺水泥可以豁免及/或放棄上述4）至6)條的全部或其中部分之先決條件。
5、資產(chǎn)交割的安排
鑒于海螺集團(tuán)根據(jù)資產(chǎn)購買協(xié)議中所列條件對海螺水泥進(jìn)行的保證，以及從簽署協(xié)議當(dāng)日開始該三家子公司的所有重大決定均需得到海螺水泥同意方可執(zhí)行的約定，該三家子公司在評估基準(zhǔn)日至購買的資產(chǎn)對應(yīng)的工商變更登記完成日期間的損益，由海螺水泥承擔(dān)或享有。
6、交易涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況
本次向海螺集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)后,被收購三家公司員工原有的勞動合同關(guān)系不變。本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)不涉及員工解聘、下崗、換崗或者新上崗等原有勞動關(guān)系變更等問題，也不存在土地租賃、債務(wù)重組等情況。
7、協(xié)議的延期
經(jīng)海螺水泥與海螺集團(tuán)協(xié)商，將《購買資產(chǎn)協(xié)議》中約定的時間期限由2006年12月31日延長至2007年6月30日。
二、向海創(chuàng)公司購買資產(chǎn)之協(xié)議書的主要內(nèi)容
本公司擬向海創(chuàng)公司發(fā)行287,999,046股A股用于收購荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺四間子公司的股權(quán)。海螺水泥與海創(chuàng)公司已于2006年8月21日簽署了《購買資產(chǎn)協(xié)議》,該等協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
1、擬購買資產(chǎn)以合理市盈率方法定價方法和交易價格
對于擬購買資產(chǎn)的合理市盈率方法定價方法和調(diào)整,將按照如下方式進(jìn)行：
本次資產(chǎn)購買的合理市盈率方法定價方式如下：
(1)分別以荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺四間子公司2006年的預(yù)測凈利潤乘以12倍市盈率再乘以擬購買的各公司股權(quán)比例為擬購買的各子公司股權(quán)的價格，擬購買四間公司股權(quán)的價格之和為海螺水泥向海創(chuàng)公司購買其持有的四間公司股權(quán)的總價格。
(2) 經(jīng)畢馬威華振審核的荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺2006年盈利預(yù)測備忘錄，荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺的2006年預(yù)測凈利潤、以及海螺水泥擬購買的四間公司股權(quán)比例如下：
公司名稱 2006年預(yù)測凈利潤（萬元） 擬收購股權(quán)比例（％） 擬收購之股權(quán)相應(yīng)的預(yù)測凈利潤（萬元）
銅陵海螺 26,809.8 31.86% 8,541.60
樅陽海螺 20,435.9 49% 10,013.59
池州海螺 19,015.9 49% 9,317.79
荻港海螺 8,259 49% 4,046.91
合 計 74,520.6 31,919.89
根據(jù)上述方法計算，海螺水泥擬購買荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺四間公司股權(quán)以合理市盈率方法確定的總價格為383,038.73萬元人民幣。
2、向海創(chuàng)公司發(fā)行股份的定價原則、發(fā)行價格、發(fā)行金額和股份的限制
（1）非公開發(fā)行A股股份面值人民幣1.00元/股，發(fā)行價格為13.30元/股(該價格為截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十個交易日收盤價的算術(shù)平均值)。
（2）海螺水泥向海創(chuàng)公司支付的A股股數(shù)為：購買資產(chǎn)的價格/每股發(fā)行價格。不足一股的忽略不計。
本次資產(chǎn)購買共向海創(chuàng)公司發(fā)行287,999,046股，合計發(fā)行的金額為383,038.73萬元。
（3）海螺水泥向海創(chuàng)公司非公開發(fā)行的A股股份的禁售期為自該A股股份發(fā)行之日起3年。
3、本次向海創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的生效條件
本次向海創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議由各方授權(quán)代表簽字蓋章后，在下述條件全部滿足后(以最后一個條件的滿足日為生效日)生效
（1）已經(jīng)各方內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，其中海螺水泥已按照其章程獲得股東大會和不同類別股東的批準(zhǔn)；
（2）已獲得中國證監(jiān)會、上交所或其他相關(guān)中國政府部門就本協(xié)議所進(jìn)行的交易(包括但不限于海螺水泥向海創(chuàng)公司非公開發(fā)行A股股份作為支付購買總價)的核準(zhǔn)、同意或備案，或該等部門已確認(rèn)它不反對雙方訂立本協(xié)議和履行其于本協(xié)議項下的義務(wù)。
《資產(chǎn)購買協(xié)議》于2006年12月31日或雙方書面議定的較晚的日期或之前未能生效的，雙方均有權(quán)單方面終止協(xié)議。在2006年12月31日或雙方書面議定的較晚的生效限期日或之前，未經(jīng)另一方同意，除非因為不可抗力的緣故，任何一方不可以單方面取消按照本協(xié)議約定的交易安排。
4、本次向海創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成的先決條件
《資產(chǎn)購買協(xié)議》約定，以下條件應(yīng)于2006年12月31日或雙方書面議定的較晚的日期或之前獲得滿足：
（1）海螺水泥就按協(xié)議所進(jìn)行的交易(包括海螺水泥向海創(chuàng)公司非公開發(fā)行A股股份作為支付購買總價)已遵守中國法律就交易交割的規(guī)定和已獲得中國證監(jiān)會、上交所或其他相關(guān)中國政府部門就交易交割的許可、同意及/或批準(zhǔn)，并已遵守聯(lián)交所的《證卷及上市規(guī)則》有關(guān)通知聯(lián)交所、向公眾披露及獲海螺水泥的全體股東大會和類別股東的批準(zhǔn)；
（2）海創(chuàng)公司及其一致行動人士(定義見香港的《公司收購、合并及股份購回守則》("合并守則"))取得香港的證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會("香港證監(jiān)會")就海創(chuàng)公司及其一致行動人士根據(jù)合并守則第26條向海螺水泥股東作出全面收購要約的清洗豁免；
（3）清洗豁免已獲海螺水泥的全體股東大會批準(zhǔn)；
（4）海創(chuàng)公司就協(xié)議中的保證條款沒有重大違反、失實及/或誤導(dǎo)；
（5）海螺水泥對標(biāo)的資產(chǎn)的合法性、完整性、有效性和可交易性以及該四間公司的主要資產(chǎn)、經(jīng)營進(jìn)行了盡職調(diào)查并獲得滿意的結(jié)果；
（6）海螺水泥獲得了中國律師對標(biāo)的資產(chǎn)的合法性、完整性、有效性和可交易性，該四間公司的主要資產(chǎn)、經(jīng)營以及按照中國法律要求的范圍所出具的法律意見。
海螺水泥可以豁免及/或放棄上述4）至6)條的全部或其中部分之先決條件。
5、資產(chǎn)交割的安排
（1）自《資產(chǎn)購買協(xié)議》簽署日到本次交易完成前，海螺水泥和海創(chuàng)公司承諾會促使該4家子公司不進(jìn)行利潤分配；本次交易完成后，該4家子公司的滾存利潤全部由股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的新股東享有。
（2）海創(chuàng)公司獲得海螺水泥所發(fā)行的新股后，除股東財產(chǎn)權(quán)益（包括但不限于分紅權(quán)）外，在持有該等股份期間內(nèi)放棄如股東投票權(quán)、選舉海螺水泥董事/監(jiān)事等其他一切作為海螺水泥股東的權(quán)利。
（3）a.如果本次購買4家子公司股權(quán)比例對應(yīng)的2006年已經(jīng)審計的凈利潤總額低于人民幣31,919.8萬元，海創(chuàng)公司同意海螺水泥以總價1.00元的價格定向回購其持有一定數(shù)量（具體數(shù)量按本條b 、c款原則確定）海螺水泥股份。
b.回購股份的數(shù)量＝（31,919.8萬元－本次購買4家子公司股權(quán)比例對應(yīng)的2006年凈利潤總額）×本次購買市盈率/本次股份發(fā)行價格
c.本次購買4家子公司股權(quán)比例對應(yīng)的2006年凈利潤總額以經(jīng)海螺水泥委派的會計師審計的4家子公司凈利潤（本段中所述之凈利潤均按照中國會計準(zhǔn)則確定）為基準(zhǔn)計算確定；本次購買4家子公司股權(quán)比例對應(yīng)的2006年預(yù)測凈利潤總額為人民幣31,919.8萬元；本次購買市盈率為12倍；本次股份發(fā)行價格13.30元/股。
d.根據(jù)上述a、b、c款進(jìn)行的定向股份回購需要另行提呈并獲得海螺水泥的股東大會審議通過和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)、以及香港證監(jiān)會的同意，并需遵守一切相關(guān)法律法規(guī)，包括但不限于上海證券交易所的《上市規(guī)則》及香港交易所的《證券及上市規(guī)則》及《股份購回守則》的有關(guān)要求。
海創(chuàng)公司承諾，倘上述股份遭回購，在回購前，海螺水泥擬向海創(chuàng)公司就該等回購股份所分派之紅利，海創(chuàng)公司均放棄收??；或如有關(guān)紅利于上述回購前已實際分派予海創(chuàng)公司，海創(chuàng)公司承諾向海螺水泥無償退還全部該等紅利。
6、交易涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況
本次向海創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)后,被收購4家公司員工原有的勞動合同關(guān)系不變。本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)不涉及員工解聘、下崗、換崗或者新上崗等原有勞動關(guān)系變更等問題，也不存在土地租賃、債務(wù)重組等情況。
7、協(xié)議的延期
經(jīng)海螺水泥與海創(chuàng)公司協(xié)商，將《購買資產(chǎn)協(xié)議》中約定的時間期限由2006年12月31日延長至2007年6月30日。
第八章 本次資產(chǎn)購買的備考財務(wù)信息
一、2004年-2005年擴(kuò)大后海螺水泥備考合并會計報表及審閱報告
1、畢馬威華振關(guān)于安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止2個會計年度備考合并會計報表的審閱報告
審閱報告
安徽海螺水泥股份有限公司(以下簡稱"貴公司" )董事會：
我們接受委托，審閱了后附的貴公司擬收購安徽銅陵海螺水泥有限公司31.86%權(quán)益、安徽荻港海螺水泥股份有限公司49% 股權(quán)、安徽樅陽海螺水泥股份有限公司49% 股權(quán)、安徽池州海螺水泥股份有限公司49% 股權(quán)、上海海螺建材國際貿(mào)易有限公司100% 權(quán)益、安徽寧昌塑料包裝有限公司100% 權(quán)益及蕪湖海螺塑料制品有限公司75%權(quán)益(以下統(tǒng)稱"目標(biāo)公司" )按會計報表注釋2所述的編制基礎(chǔ)編制的于2004年和2005年12月31日備考合并凈資產(chǎn)表及2004年度和2005年度的備考合并利潤表(以下統(tǒng)稱 "備考合并會計報表" ) 。這些備考合并會計報表的編制是貴公司管理當(dāng)局的責(zé)任，我們的責(zé)任是根據(jù)審閱工作出具審閱報告。
我們的審閱是依據(jù)《獨(dú)立審計實務(wù)公告第10號－會計報表審閱》進(jìn)行的，實施了查詢、分析性程序以及我們認(rèn)為必要的其它審閱程序。會計報表審閱并非審計，與審計相比保證程度較低，我們沒有實施審計，故不對會計報表發(fā)表審計意見。
根據(jù)我們的審閱，按照備考合并會計報表注釋2所述的編制基礎(chǔ)，我們沒有發(fā)現(xiàn)貴公司備考合并會計報表存在重大違反注釋3所述的主要會計政策的事項。
上述備考合并會計報表僅為貴公司擬收購目標(biāo)公司之目的而編制，并僅供貴公司需就上述收購之目的而使用。在任何未經(jīng)本所書面許可的情況下，本報告不能用于以上提及目的以外的任何其它用途。
畢馬威華振會計師事務(wù)所
中國注冊會計師
龔偉禮
中國北京胡瓊
東長安街1號
東方廣場東2座辦公樓8層
郵編：100738
2、安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止2個會計年度備考合并會計報表的編制基礎(chǔ)
（a）本備考合并會計報表是視同本公司自2004年1月1日開始已擁有銅陵海螺、荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、海螺國貿(mào)及寧昌公司全部股權(quán)和蕪湖塑料75% 股權(quán) (以下統(tǒng)稱 "目標(biāo)公司" ) ，并不考慮本公司收購目標(biāo)公司時所需支付的收購對價，亦不考慮目標(biāo)公司在2006年5月31日的評估增減值。因此，本備考合并會計報表僅以本公司2004年和2005年2個會計年度 ( "相關(guān)期間" ) 的合并會計報表與目標(biāo)公司相關(guān)期間的會計報表為基礎(chǔ)匯總編制而成，并對本集團(tuán)與目標(biāo)公司 (以下統(tǒng)稱 "擴(kuò)大后本集團(tuán)" ) 之間的關(guān)聯(lián)交易及往來余額于編制本備考合并會計報表時抵銷。有關(guān)目標(biāo)公司的會計報表的編制基礎(chǔ)，請參見下文 (b) 段說明。
(b) 目標(biāo)公司之會計報表是假設(shè)注釋1所述之收購已于2004年1月1日完成，將組成目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)于相關(guān)期間實際發(fā)生的收入、成本及費(fèi)用和相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債按會計報表注釋3所述的會計政策編制。其中目標(biāo)公司所得稅費(fèi)用的計算是以按目標(biāo)公司在相關(guān)期間為獨(dú)立應(yīng)稅實體進(jìn)行考慮的。
3、安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止2個會計年度備考合并會計報表
（1）2005年度、2004年度備考合并利潤表
人民幣元 人民幣元
2005 2004
主營業(yè)務(wù)收入 13,328,316,867 10,873,007,183
減： 主營業(yè)務(wù)成本 (10,676,614,351)(7,920,553,754)
業(yè)務(wù)稅金及附加 (73,717,535) (58,349,811)
主營業(yè)務(wù)利潤 2,577,984,981 2,894,103,618
加： 其他業(yè)務(wù)利潤 20,527,327 16,448,629
減： 營業(yè)費(fèi)用 (825,320,822) (451,458,321)
管理費(fèi)用 (369,669,467) (284,904,622)
財務(wù)費(fèi)用-凈額 (442,714,601) (268,625,940)
營業(yè)利潤 960,807,418 1,905,563,364
加： 投資收益 10,267,372 5,146,137
補(bǔ)貼收入 107,930,128 183,987,022
營業(yè)外收入 4,402,468 5,053,495
減： 營業(yè)外支出 (58,755,250) (4,463,319)
利潤總額 1,024,652,136 2,095,286,699
減： 所得稅 (300,588,594) (507,491,553)
少數(shù)股東損益 (9,065,516) (33,765,018)
凈利潤 714,998,026 1,554,030,128
（2）于2004年和2005年12月31日備考合并資產(chǎn)負(fù)債表
人民幣元 人民幣元
資產(chǎn) 2005 2004
流動資產(chǎn)
貨幣資金 1,489,192,733 1,817,704,744
應(yīng)收票據(jù) 404,647,560 234,975,988
應(yīng)收賬款 68,727,242 60,167,185
其他應(yīng)收款 545,254,947 642,124,020
預(yù)付賬款 496,594,536 497,858,682
應(yīng)收補(bǔ)貼款 4,522,223 -
存貨 1,102,112,498 1,104,885,678
待攤費(fèi)用 23,072,783 17,151,130
流動資產(chǎn)合計 4,134,124,522 4,374,867,427
-------------------- --------------------
長期投資
長期股權(quán)投資 207,468,738 235,369,267
-------------------- --------------------
固定資產(chǎn)
固定資產(chǎn)原價 16,671,375,961 13,541,155,587
減：累計折舊 (3,615,597,009) (2,862,986,268)
固定資產(chǎn)凈值 13,055,778,952 10,678,169,319
減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 (51,721,925) -
固定資產(chǎn)凈額 13,004,057,027 10,678,169,319
工程物資 1,032,626,160 502,657,137
在建工程 1,122,347,114 560,791,024
固定資產(chǎn)清理 20,713 -
固定資產(chǎn)合計 15,159,051,014 11,741,617,480
-------------------- --------------------
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)
無形資產(chǎn) 448,661,997 441,531,560
長期待攤費(fèi)用 6,244,681 3,948,997
其他長期資產(chǎn) 94,000,000 94,000,000
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計 548,906,678 539,480,557
--------------------- -------------------
資產(chǎn)總計 20,049,550,952 16,891,334,731
于2004年和2005年12月31日備考合并資產(chǎn)負(fù)債表（續(xù)）
人民幣元 人民幣元
2005 2004
負(fù)債及股東權(quán)益
流動負(fù)債
短期借款 3,688,000,000 3,183,602,249
應(yīng)付票據(jù) 169,013,384 435,793,445
應(yīng)付賬款 1,675,990,909 1,185,648,150
預(yù)收賬款 448,861,559 244,000,649
應(yīng)付工資 25,798,155 16,753,733
應(yīng)付福利費(fèi) 31,196,623 23,186,256
應(yīng)交稅金 322,634,673 438,165,525
其他應(yīng)交款 13,160,378 (5,045,742)
其他應(yīng)付款 252,072,868 325,779,681
預(yù)提費(fèi)用 136,012,817 92,707,192
一年內(nèi)到期的長期借款 / 負(fù)債 1,142,283,127 696,444,415
流動負(fù)債合計 7,905,024,493 6,637,035,553
-------------------- --------------------
長期負(fù)債
長期借款 4,875,180,000 3,255,530,000
長期應(yīng)付款 48,520,051 59,203,473
專項應(yīng)付款 67,074,131 -
長期負(fù)債合計 4,990,774,182 3,314,733,473
-------------------- -----------------------
負(fù)債合計 12,895,798,675 9,951,769,026
-------------------- --------------------
于2004年和2005年12月31日備考合并資產(chǎn)負(fù)債表（續(xù)）
人民幣元 人民幣元
2005 2004
負(fù)債及股東權(quán)益（續(xù)）
少數(shù)股東權(quán)益 191,230,760 256,906,055
-------------------- --------------------
所有者權(quán)益
股本 1,566,434,193 1,566,434,193
資本公積 2,769,890,855 2,769,390,814
盈余公積 1,219,956,156 1,028,591,937
(其中：法定公益金) 595,394,069 502,668,248
未分配利潤 1,318,342,713 1,155,004,306
(其中：于資產(chǎn)負(fù)債表日后批準(zhǔn)
分配的現(xiàn)金股利)
擬分配現(xiàn)金股利 87,897,600 163,238,400
所有者權(quán)益合計 6,962,521,517 6,682,659,650
-------------------- --------------------
負(fù)債和所有者權(quán)益總計 20,049,550,952 16,891,334,731
4、擴(kuò)大后海螺水泥備考合并會計報表補(bǔ)充信息及專項說明
(1) 安徽海螺水泥股份有限公司2004年度及2005年度備考合并會計報表補(bǔ)充信息
根據(jù)本公司于2006年10月26日發(fā)布的《海螺水泥向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書（草案）》，本公司擬向海螺集團(tuán)收購上海海螺建材國際貿(mào)易有限公司100%權(quán)益、安徽寧昌塑料包裝有限公司100%權(quán)益及蕪湖海螺塑料制品有限公司75%權(quán)益，擬購買資產(chǎn)的定價為擬購買的三家公司各自評估凈資產(chǎn)乘以本次擬收購的各公司股權(quán)比例之和。根據(jù)以2006年5月31日為基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估報告書，本公司收購上述三家公司股權(quán)的總價格為人民幣30,264.35萬元，根據(jù)資產(chǎn)交割的安排，該三家公司在評估基準(zhǔn)日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期間的損益，由本公司承擔(dān)或享有。上述擬收購三家公司股權(quán)對應(yīng)的于2006年5月31日的所有者權(quán)益合計為人民幣225,489,403元。本公司擬向海螺創(chuàng)投收購安徽荻港海螺水泥股份有限公司49%股權(quán)、安徽樅陽海螺水泥股份有限公司49%股權(quán)、安徽池州海螺水泥股份有限公司49%股權(quán)及安徽銅陵海螺水泥有限公司31.86%權(quán)益，擬收購的價格為按照擬購買的四家公司2006年的預(yù)測凈利潤乘以12倍市盈率再乘以擬購買的各公司股權(quán)比例之和。根據(jù)以2006年1月1日至2006年5月31日期間的凈利潤為基礎(chǔ)計算的上述四家公司2006年度的預(yù)測凈利潤，本公司收購上述四家公司股權(quán)的總價格為人民幣383,038.73萬元。根據(jù)資產(chǎn)交割的安排，自《資產(chǎn)購買協(xié)議》簽署日（2006年8月21日）到本次交易完成前，本公司和海螺創(chuàng)投承諾會促使該4家公司不進(jìn)行利潤分配；本次交易完成后，該四家公司的滾存利潤全部由股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的新股東享有，鑒于該四家公司自2006年5月31日起，未進(jìn)行利潤分配，因此，自2006年5月31日起，該四家公司的滾存利潤全部由股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的新股東享有，上述擬收購四家公司股權(quán)對應(yīng)的于2006年5月31日的所有者權(quán)益合計為人民幣788,517,024元。
應(yīng)中國證券監(jiān)督管理委員會的要求，作為補(bǔ)充信息，本公司列示了本公司擬收購上述股權(quán)的收購對價超過擬收購股權(quán)于2006年5月31日的所有者權(quán)益的差額及其差額攤銷對2004及2005年度備考合并利潤表的影響。
收購價 擬收購股權(quán)于2006年5月31日的所有者權(quán)益 差額
向海螺集團(tuán)收購三家公司股權(quán) 302,643,500 225,489,403 77,154,097
向海螺海創(chuàng)收購四家公司股權(quán) 3,830,387,300 788,517,024 3,041,870,276
合計 4,133,030,800 1,014,006,427 3,119,024,373
根據(jù)本公司會計政策，初始投資成本超過享有被投資企業(yè)所有者權(quán)益份額之差額，按直線法攤銷。合同規(guī)定投資期限的，按投資期限攤銷。合同沒有規(guī)定投資期限的，按不超過5年平均攤銷，年末未攤銷余額包括在長期股權(quán)投資中。因此，上述差額按5年攤銷，在2004及2005年度備考合并利潤表中考慮其攤銷后，其影響列示如下：
2005年 2004年
備考合并利潤 714,998,026 1,554,030,128
差額攤銷 623,804,875 623,804,875
考慮差額攤銷后的備考合并利潤 91,193,151 930,225,253
(2)畢馬威華振關(guān)于安徽海螺水泥股份有限公司備考合并會計報表補(bǔ)充信息的專項說明
畢馬威華振就關(guān)于安徽海螺水泥股份有限公司備考合并會計報表補(bǔ)充信息出具了專項說明。畢馬威華振將有關(guān)股權(quán)投資差額攤銷的會計政策與其編制2004年度及2005年度備考合并會計報表的相關(guān)會計政策進(jìn)行了比較并復(fù)核了補(bǔ)充信息中相關(guān)計算的準(zhǔn)確性。畢馬威華振沒有發(fā)現(xiàn)備考合并會計報表補(bǔ)充信息比較結(jié)果不一致，也沒有發(fā)現(xiàn)計算誤差。
二、海螺水泥截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預(yù)測及現(xiàn)金流量預(yù)測
備忘錄及審核報告
1、畢馬威華振關(guān)于海螺水泥截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預(yù)測及現(xiàn)金流量預(yù)測備忘錄的審核報告
盈利預(yù)測審核報告
安徽海螺水泥股份有限公司(以下簡稱"貴公司" )董事會：
我們對貴公司擬收購安徽銅陵海螺水泥有限公司31.86%權(quán)益、安徽荻港海螺水泥股份有限公司49% 股權(quán)、安徽樅陽海螺水泥股份有限公司49% 股權(quán)、安徽池州海螺水泥股份有限公司49% 股權(quán)、上海海螺建材國際貿(mào)易有限公司100% 權(quán)益、安徽寧昌塑料包裝有限公司100% 權(quán)益及蕪湖海螺塑料制品有限公司75%權(quán)益 (以下統(tǒng)稱"目標(biāo)公司" ) 2006年度的盈利預(yù)測所依據(jù)的基本假設(shè)、選用的會計政策及其編制基礎(chǔ)進(jìn)行了審核。貴公司管理層對盈利預(yù)測的基本假設(shè)、選用的會計政策及編制基礎(chǔ)須承擔(dān)全部責(zé)任。我們的責(zé)任是對它們發(fā)表審核意見。我們的審核是根據(jù)《獨(dú)立審計實務(wù)公告第4號－盈利預(yù)測審核》進(jìn)行的，并實施了必要的審核程序。
我們認(rèn)為，上述盈利預(yù)測所依據(jù)的基本假設(shè)己充分披露，沒有證據(jù)表明這些假設(shè)是不合理的; 盈利預(yù)測已按照確定的編制基礎(chǔ)編制，所選用的會計政策與貴公司為擬收購目標(biāo)公司而編制的備考合并會計報表時所采用的相關(guān)會計政策一致。
上述盈利預(yù)測僅為貴公司擬收購目標(biāo)公司之目的而編制，并僅供貴公司需就上述收購之目的而使用。在任何未經(jīng)本所書面許可的情況下，本報告不能用于以上提及目的以外的任何其它用途。
畢馬威華振會計師事務(wù)所
中國注冊會計師
周怡
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胡瓊
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郵編：100738
2、海螺水泥截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預(yù)測及現(xiàn)金流量預(yù)測
備忘錄的編制基礎(chǔ)和假設(shè)
（1）主要假設(shè)
1) 本盈利預(yù)測是視同安徽海螺水泥股份有限公司自2006年1月1日開始已擁有銅陵海螺、荻港海螺、池州海螺、樅陽海螺、海螺國貿(mào)及寧昌公司全部股權(quán)和蕪湖塑料75％的股權(quán)（以下通稱"目標(biāo)資產(chǎn)"），并不考慮本公司收購目標(biāo)資產(chǎn)時所需支付的收購對價，亦不考慮目標(biāo)公司在2006年5月31日的評估增減值。
2) 盈利預(yù)測和現(xiàn)金流量預(yù)測是基于本集團(tuán)截至二00六年七月三十一日止七個月賬目所示業(yè)績及董事對本集團(tuán)截至二00六年十二月三十一日止下五個月的業(yè)績預(yù)測。就董事所知，截至二00六年十二月三十一日止年度并無或不大可能發(fā)生任何非經(jīng)常項目或發(fā)生超出他們控制之重大非正?，F(xiàn)金流量。另外，所有董事均相信今年能夠達(dá)到預(yù)計的盈利水平。
3) 本公司董事假設(shè)國家現(xiàn)時的政治、法律、監(jiān)管、財政或經(jīng)濟(jì)狀況將不會有任何重大變動。
4) 本公司董事假設(shè)國家立法及制度沒有重大變動而導(dǎo)致本集團(tuán)的資產(chǎn)或經(jīng)營受到負(fù)面影響。
5) 本公司董事假設(shè)從二00六年八月一日至二00六年十二月三十一日止的五個月之通貨膨脹率與編制日的通脹沒有重大差別。
6) 二00六年度及二00六年十二月三十一日之稅率與編制日的稅率沒有重大變動。
7) 除出口銷售采用美元結(jié)算外，所有收入及支出均以人民幣兌付，美元對人民幣的匯率為1美元＝8.00元人民幣。
（2）編制基礎(chǔ)
1) 盈利預(yù)測乃由董事根據(jù)本集團(tuán)截至二00六年七月三十日止七個月之未經(jīng)審核的經(jīng)營業(yè)績，以及截至二00六年十二月三十一日止年度余下五個月之業(yè)績預(yù)測而編制。經(jīng)營成果的預(yù)測是依據(jù)二00五年度實際經(jīng)營成果及結(jié)合實際情況和市場因素進(jìn)行估計的（二00五年經(jīng)營業(yè)績是未包含銅陵、荻港、樅陽、池州四家公司少數(shù)股東權(quán)益以及寧昌、蕪湖塑料、海螺國貿(mào)）。
2) 在盈利預(yù)測期內(nèi)公司不需要執(zhí)行一些重大決策，影響到目前的盈利預(yù)測現(xiàn)金流量預(yù)測。
3) 本備忘錄的編制也參考過二00六年八月及九月的管理帳。
4) 本集團(tuán)生產(chǎn)線均為新型干法水泥生產(chǎn)線，且定時維修、保養(yǎng)良好，在預(yù)測期內(nèi)無須對資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備。
3、海螺水泥截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預(yù)測結(jié)果
海螺水泥二00六年擴(kuò)大合并盈利預(yù)測及二00五年實際經(jīng)營成果列示如下：
2006年1月1日至6月30日止期間(未審計) 2006年7月1日至7月31日止期間(未審計) 2006年8月1日至12月31日止期間(未審計) 截至2006年12月31日止年度(未審計) 截至2005年12月31日止年度(已審計)
(實際數(shù)) (實際數(shù)) (預(yù)測數(shù)) (預(yù)測合并數(shù)) (實際數(shù))
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
一.主營業(yè)務(wù)收入 7,316,367 1,291,103 6,573,228 15,180,698 10,826,214
減:主營業(yè)務(wù)成本 5,414,936 955,837 4,753,662 11,124,435 8,314,130
主營業(yè)務(wù)稅金及附加 44,496 6,847 51,533 102,876 65,959
二.主營業(yè)務(wù)利潤 1,856,935 328,419 1,768,033 3,953,387 2,446,125
加:其他業(yè)務(wù)利潤 10,554 1,978 270 12,802 -3,518
減:營業(yè)費(fèi)用 509,348 99,990 527,721 1,137,059 832,756
管理費(fèi)用 215,940 34,617 195,195 445,752 354,671
財務(wù)費(fèi)用 241,477 44,130 235,762 521,369 445,260
三:營業(yè)利潤 900,724 151,660 809,625 1,862,009 809,920
加:投資收益 10,181 -253 752 10,680 7,582
補(bǔ)貼收入 134,473 16,420 14,148 165,041 98,177
營業(yè)外收入 6,987 1,624 1 8,612 4,089
減:營業(yè)外支出 3,614 97 - 3,711 58,394
四:利潤總額 1,048,751 169,354 824,526 2,042,631 861,374
減:所得稅 300,637 49,329 241,256 591,222 273,931
少數(shù)股東權(quán)益 4,499 1,286 10,880 16,665 180,550
五:凈利潤 743,615 118,739 572,390 1,434,744 406,893
三、海螺水泥截至二00七年十二月三十一日止年度盈利預(yù)測及現(xiàn)金流量預(yù)測
備忘錄及審核報告
1、畢馬威華振關(guān)于海螺水泥截至二00七年十二月三十一日止年度盈利預(yù)測及現(xiàn)金流量預(yù)測備忘錄的審核報告
盈利預(yù)測審核報告
安徽海螺水泥股份有限公司(以下簡稱"貴公司" )董事會：
我們對貴公司擬收購安徽銅陵海螺水泥有限公司31.86%權(quán)益、安徽荻港海螺水泥股份有限公司49% 股權(quán)、安徽樅陽海螺水泥股份有限公司49% 股權(quán)、安徽池州海螺水泥股份有限公司49% 股權(quán)、上海海螺建材國際貿(mào)易有限公司100% 權(quán)益、安徽寧昌塑料包裝有限公司100% 權(quán)益及蕪湖海螺塑料制品有限公司75%權(quán)益 (以下統(tǒng)稱"目標(biāo)公司" ) 而編制的假定貴公司于2006年1月1日收購上述股權(quán)情況下2007年度的盈利預(yù)測所依據(jù)的基本假設(shè)、選用的會計政策及其編制基礎(chǔ)進(jìn)行了審核。貴公司管理層對盈利預(yù)測的基本假設(shè)、選用的會計政策及編制基礎(chǔ)須承擔(dān)全部責(zé)任。我們的責(zé)任是對它們發(fā)表審核意見。我們的審核是根據(jù)《獨(dú)立審計實務(wù)公告第4號－盈利預(yù)測審核》進(jìn)行的，并實施了必要的審核程序。
我們認(rèn)為，上述盈利預(yù)測所依據(jù)的基本假設(shè)己充分披露，沒有證據(jù)表明這些假設(shè)是不合理的; 盈利預(yù)測已按照確定的編制基礎(chǔ)編制，所選用的會計政策與貴公司為擬收購目標(biāo)公司而編制的備考合并會計報表時所采用的相關(guān)會計政策一致。
上述盈利預(yù)測僅為貴公司擬收購目標(biāo)公司之目的而編制，并僅供貴公司需就上述收購之目的而使用。在任何未經(jīng)本所書面許可的情況下，本報告不能用于以上提及目的以外的任何其它用途。
畢馬威華振會計師事務(wù)所
中國注冊會計師
龔偉禮
中國北京
胡瓊
東長安街1號
東方廣場東2座辦公樓8層
郵編：100738
2、海螺水泥截至二00七年十二月三十一日止年度盈利預(yù)測及現(xiàn)金流量預(yù)測
備忘錄的編制基礎(chǔ)和假設(shè)
（1）主要假設(shè)
1) 本盈利預(yù)測是視同安徽海螺水泥股份有限公司自2006年1月1日開始已擁有銅陵海螺、荻港海螺、池州海螺、樅陽海螺、海螺國貿(mào)及寧昌公司全部股權(quán)和蕪湖塑料75％的股權(quán)（以下通稱"目標(biāo)資產(chǎn)"）。
2) 盈利預(yù)測和現(xiàn)金流量預(yù)測是基于本集團(tuán)截至二零零七年一月三十一日止十二個月之業(yè)績預(yù)測。就董事所知，截至二零零七年十二月三十一日止年度并無或不大可能發(fā)生任何非經(jīng)常項目或發(fā)生超出他們控制之重大非正?，F(xiàn)金流量。另外，所有董事均相信2007年能夠達(dá)到預(yù)計的盈利水平。
3) 本公司董事假設(shè)國家現(xiàn)時的政治、法律、監(jiān)管、財政或經(jīng)濟(jì)狀況將不會有任何重大變動。
4) 本公司董事假設(shè)國家立法及制度沒有重大變動而導(dǎo)致本集團(tuán)的資產(chǎn)或經(jīng)營受到負(fù)面影響。
5) 本公司董事假設(shè)從二零零七年一月一日至二零零七年十二月三十一日止的十二個月之通貨膨脹率與編制日的通脹沒有重大差別。。
6) 二零零七年度之稅率與編制日的稅率沒有重大變動。
7) 除出口銷售采用美元結(jié)算外，所有收入及支出均以人民幣兌付，美元對人民 幣的匯率為1美元＝7.70元人民幣。
（2）編制基礎(chǔ)
1) 盈利預(yù)測乃由董事根據(jù)本集團(tuán)自二零零七年一月一日至二零零七年十二月三十一日止十二個月之業(yè)績預(yù)測而編制。二零零七年度盈利預(yù)測及作為比較數(shù)據(jù)列示的2006年1-11月的實際經(jīng)營成果均包含銅陵海螺、荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺四間公司少數(shù)股東權(quán)益以及寧昌公司、海螺國貿(mào)的全部股權(quán)，蕪湖塑料75％的股權(quán)。
2) 在盈利預(yù)測期內(nèi)公司不需要執(zhí)行一些重大決策，影響到目前的盈利預(yù)測現(xiàn)金流量預(yù)測。
3) 本集團(tuán)生產(chǎn)線均為新型干法水泥生產(chǎn)線，且定時維修、保養(yǎng)良好，在預(yù)測期內(nèi)無須對資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備。
3、海螺水泥截至二00七年十二月三十一日止年度盈利預(yù)測結(jié)果
海螺水泥二00七年擴(kuò)大合并盈利預(yù)測經(jīng)營成果列示如下：
2006年1月1日至9月30日（未審計實際數(shù)) 2006年10月1日至11月30日（未審計實際數(shù)) 2006年1月1日至11月30日（未審計實際數(shù)) 2007年1月1日至12月31日(預(yù)測數(shù))
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
一.主營業(yè)務(wù)收入 11,149,214 3,033,992 14,183,206 17,729,626
減:主營業(yè)務(wù)成本 8,152,513 2,003,659 10,156,172 12,828,304
主營業(yè)務(wù)稅金及附加 68,171 25,560 93,731 109,218
二.主營業(yè)務(wù)利潤 2,928,530 1,004,773 3,933,303 4,792,104
加:其他業(yè)務(wù)利潤 11,604 4,027 15,631 -
減:營業(yè)費(fèi)用 797,329 193,862 991,191 1,316,343
管理費(fèi)用 337,583 91,774 429,357 533,551
財務(wù)費(fèi)用 374,882 98,931 473,813 624,857
三:營業(yè)利潤 1,430,340 624,233 2,054,573 2,317,353
加:投資收益 8,674 -169 8,505 2,730
補(bǔ)貼收入 214,839 27,327 242,166 -
營業(yè)外收入 9,679 3,227 12,906 -
減:營業(yè)外支出 3,414 2,105 5,519 -
四:利潤總額 1,660,118 652,513 2,312,631 2,320,083
減:所得稅 462,043 150,754 612,797 652,293
少數(shù)股東權(quán)益 24,089 15,308 39,397 33,445
五:凈利潤 1,173,986 486,451 1,660,437 1,634,345
4、新舊會計準(zhǔn)則對2007年盈利預(yù)測的影響及差異調(diào)節(jié)表
本公司編制2006年1-11月上市公司及目標(biāo)公司（以下簡稱"擴(kuò)大后上市公司"）會計報表所采用的主要會計政策是根據(jù)中華人民共和國財政部頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則和《企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定制訂的。根據(jù)中國證監(jiān)會于二零零六年十一月二十七日發(fā)布的中國證監(jiān)會關(guān)于做好與新會計準(zhǔn)則相關(guān)信息披露工作的通知：上市公司重大資產(chǎn)重組申報的財務(wù)報告中上市公司的盈利預(yù)測應(yīng)按財政部于2006年2月15日頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》（以下簡稱"新會計準(zhǔn)則"）編制。本公司自二零零七年一月一日起執(zhí)行新會計準(zhǔn)則，本公司將根據(jù)新會計準(zhǔn)則要求修訂本公司目前采用的會計政策，主要對以下會計政策進(jìn)行變更：長期投資的核算、合并報表的編制方法、借款費(fèi)用的核算、無形資產(chǎn)的核算、金融工具的核算、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的核算、政府補(bǔ)助的核算、所得稅的核算?？紤]本公司實際的經(jīng)營情況、對二零零七年度經(jīng)營狀況的預(yù)計及2006年1-11月編制擴(kuò)大后上市公司會計報表所采用的會計政策，本公司認(rèn)為除下列會計政策變更的影響外，上述的其他會計政策的變更對本公司編制二零零七年度盈利預(yù)測沒有重大影響，因此，本公司在本報告中未列示其變更的具體內(nèi)容及相關(guān)影響。
（1）對二零零七年度盈利預(yù)測有重大影響的會計政策的變更
1） 對二零零七年度盈利預(yù)測有重大影響的長期投資會計政策的變更
根據(jù)新的會計準(zhǔn)則，在編制本公司2007年度盈利預(yù)測時將不考慮備考合并會計報表于2006年12月31日長期股權(quán)投資差額余額在2007年度攤銷的相關(guān)費(fèi)用。同時，本次擬收購的目標(biāo)公司屬于同一控制下的企業(yè)合并，長期股權(quán)投資成本與擬發(fā)行股份的面值總額之間的差額，將作為資本公積或留存收益的調(diào)整，亦不會影響本公司對2007年度的盈利預(yù)測。
2）對二零零七年度盈利預(yù)測有重大影響的所得稅會計政策的變更
按照企業(yè)會計制度開辦費(fèi)需于企業(yè)開始生產(chǎn)經(jīng)營當(dāng)月一次計入開始生產(chǎn)經(jīng)營當(dāng)月?lián)p益，根據(jù)有關(guān)稅法的規(guī)定，企業(yè)在籌辦期發(fā)生的費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)從開始生產(chǎn)經(jīng)營月份的次月起，分期攤銷；攤銷期限不得少于五年。本公司根據(jù)新的會計準(zhǔn)則，由于開辦費(fèi)的計稅基礎(chǔ)與會計核算基礎(chǔ)不同而對2007年度盈利預(yù)測中所得稅費(fèi)用調(diào)減金額為人民幣12.3萬元。
差異調(diào)節(jié)表：
2007年1月1日至12月31日
人民幣千元
按照現(xiàn)行會計準(zhǔn)則編制的擴(kuò)大后集團(tuán)凈利潤 1,629,069
按照新會計準(zhǔn)則準(zhǔn)則所做的調(diào)整
按新會計準(zhǔn)則初始投資成本超過應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額不在攤銷 5,153
按新會計準(zhǔn)則所得稅核算采用資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法 123
按新會計準(zhǔn)則調(diào)整后的凈利潤 1,634,345
第九章 本次資產(chǎn)購買的管理層討論和分析
一、公司所處行業(yè)的基本情況
1、中國水泥行業(yè)的基本情況
水泥是制造混凝土最重要的材料，被廣泛用于建筑工程之中，水泥行業(yè)的發(fā)展與一個國家和地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平密切相關(guān)。改革開放以來，伴隨我國經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長、基礎(chǔ)設(shè)施和房地產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展，水泥產(chǎn)量快速增長，2005年我國的水泥總產(chǎn)量為10.6億噸，目前占世界總產(chǎn)量的比重為48%左右，已連續(xù)21年居世界第一位。
1990年-2005年中國水泥產(chǎn)量和增長率的圖：
資料來源：國家統(tǒng)計局
我國目前處于重工業(yè)化的中期階段，水泥的人均消費(fèi)量和累積消費(fèi)量與發(fā)達(dá)國家的高峰水平尚有較大的差距，隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，水泥產(chǎn)品的需求量整體而言將保持一個上升的趨勢，我國的水泥行業(yè)仍然處于行業(yè)生命周期的成長階段。
2、中國水泥行業(yè)面臨的主要問題
(1)水泥生產(chǎn)企業(yè)眾多，規(guī)模偏小，行業(yè)集中度低
我國目前有近5000家水泥生產(chǎn)企業(yè)，水泥產(chǎn)能比例最大的企業(yè)仍然是小型水泥企業(yè)，行業(yè)的集中度低。與發(fā)達(dá)國家僅有幾家大型的水泥集團(tuán)相比，國內(nèi)產(chǎn)能最大的海螺水泥僅占全國水泥總產(chǎn)能的5％，前十大水泥生產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)集中度僅為18%（2005年底數(shù)據(jù)）。下圖為2002年－2005年我國水泥行業(yè)集中度的示意圖。
資料來源：中國建材信息網(wǎng)
(2) 總量過剩、結(jié)構(gòu)不合理
近年來，我國水泥行業(yè)擴(kuò)張迅猛，水泥產(chǎn)能明顯出現(xiàn)過剩。 2005年全國水泥產(chǎn)能約12.7億噸，全年水泥產(chǎn)銷量只有10.6億噸。我國水泥產(chǎn)能的過剩主要表現(xiàn)為結(jié)構(gòu)性的過剩，即落后工藝水泥產(chǎn)能的過剩。
2001-2005年我國水泥產(chǎn)品按工藝分類的構(gòu)成情況
年份 總產(chǎn)量 新型干法 其它回轉(zhuǎn)窯 立窯
（百萬噸） 產(chǎn)量（百萬噸） 比重％ 產(chǎn)量（百萬噸） 比重％ 產(chǎn)量（百萬噸） 比重％
2001 620 71 11.4 82 13.1 467 75.5
2002 725 121 16.8 90 12.5 509 70.7
2003 863 199 23 83 10 581 67
2004 970 317 32.7 84 8.7 569 58.6
2005 1064 430 40.4 88 8.3 546 51.3
資料來源：《中國水泥》雜志
（3）資源、能源消耗高，綜合利用水平低
雖然我國的部分企業(yè)水泥生產(chǎn)技術(shù)已經(jīng)達(dá)到世界先進(jìn)水平，但是我國水泥行業(yè)的整體生產(chǎn)效率并不高。我國的水泥行業(yè)尚處于從粗放式生產(chǎn)向注重能源節(jié)約，提高生產(chǎn)效率的集約化生產(chǎn)方式轉(zhuǎn)變的階段。我國眾多的小型水泥生產(chǎn)企業(yè)由于其生產(chǎn)技術(shù)的落后，存在高能耗、高污染等問題。即使國內(nèi)的新型干法生產(chǎn)線，由于生產(chǎn)規(guī)模、工藝流程、管理水平等因素，與國際同類生產(chǎn)線相比水平也有較大幅度的差距。
項目 國際水平 中國水平
國際先進(jìn)水平 國際一般水平 國內(nèi)先進(jìn)水平 國內(nèi)一般水平
熟料燒成熱耗(KJ/kg) 2842 2970 2970 3344～3762
水泥綜合電耗(KWh/t) 85 95～100 90～95 110
熟料強(qiáng)度(Mpa) 70 65 62 58
窯系統(tǒng)年運(yùn)轉(zhuǎn)率(%) 95 85 90 80
勞動生產(chǎn)率(t/λ·a) 15000～20000 8000～10000 5000～10000 1000～2000
窯層粉塵排放(mg/Nm3) 20～30 50 50 100
窯尾煙氣排放NOx(mg/Nm3) 200 ＜500 500 1200
窯尾煙氣排放SO2(mg/Nm3) 50 ＜200 200 400
重金屬(mg/Nm3) 0.6 1.5 / /
資料來源：數(shù)字水泥網(wǎng)站
3、我國關(guān)于水泥行業(yè)發(fā)展的主要政策
2006年4月國家發(fā)展改革委、財政部、國土資源部、建設(shè)部、商務(wù)部、中國人民銀行、國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗總局、國家環(huán)?？偩?部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于加快水泥工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的若干意見》。 該文件將是"十一五"期間，指導(dǎo)我國水泥工業(yè)健康發(fā)展的綱領(lǐng)性文件，其主要內(nèi)容如下：
目標(biāo) 政策
總量和生產(chǎn)工藝 2010年水泥產(chǎn)量達(dá)到12.5億噸 嚴(yán)格市場準(zhǔn)入機(jī)制。認(rèn)真執(zhí)行《水泥工業(yè)污染排放標(biāo)準(zhǔn)》，禁止立窯進(jìn)入重點(diǎn)建設(shè)工程和建筑結(jié)構(gòu)工程
新型干法比重占到70％
累計淘汰落后生產(chǎn)工藝2.5億噸
集中度 水泥企業(yè)平均生產(chǎn)規(guī)模翻番 鼓勵大型水泥產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)整合力度
水泥企業(yè)戶數(shù)減少到3500家
前10大水泥企業(yè)生產(chǎn)集中度達(dá)到30％
前50大水泥企業(yè)生產(chǎn)集中度達(dá)到50％
節(jié)能環(huán)保 新型干法水泥噸熟料熱耗由130公斤降到110公斤 加大對水泥工業(yè)發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟(jì)的政策支持，停止對落后立窯水泥的稅收優(yōu)惠，研究制定鼓勵水泥工業(yè)資源能綜合利用和處理工業(yè)、城市垃圾方面的配套政策。
采用余熱發(fā)電的生產(chǎn)線達(dá)到40％
水泥產(chǎn)平綜合能耗下降25％
粉塵排放量大幅減少
工業(yè)廢渣年利用量達(dá)到2.5億噸
石灰石資源利用率由60％提高到80％
4、我國水泥行業(yè)的發(fā)展機(jī)遇
我國目前處于重工業(yè)化的中期階段，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和消費(fèi)結(jié)構(gòu)的升級等諸多因素，給水泥行業(yè)尤其是具有規(guī)模優(yōu)勢和管理優(yōu)勢的大企業(yè)集團(tuán)帶來良好的發(fā)展機(jī)遇：
（1）新農(nóng)村建設(shè)。建設(shè)社會主義新農(nóng)村是《中華人民共和國國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十一個五年規(guī)劃綱要》的戰(zhàn)略重點(diǎn)。而農(nóng)村基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)是建設(shè)社會主義新農(nóng)村的重要內(nèi)容之一，也是最先規(guī)劃的內(nèi)容。國家財政對農(nóng)村基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)加大投入力度，對作為基礎(chǔ)建設(shè)原材料的水泥需求將有相當(dāng)可觀的拉動作用。
(2)房地產(chǎn)投資和城鎮(zhèn)化投資仍然有很大空間。在收入和家庭財產(chǎn)增長的基礎(chǔ)上，廣大城市居民改善居住條件的長期需求潛力巨大，城鎮(zhèn)化速度的加快也蘊(yùn)含著很大住房需求。短期經(jīng)濟(jì)適用房的供應(yīng)加大將減緩房地產(chǎn)投資增速的下滑，從而將繼續(xù)成為拉動水泥需求的中堅力量。
(3)產(chǎn)業(yè)政策主導(dǎo)落后產(chǎn)能淘汰速度加快。《關(guān)于加快水泥工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的若干意見》要求新型干法比例提高到70％；淘汰落后生產(chǎn)工藝水泥2.5 億噸，平均每年淘汰5000 萬噸；提高產(chǎn)業(yè)集中度，水泥企業(yè)減少至3500 家。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整有利于大的水泥生產(chǎn)企業(yè)充分發(fā)揮資金優(yōu)勢和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)勢進(jìn)行行業(yè)整合，擴(kuò)大其市場份額。
二、本次資產(chǎn)購買的必要性
1、進(jìn)一步減少關(guān)聯(lián)交易
本次資產(chǎn)購買交易完成后海螺集團(tuán)與水泥生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)的子公司，都成為本公司的全資或控股子公司。本公司與海螺集團(tuán)間的原有持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易將減少到只剩下商標(biāo)使用許可、綜合服務(wù)、辦公場所租賃等金額不大的交易，按2005年的交易金額計算總金額僅為543.3萬元，為2005年本公司主營業(yè)務(wù)成本的0.07%。因此，本次資產(chǎn)購買完成后，本公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性將更強(qiáng)，公司的管治效率將得到提高。本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)前后，海螺集團(tuán)及其子公司與海螺水泥的關(guān)聯(lián)交易情況如下：
企業(yè)名稱 主要業(yè)務(wù) 本次購買前與本公司的主要關(guān)聯(lián)交易 2005年與本公司的關(guān)聯(lián)交易金額（萬元） 本次購買后與本公司的關(guān)聯(lián)交易
海螺集團(tuán) 資產(chǎn)經(jīng)營、投資 商標(biāo)使用權(quán)許可 151.3 存在
綜合服務(wù) 275 存在
辦公場所租賃 租賃費(fèi) 117 存在
蕪湖塑料 水泥包裝袋生產(chǎn) 采購水泥包裝袋 11284 無
寧昌公司 水泥包裝袋生產(chǎn) 采購水泥包裝袋 16954 無
海螺國貿(mào) 進(jìn)出口、水運(yùn)物流 代理出口 184,604（傭金1940） 無
代理進(jìn)口設(shè)備 33,424（傭金396）
直接物流服務(wù) 11132
組織第三方物流 53035
2、促進(jìn)海螺水泥T型發(fā)展戰(zhàn)略實施
荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺和銅陵海螺是本公司海螺水泥實施沿江T型發(fā)展戰(zhàn)略的主要熟料供應(yīng)基地。四家子公司的擁有較好的資源和區(qū)位優(yōu)勢，具有良好的未來產(chǎn)能擴(kuò)張潛力。隨著T型發(fā)展戰(zhàn)略的實施，本公司的水泥和熟料產(chǎn)品在華東地區(qū)的市場占有率穩(wěn)步上升。為滿足市場需求，作為本公司華東地區(qū)的主要熟料供應(yīng)基地，荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺和銅陵海螺需要投入大量資金新建、擴(kuò)建新的生產(chǎn)線和進(jìn)行技術(shù)改造，以提高生產(chǎn)能力、生產(chǎn)效率和降低生產(chǎn)成本。四家子公司現(xiàn)有少數(shù)股權(quán)的持有者難以滿足未來產(chǎn)能擴(kuò)大和進(jìn)一步技術(shù)改造的要求。本次資產(chǎn)購買完成后，海螺水泥將擁有荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺和銅陵海螺100%的股權(quán)，海螺水泥可以充分利用其良好的直接融資渠道，投入更充足的資本支持四家子公司的快速發(fā)展，加速海螺水泥整體T型發(fā)展戰(zhàn)略的實施。
3、有利于業(yè)務(wù)整合，提升營運(yùn)效率
本次購買海螺集團(tuán)持有的海螺國貿(mào)、寧昌公司、蕪湖塑料股權(quán)后，本公司的產(chǎn)業(yè)鏈將向前延伸到到水泥包裝產(chǎn)品的市場，向后延伸到水泥、熟料的出口貿(mào)易和貨運(yùn)物流，進(jìn)一步提升本公司水泥業(yè)務(wù)的營運(yùn)一體化。本公司將為其水泥和熟料產(chǎn)品業(yè)務(wù)建立一個全面綜合配套的平臺，優(yōu)化管理水泥包裝業(yè)務(wù)的品牌、生產(chǎn)、包裝和物流運(yùn)輸流程，從而提高生產(chǎn)過程的整體營運(yùn)效率。
尤其是海螺國貿(mào)成為本公司的控股子公司后，本公司不僅獲得了一個進(jìn)一步開拓國際市場良好平臺，而且通過海螺國貿(mào)控股了為本公司提供的一站式船舶運(yùn)輸服務(wù)的海螺物流。由于本公司的產(chǎn)品運(yùn)輸主要通過內(nèi)河航運(yùn)，海螺物流成為本公司的子公司后，本公司將可以更好控制貨物流向，擴(kuò)大市場占有率，降低本公司的綜合運(yùn)輸成本。
4、有利于提升海螺水泥的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力
由于本次購買的資產(chǎn)（尤其是海螺水泥的4家子公司）有較強(qiáng)的盈利能力，本次資產(chǎn)購買將不僅有助于提高海螺水泥的凈資產(chǎn)規(guī)模而且將提升其整體盈利能力。按照本報告書第八章第一節(jié)披露的2005年模擬合并的會計報表計算，本次資產(chǎn)購買完成后較收購前海螺水泥凈資產(chǎn)有21.91％的上升，凈利潤有75.72%的上升，每股收益將有42.64％的上升，凈資產(chǎn)收益率將有44.23％的上升（詳細(xì)的分析參見本章第三節(jié)）。荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺和銅陵海螺均正在實施可以有效降低熟料生產(chǎn)中能源成本的余熱進(jìn)行發(fā)電的余熱發(fā)電項目，預(yù)計可于二00七年底前全部建成，余熱發(fā)電項目的建成投產(chǎn)將進(jìn)一步提升四家子公司的市場競爭力和盈利能力。
三、本次資產(chǎn)購買對海螺水泥財務(wù)影響的分析
以下我們將用備考合并報表的數(shù)據(jù)（本報告書第八章第一節(jié)披露的2004年、2005年備考合并利潤表及2004年和2005年12月31日的備考合并資產(chǎn)負(fù)債表）與海螺水泥近兩年的合并會計報表數(shù)據(jù)進(jìn)行對比，從盈利能力、經(jīng)營效率、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)等幾個方面分析本次資產(chǎn)購買對海螺水泥可能的財務(wù)影響。
1、盈利能力的對比分析
收購前海螺水泥 收購后海螺水泥（備考合并） 增長幅度
2005年 主營業(yè)務(wù)收入（千元） 10,826,214 13,328,317 23.11%
主營業(yè)務(wù)成本（千元） 8,314,129 10,676,614 28.42%
毛利率 22.59% 19.90% -11.93%
營業(yè)利潤率 7.48% 7.21% -3.63%
凈利潤（千元） 406,892 714,998 75.72%
2004年 主營業(yè)務(wù)收入（千元） 8,384,947 10,873,007 29.67%
主營業(yè)務(wù)成本（千元） 5,582,759 7,920,554 41.88%
毛利率 32.82% 27.15% -17.26%
營業(yè)利潤率 20.96% 17.53% -16.39%
凈利潤（千元） 739,567 1,554,030 110.13%
從上表可以看到，備考合并的收購后海螺水泥的凈利潤比收購前有大幅度提高，而且明顯高于本次資產(chǎn)購買后本公司股本增加的幅度（24.75%）。凈利潤增長主要來源于收購前海螺水泥合并報表中的池州海螺、荻港海螺、銅陵海螺、樅陽海螺四間子公司少數(shù)股東損益成為備考合并收購后海螺水泥的凈利潤，以及海螺國貿(mào)、寧昌公司和蕪湖塑料合并進(jìn)入海螺水泥新增的凈利潤。
備考合并的收購后海螺水泥的主營業(yè)務(wù)收入的增長主要是來源于海螺國貿(mào)為（除本公司外）其他客戶提供代理進(jìn)出口或其他服務(wù)產(chǎn)生的業(yè)務(wù)收入；寧昌公司和蕪湖塑料兩公司由于其主要業(yè)務(wù)系向本公司提供水泥包裝袋產(chǎn)品，兩家公司的大部分主營業(yè)務(wù)收入在備考合并報表中已經(jīng)抵消。池州海螺、荻港海螺、銅陵海螺、樅陽海螺在收購前已經(jīng)是本公司合并報表的子公司，因此備考合并收購后海螺水泥的主營業(yè)務(wù)收入不因收購這四間子公司的股權(quán)而增長。
備考合并的收購后海螺水泥的主營業(yè)務(wù)成本增長幅度高于主營業(yè)務(wù)收入增長幅度，毛利率和凈利率都比收購前有所下降，其主要的原因是新增的主營業(yè)務(wù)收入和成本均主要來自海螺國貿(mào)從事的代理業(yè)務(wù)和其他貿(mào)易類業(yè)務(wù)。此類業(yè)務(wù)的主營業(yè)務(wù)收入規(guī)模大、主營業(yè)務(wù)成本高，毛利率和營業(yè)利潤率相對海螺水泥現(xiàn)有的水泥、熟料生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)明顯偏低。2005年海螺國貿(mào)的毛利率和營業(yè)利潤率分別為3.9%和5.1％（根據(jù)第六章一（三）經(jīng)審計海螺國貿(mào)的2005年利潤表數(shù)據(jù)計算），明顯低于收購前海螺水泥的22.59%的毛利率和7.48%的營業(yè)利潤率。雖然海螺國貿(mào)的毛利率水平相對較低，但是由于其總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和權(quán)益乘數(shù)明顯高于收購前的海螺水泥，海螺國貿(mào)凈資產(chǎn)收益率水平明顯高于收購前海螺水泥的凈資產(chǎn)收益率。
2、資產(chǎn)運(yùn)營效率的對比分析
收購前海螺水泥 收購后海螺水泥（備考合并） 增長幅度
2005年 存貨周轉(zhuǎn)率(次) 9.09 12.09 33.04%
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率(次) 86.25 193.93 124.85%
流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(次) 3.09 3.22 4.34%
固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(次) 0.81 0.88 8.55%
凈資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(次) 1.94 1.91 -1.33%
總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(次) 0.61 0.66 8.98%
2004年 存貨周轉(zhuǎn)率(次) 8.44 9.84 16.60%
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率(次) 197.92 180.71 -8.69%
流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(次) 2.47 2.49 0.62%
固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(次) 0.79 0.93 17.22%
凈資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(次) 1.67 1.63 -2.57%
總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(次) 0.57 0.64 12.93%
由于池州海螺、荻港海螺、銅陵海螺、樅陽海螺在收購前已經(jīng)是本公司合并報表的子公司，因此對這四家公司的收購不影響除凈資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率外的其他周轉(zhuǎn)率指標(biāo)。由于本次收購這四家公司股權(quán)對應(yīng)的少數(shù)股東權(quán)益成為收購后海螺水泥的新增凈資產(chǎn)，而主營業(yè)務(wù)收入并未因收購該四家子公司而增長，因此凈資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的指標(biāo)有所下降。
備考合并的收購后海螺水泥存貨、固定資產(chǎn)、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率指標(biāo)均有所提高，主要原因是收購海螺國貿(mào)的帶來的影響（寧昌公司、蕪湖塑料資產(chǎn)規(guī)模相對較?。：Ｂ輫Q(mào)由于其從事的代理和貿(mào)易業(yè)務(wù)，具有主營業(yè)務(wù)收入規(guī)模大，流動資產(chǎn)規(guī)模大、固定資產(chǎn)規(guī)模小、周轉(zhuǎn)率高特點(diǎn)。根據(jù)經(jīng)審計海螺國貿(mào)的2005年財務(wù)報告計算，海螺國貿(mào)的存貨周轉(zhuǎn)率、固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分別為17.28倍、58.65倍、3.08倍，明顯高于收購前海螺水泥的存貨周轉(zhuǎn)率、固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率水平。
備考合并的收購后海螺水泥的應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率的大幅度提高主要原因一方面是收購海螺國貿(mào)帶來了較大幅度銷售收入的增長，另一方面海螺水泥和海螺國貿(mào)間的較大金額應(yīng)收帳款由于本次收購而抵消，導(dǎo)致整個備考合并收購后海螺水泥的應(yīng)收帳款大幅度減少。
3、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和償債能力分析
1) 資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)分析
收購前海螺水泥 收購后海螺水泥備考合并 增長幅度
2005年 資產(chǎn)總額（千元） 19,242,026 20,049,550 4.20%
凈資產(chǎn)總額（千元） 5,711,434 6,962,522 21.90%
應(yīng)收帳款占資產(chǎn)比例 2.65% 0.34% -87.06%
流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例 17.79% 20.62% 15.91%
固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例 78.43% 75.61% -3.60%
負(fù)債總額（千元） 12,387,799 12,895,799 4.10%
資產(chǎn)負(fù)債 64.38% 64.32% -0.09%
2004年 資產(chǎn)總額（千元） 16,067,170 16,891,334 5.13%
凈資產(chǎn)總額（千元） 5,467,280 6,682,660 22.23%
應(yīng)收帳款占資產(chǎn)比例 2.56% 0.36% -86.09%
流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例 22.34% 25.90% 15.94%
固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例 72.85% 69.51% -4.58%
負(fù)債總額（千元） 9,428,708 9951769 5.55%
資產(chǎn)負(fù)債率 58.68% 58.92% 0.40%
本次向海創(chuàng)公司購買荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺四間公司股權(quán)的支付方式為向海創(chuàng)公司發(fā)行股份（不涉及任何新增負(fù)債）,同時在收購前四間子公司已經(jīng)是本公司合并報表的子公司，因此向海創(chuàng)公司購買四家子公司對收購后備考合并的本公司的資產(chǎn)負(fù)債表的影響主要體現(xiàn)在凈資產(chǎn)總額的增加，而不對其他資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生影響。
本次向海螺集團(tuán)購買三間子公司的股權(quán)支付方式為向海螺集團(tuán)發(fā)行股份（不涉及任何新增負(fù)債），因此僅寧昌公司、蕪湖塑料、海螺國貿(mào)三間公司自身的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)會對購買后海螺水泥的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生影響。由于該三間公司中資產(chǎn)規(guī)模較大的海螺國貿(mào)主營業(yè)務(wù)為代理和貿(mào)易類業(yè)務(wù)，其流動資產(chǎn)規(guī)模較大、固定資產(chǎn)規(guī)模較小，使得備考合并收購后海螺水泥的流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例上升而固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例下降。由于前點(diǎn)所述的原因備考合并收購后海螺水泥應(yīng)收帳款大幅度減少，應(yīng)收帳款占資產(chǎn)的比例有明顯的下降。
備考合并收購后海螺水泥凈資產(chǎn)規(guī)模有了明顯擴(kuò)大，但整個資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)保持基本穩(wěn)定，資產(chǎn)負(fù)債率水平?jīng)]有明顯的變化。
2)償債能力及資產(chǎn)流動性分析
收購前海螺水泥 收購后海螺水泥（備考合并） 增長幅度
2005年 流動比例 0.46 0.52 13.69%
速動比例 0.33 0.38 15.34%
資產(chǎn)負(fù)債率 64.38% 64.32% -0.09%
已獲利息倍數(shù) 2.99 3.29 10.17%
長期債務(wù)/股東權(quán)益 0.87 0.72 -17.61%
2004年 流動比例 0.59 0.66 11.72%
速動比例 0.45 0.49 8.91%
資產(chǎn)負(fù)債率 58.68% 58.92% 0.40%
已獲利息倍數(shù) 8.18 8.67 6.04%
長期債務(wù)/股東權(quán)益 0.61 0.50 -18.69%
本次資產(chǎn)購買支付的方式為向海螺集團(tuán)和海創(chuàng)公司發(fā)行股份，不涉及任何新增負(fù)債，收購行為本身不會對海螺水泥的償債能力有負(fù)面的影響。本次收購對海螺水泥償債能力及資產(chǎn)流動性的影響主要來自寧昌公司、蕪湖塑料、海螺國貿(mào)三間公司自身的償債能力、資產(chǎn)流動性與海螺水泥的不同。海螺水泥由于其行業(yè)特點(diǎn)流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例小、流動比率、速動比率較低，而三間公司中資產(chǎn)規(guī)模最大的海螺國貿(mào)屬于貿(mào)易性公司，其流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例非常大，且流動比率、速動比率遠(yuǎn)高于海螺水泥目前水平。因此本次購買完成后海螺水泥的流動比率、速動比率均有所上升。
由于寧昌公司、蕪湖塑料、海螺國貿(mào)三間公司沒有長期債務(wù)，短期的有息負(fù)債規(guī)模亦相對較小，同時本次資產(chǎn)購買大幅度增加了凈資產(chǎn)總額，因此備考合并收購后海螺水泥的已獲利息倍數(shù)、長期債務(wù)/股東權(quán)益等反映長期償債能力的指標(biāo)相比收購前海螺水泥有所改善。
4、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、每股凈資產(chǎn)的比較分析
收購前海螺水泥 收購后海螺水泥備考合并 增長幅度
2005年 每股收益(元/股) 0.32 0.46 42.64%
凈資產(chǎn)收益率 7.12% 10.27% 44.23%
每股凈資產(chǎn)(元/股) 4.55 4.44 -2.31%
2004年 每股收益(元/股) 0.8 0.99 24.01%
凈資產(chǎn)收益率 18.45% 23.25% 26.04%
每股凈資產(chǎn)(元/股) 4.35 4.27 -1.93%
本次向海創(chuàng)公司購買本公司四間控股子公司的股權(quán)采用了可比市盈率的方法確定收購價格。本公司四間子公司收購價格除以該部分股權(quán)對應(yīng)的凈利潤得到的收購市盈率明顯要低于收購前海螺水泥的市盈率水平。以2005年為例，四間子公司的收購價格對應(yīng)的2005年收購市盈率為21.33倍，而公布本次資產(chǎn)購買方案前二十個交易日均價13.30元計算海螺水泥2005年歷史市盈率為41.56倍。主要由于上述原因，備考合并收購后海螺水泥的每股收益要相比收購前海螺水泥有較大幅度的提高。
由于本次購買的主要標(biāo)的公司荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺及海螺國貿(mào)的凈資產(chǎn)收益率的水平均明顯高于收購前海螺水泥的凈資產(chǎn)收益率，因此備考合并收購后海螺水泥的凈資產(chǎn)收益率水平有較大幅度的提高。
由于本次購買荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺屬于同一控制下的企業(yè)合并，本次購買本公司四間子公司的股權(quán)在收購?fù)瓿珊髮⒁云鋵?yīng)的賬面凈資產(chǎn)入帳。備考合并收購后海螺水泥的凈資產(chǎn)增長幅度略低于股本的增長幅度，因此備考合并收購后海螺水泥的每股凈資產(chǎn)相比收購前海螺水泥略有下降。
整體而言，由于本次資產(chǎn)購買的主要對象是已屬于海螺水泥合并報表范圍內(nèi)的荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺四家子公司少數(shù)股東權(quán)益，海螺集團(tuán)三家公司的股權(quán)相對于本次資產(chǎn)購買的總價值和收購后海螺水泥的凈資產(chǎn)中的比重較小，并且本次資產(chǎn)購買支付方式為新增股份。因此本次資產(chǎn)購買對海螺水泥的重大影響主要集中于凈資產(chǎn)、凈利潤、股份總數(shù)這三個方面，以這三個指標(biāo)為基礎(chǔ)計算的相關(guān)指標(biāo)也會受到較大影響。由于本次資產(chǎn)購買標(biāo)的公司收益水平較高，資產(chǎn)購買定價合理，備考合并收購后海螺水泥的每股收益和凈資產(chǎn)收益率相對收購前有較大幅度的提升。因此本公司管理層認(rèn)為：本次資產(chǎn)購買對本公司有正面的財務(wù)影響。
四、重大投資項目及對本次資產(chǎn)購買的影響
荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺四家子公司在建的純低溫余熱發(fā)電項目的基本情況如下：
公司 生產(chǎn)線 發(fā)電機(jī)裝機(jī)容量（kwh） 預(yù)計投產(chǎn)日期
銅陵海螺 2×5000T/D 16300 2007年2月
銅陵海螺 2×10000T/D 30500 2007年12月
池州海螺 2×5000T/D 17000 2006年11月
池州海螺 1×8000T/D 11600 2007年10月
荻港海螺 2×2500T/D&1×5000T/D 18500 2007年10月
樅陽海螺 2×2500T/D&1×5000T/D 18500 2007年3月
樅陽海螺 1×10000T/D 15000 2007年12月
小計 127,400.00
四家子公司的余熱發(fā)電項目從2006年1季度開始陸續(xù)開工建設(shè)，池州海螺余熱發(fā)電項目預(yù)計2006年11月投產(chǎn)，其他三家公司的余熱發(fā)電項目預(yù)計可于2007年底建成投產(chǎn)。四公司在建的余熱發(fā)電全部建成后，將具備每年9億度左右的供電能力，可滿足四家公司目前用電總量的50％左右。根據(jù)四家公司在建余熱發(fā)電項目的可行性研究報告，其發(fā)電成本比公司平均電價低0.4元/度左右（約為73％）。在目前能源價格持續(xù)上升宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，四家公司的余熱發(fā)電發(fā)電項目將降低四家公司的能源成本，提高公司的市場競爭能力。
第十章 本次資產(chǎn)購買的合規(guī)性分析
本次重大資產(chǎn)購買符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及中國證監(jiān)會頒布的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的有關(guān)規(guī)定。
一、 本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，本公司仍然具備股票上市條件
根據(jù)擬購買資產(chǎn)價格和向特定對象發(fā)行股份增發(fā)價格，本次資產(chǎn)購買完成后，海螺水泥的總股本增加到1,566,434,193股，其中海螺集團(tuán)持股645,235,147股，占41.19%；海創(chuàng)公司持股287,999,046股，占18.39%；其他A股股東持股200,000,000股，占12.77％；H股股數(shù)為433,200,000股，占27.66％。海螺集團(tuán)仍將為本公司第一大股東。本公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；公司滿足《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的股票上市條件。因此，本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，本公司仍具備繼續(xù)上市的條件。
二、 本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，本公司具備持續(xù)經(jīng)營能力
本次資產(chǎn)購買符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而導(dǎo)致公司無法持續(xù)經(jīng)營的情形。本次資產(chǎn)購買完成后，海螺水泥的主營業(yè)務(wù)保持不變，資產(chǎn)質(zhì)量與盈利能力得到進(jìn)一步提高，公司具備良好持續(xù)經(jīng)營能力。本次資產(chǎn)購買將使得海螺水泥的產(chǎn)業(yè)鏈更加完整，對核心子公司的控制力加強(qiáng)，公司抵抗行業(yè)周期風(fēng)險的能力進(jìn)一步提高，有利于加強(qiáng)海螺水泥自身的持續(xù)經(jīng)營能力。
三、 本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況
截至本報告書出具之日，海螺集團(tuán)和海創(chuàng)公司對出售的股權(quán)擁有合法的所有權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議；標(biāo)的公司的主要經(jīng)營性資產(chǎn)也不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議。
四、 本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)不存在損害上市公司及全體股東利益的情形
本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)遵循公開、公平、公正的原則，資產(chǎn)買賣雙方主體合格，意思表示真實，內(nèi)容與決策程序合法，資產(chǎn)與股票發(fā)行定價符合國家相關(guān)規(guī)定。通過本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，有效地減少了與控股股東的關(guān)聯(lián)交易，提升了上市公司整體盈利能力，本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)有利于上市公司和全體股東的利益。
綜上所述，本次交易符合《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》第四條的要求。
第十一章 公司法人治理結(jié)構(gòu)及獨(dú)立性
海螺水泥嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《香港聯(lián)合交易所證券上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，建立了較完善的法人治理制度。
一、本次發(fā)行對海螺水泥法人治理結(jié)構(gòu)的影響分析
海螺水泥本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)主要用于收購其絕對控制的四家子公司，不涉及對公司董事會和監(jiān)事會進(jìn)行改組、重新選聘高級管理人員等事宜，不改變公司法人治理結(jié)構(gòu)，也不影響管理層的穩(wěn)定。
在收購?fù)瓿珊?，海螺集團(tuán)仍然為海螺水泥第一大股東，實際控制人仍然為安徽投資集團(tuán)；此外，海創(chuàng)公司承諾，在持股期間，不向海螺水泥推薦董事、監(jiān)事人選，不會影響原有法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和獨(dú)立性。因此，在本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，本公司仍然保持完善、獨(dú)立的法人治理結(jié)構(gòu)。本公司與大股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面保持獨(dú)立。
二、公司治理情況
海螺水泥嚴(yán)格遵照中國《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和中國證券監(jiān)督管理委員會（"中國證監(jiān)會"）頒發(fā)的有關(guān)法規(guī)的要求，以及上海證券交易所《股票上市規(guī)則》和香港聯(lián)合交易所有限公司《證券上市規(guī)則》的要求，根據(jù)公司發(fā)展和外部經(jīng)營環(huán)境的變化，不斷加強(qiáng)股東會、董事會、監(jiān)事會制度建設(shè)，建立了高效的運(yùn)行機(jī)制，制定了合理的工作程序，形成了各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)；以獨(dú)立董事為主的董事會專業(yè)委員會在公司運(yùn)作有效，職責(zé)清晰。同時，公司始終堅持以股東利益為導(dǎo)向，優(yōu)化完善可持續(xù)發(fā)展的管理制度和體系，控制經(jīng)營風(fēng)險，不斷提高公司營運(yùn)質(zhì)量。
同時，公司切實履行作為公眾公司的信息披露義務(wù)，不斷提升公司運(yùn)營的透明度，嚴(yán)格遵照信息披露規(guī)則，保證信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性，增強(qiáng)信息披露的有效性，并不斷優(yōu)化投資者關(guān)系管理工作。
三、公司獨(dú)立運(yùn)作的情況
本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)前，公司已經(jīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定清晰界定資產(chǎn)，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和獨(dú)立運(yùn)營的公司管理體制，做到了業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、人員獨(dú)立。本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，本公司仍將保持業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立及人員和機(jī)構(gòu)的獨(dú)立。
1、業(yè)務(wù)獨(dú)立
本公司擁有獨(dú)立于控股股東的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施。本公司直接擁有或通過協(xié)議獲得與水泥主營業(yè)務(wù)相關(guān)的土地使用權(quán)、采礦權(quán)和商標(biāo)使用權(quán)等權(quán)利。收購?fù)瓿珊?，本公司將進(jìn)一步減少與集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易，業(yè)務(wù)的獨(dú)立性和完整性將進(jìn)一步提高。
2、人員獨(dú)立
本公司擁有完全獨(dú)立于控股公司的組織架構(gòu)、勞動、人事及工資管理體系以及生產(chǎn)經(jīng)營場所，公司的高級管理人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、董事會秘書）及財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人專職為上市公司工作，并在上市公司領(lǐng)取薪酬，不在控股公司兼任任何行政職務(wù)。收購?fù)瓿珊?，人員的獨(dú)立性將進(jìn)一步得以保持。
3、資產(chǎn)獨(dú)立
本公司擁有的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)權(quán)屬清楚，與控股股東之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，不存在以資產(chǎn)、權(quán)益或信譽(yù)為控股股東或其子公司提供擔(dān)保的情況，不存在資產(chǎn)被控股股東無償占用的情況。本公司能夠獨(dú)立運(yùn)用各項資產(chǎn)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，未受到其它限制。本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后將繼續(xù)保持資產(chǎn)的獨(dú)立性。
4、機(jī)構(gòu)獨(dú)立
本公司擁有完全獨(dú)立于控股公司的組織機(jī)構(gòu)，上市公司董事會、經(jīng)理層、營銷機(jī)構(gòu)均獨(dú)立于控股公司，控股公司的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)與上市公司的相應(yīng)部門沒有上下級關(guān)系。收購?fù)瓿珊?，本公司將根?jù)生產(chǎn)、管理實際需要自主決定機(jī)構(gòu)設(shè)置或調(diào)整事宜，仍將保持獨(dú)立健全的組織機(jī)構(gòu)。
5、財務(wù)獨(dú)立
本公司建立了獨(dú)立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，并獨(dú)立開設(shè)銀行賬戶，依法獨(dú)立納稅，獨(dú)立作出各項財務(wù)決策，不存在控股公司干預(yù)上市公司財務(wù)運(yùn)作及資金使用的情況，在財務(wù)方面完全獨(dú)立于控股股東。收購?fù)瓿珊螅竟緦⒗^續(xù)保持財務(wù)的獨(dú)立性。
四、重大經(jīng)營決策規(guī)則與程序
本公司經(jīng)過多年的規(guī)范運(yùn)作，形成了一整套完整的內(nèi)部控制制度，制定了《股東大會議事規(guī)則》和《董事會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)則。對于重大經(jīng)營決策建立了嚴(yán)格的審查和決策程序。
1、重大財務(wù)與投資決策規(guī)則與程序
本公司重大財務(wù)與投資決策依據(jù)的規(guī)則為《公司章程》。對本公司的重大財務(wù)決策依據(jù)和對外投資活動的分工、授權(quán)和決策程序作出了明確的規(guī)定。
2、對高級管理人員的考評及激勵機(jī)制
本公司通過對高管人員實行目標(biāo)責(zé)任制考核，加強(qiáng)對高管人員的激勵和約束。董事會每年與高級管理人員以及各子公司經(jīng)營班子成員簽訂包括產(chǎn)銷量、銷售收入、成本、利潤、管理等指標(biāo)在內(nèi)的目標(biāo)考核責(zé)任書，檢查評價各高管人員的工作和管理狀況，優(yōu)化管理流程，規(guī)范內(nèi)部管理，促進(jìn)管理水平的提升。根據(jù)高級管理人員的目標(biāo)任務(wù)的完成情況和評價結(jié)果，兌現(xiàn)其年度薪酬。
第十二章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
一、不存在同業(yè)競爭情況的說明
1、同業(yè)競爭狀況
本公司的控股股東為海螺集團(tuán)。海螺集團(tuán)的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為：資產(chǎn)經(jīng)營，投資、融資、產(chǎn)權(quán)交易，建筑材料，化工產(chǎn)品，運(yùn)輸、倉儲，建筑工程，科技產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)服務(wù)，進(jìn)出口貿(mào)易等。
海螺集團(tuán)的控股股東為安徽投資集團(tuán)，該公司作為安徽省屬國有資產(chǎn)的出資人，代表國家行使股東權(quán)利。該公司的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)是：籌措、管理、經(jīng)營本省基本建設(shè)基金、鐵路建設(shè)基金和其他建設(shè)資金，產(chǎn)業(yè)投資、資本運(yùn)營等。
本次資產(chǎn)購買前，除本公司從事水泥生產(chǎn)業(yè)務(wù)外，海螺集團(tuán)及其控股子公司從事的與水泥生產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)僅為水泥包裝袋生產(chǎn)、代理進(jìn)出口和水運(yùn)物流業(yè)務(wù)，與本公司不存在同業(yè)競爭。本次資產(chǎn)購買后，海螺集團(tuán)已將與水泥生產(chǎn)相關(guān)的其他經(jīng)營性資產(chǎn)全部注入本公司，與本公司不存在同業(yè)競爭。海螺集團(tuán)的控股股東安徽投資集團(tuán)也未投資其他水泥生產(chǎn)企業(yè)。因此無論在本次收購之前或者在本次收購?fù)瓿芍?，本公司與海螺集團(tuán)、安徽投資集團(tuán)及其控制的企業(yè)之間均不存在同業(yè)競爭的情況。
2、獨(dú)立董事對同業(yè)競爭的意見
本公司獨(dú)立董事就本次資產(chǎn)購買發(fā)表的專項意見認(rèn)為：本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)有利于減少海螺水泥與海螺集團(tuán)及其控股公司原有的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，不會形成同業(yè)競爭等問題。
3、獨(dú)立財務(wù)顧問對同業(yè)競爭的意見
本次資產(chǎn)購買的獨(dú)立財務(wù)顧問長江證券承銷保薦有限公司認(rèn)為：本次資產(chǎn)購買前，海螺水泥與海螺集團(tuán)及其控制的企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭的情況。本次資產(chǎn)購買后，海螺水泥與海螺集團(tuán)及其控制的企業(yè)之間也不會產(chǎn)生新的同業(yè)競爭。
4、法律顧問對同業(yè)競爭的意見
本次資產(chǎn)購買的法律顧問北京市競天公誠律師事務(wù)所認(rèn)為：無論在本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成前或者在本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，海螺水泥與海螺集團(tuán)、省投資集團(tuán)及其控制的企業(yè)之間均不存在同業(yè)競爭的情形。
二、關(guān)聯(lián)交易情況說明
1、關(guān)聯(lián)方介紹
1）存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方
公司名稱 注冊地 主營業(yè)務(wù) 與本公司關(guān)系 經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型 法人代表
海螺集團(tuán) 安徽省 蕪湖市 資產(chǎn)經(jīng)營、投資、融資、產(chǎn)權(quán)交易、建筑材料、化工產(chǎn)品等開發(fā)、技術(shù)服務(wù) 持股比例超過30%的第一大股東有限責(zé)任公司 郭文叁
2）本公司的控股子公司
2005年12月31日，本公司擁有下列歸入合并報表范圍內(nèi)注冊于中國的子公司：
子公司名稱 注冊資本 本集團(tuán)之投資金額 本公司之權(quán)益比例 經(jīng)營范圍
直接 間接
安徽省寧國水泥廠 649,350,000元 649,346,677元 100% - 水泥及水泥制品的生產(chǎn)和銷售
寧波海螺水泥有限公司 171,000,000元 138,331,796元 75% - 水泥及水泥制品的生產(chǎn)和銷售
安徽海螺水泥有限公司 美元 29,980,000元 美元22,485,000元 75% - 水泥及水泥制品的生產(chǎn)和銷售
上海海螺明珠水泥有限責(zé)任公司 13,710,000元 14,471,700元 76.2% 18% 水泥及水泥制品的生產(chǎn)和銷售
安徽銅陵海螺水泥有限公司 565,000,000元 434,754,506元 68.14% 水泥及水泥制品的生產(chǎn)和銷售
安徽海螺機(jī)電設(shè)備有限公司 10,000,000元 10,000,000元 49% 51% 機(jī)電設(shè)備成套安裝及維修
寧波保稅區(qū)海螺貿(mào)易公司 1,000,000元 1,000,000元 - 100% 國際貿(mào)易，轉(zhuǎn)口貿(mào)易及經(jīng)營水泥制品
安徽長豐海螺水泥有限公司 10,000,000元 10,000,000元 90% 10% 水泥及水泥制品的生產(chǎn)與銷售
張家港海螺水泥有限公司 35,000,000元 35,000,000元 98.71% - 水泥、建材生產(chǎn)、加工、銷售
上海海螺水泥有限責(zé)任公司 60,000,000元 45,000,000元 75% - 水泥及水泥制品的生產(chǎn)與銷售
南京海螺水泥有限公司 15,000,000元 15,000,000元 99.75% 0.25% 水泥及水泥制品的生產(chǎn)與銷售
南通海螺水泥有限公司 15,000,000元 15,150,000元 99% 1% 水泥及水泥制品的生產(chǎn)與銷售
上海海螺水泥銷售有限公司 5,000,000元 5,000,000元 90% 10% 水泥銷售及售后服務(wù)
安徽荻港海螺水泥股份有限公司 150,000,000元 76,500,000元 51% - 水泥及水泥制品的生產(chǎn)和銷售
福建省建陽海螺水泥有限責(zé)任公司 14,000,000元 10,640,000元 76% - 水泥、水泥制品、新型建材、化學(xué)建材的生產(chǎn)和銷售
安徽樅陽海螺水泥股份有限公司 300,000,000元 153,000,000元 51% - 水泥、熟料的生產(chǎn)和銷售及相關(guān)的技術(shù)服務(wù)
安徽池州海螺水泥股份有限公司 318,000,000元 162,180,000元 51% - 水泥及水泥商品、熟料及輔助產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售
泰州海螺水泥有限責(zé)任公司 11,520,000元 10,800,000元 93.75% - 水泥、水泥制品、新型建材、化學(xué)建材的生產(chǎn)和銷售
蚌埠海螺水泥有限責(zé)任公司 6,000,000元 6,000,000元 96.7% 3.3% 水泥及水泥制品的生產(chǎn)和銷售
溫州海螺水泥有限公司 50,000,000元 50,000,000元 95% 5% 水泥及水泥制品的生產(chǎn)和銷售
分宜海螺水泥有限責(zé)任公司 50,000,000元 83,922,300元 90% 10% 水泥及水泥制品的生產(chǎn)與銷售
上虞海螺水泥有限責(zé)任公司 16,000,000元 16,000,000元 90% 10% 水泥、新型建材、裝飾裝璜材料的生產(chǎn)和銷售
建德海螺水泥有限責(zé)任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥、熟料及水泥制品、相關(guān)建材產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售
江西廬山海螺水泥有限責(zé)任公司 31,420,000元 31,420,000元 98.7% 1.3% 水泥、新型建材及建筑材料的生產(chǎn)和銷售
泰州楊灣海螺水泥有限責(zé)任公司 50,000,000元 50,000,000元 95% 3.41% 水泥、新型建材及建筑材料的生產(chǎn)和銷售
南昌海螺水泥有限責(zé)任公司 20,000,000元 20,000,000元 90% 10% 水泥、新型建材及建筑材料的生產(chǎn)和銷售
安徽懷寧海螺水泥有限責(zé)任公司 150,000,000元 150,000,000元 90% 10% 水泥及水泥制品的生產(chǎn)和銷售
中國水泥廠有限公司 100,000,000元 100,000,000元 90% 10% 水泥、新型建材及建筑材料的生產(chǎn)和銷售
淮安海螺水泥有限責(zé)任公司 20,000,000元 20,000,000元 90% 10% 水泥、新型建材及建筑材料的生產(chǎn)和銷售
太倉海螺水泥有限責(zé)任公司 20,000,000元 20,000,000元 90% 5.1% 水泥及水泥制品的生產(chǎn)和銷售
臺州海螺水泥有限責(zé)任公司 20,000,000元 20,000,000元 90% 5.1% 水泥生產(chǎn)（粉磨）、倉儲、銷售、售后服務(wù)、PVC型材制造、銷售
海門海螺水泥有限責(zé)任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥生產(chǎn)、倉儲、銷售、售后服務(wù)、PVC型材制造、銷售
江門海螺水泥有限責(zé)任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 生產(chǎn)、銷售水泥（粉磨加工、不含熟料生產(chǎn)）、PVC新型建材、裝飾裝潢材料；水泥倉儲
吳江海螺水泥有限公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥粉磨項目；銷售：水泥及制品
馬鞍山海螺水泥有限責(zé)任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥生產(chǎn)、倉儲、銷售及售后服務(wù)；PVC新型建材、建筑材料、裝潢材料生產(chǎn)、銷售
江蘇八菱海螺水泥有限公司 32,960,000元 25,272,000元 75% - 水泥及其應(yīng)用產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；從事建筑膠凝材料及產(chǎn)品方面的技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)
雙峰海螺水泥有限公司 268,000,000元 268,000,000元 90% 10% 水泥及熟料生產(chǎn)、銷售；采礦（水泥原料礦的開采）
安徽宣城海螺水泥有限公司 100,000,000元 100,000,000元 90% 10% 水泥、熟料生產(chǎn)、倉儲、銷售及售后服務(wù)；竹柴收購
蕪湖海螺水泥有限公司 100,000,000元 100,000,000元 51% 29.28% 水泥、熟料的生產(chǎn)、倉儲、銷售及售后服務(wù)
湖南海螺水泥有限責(zé)任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥、熟料的生產(chǎn)、銷售及售后服務(wù)
英德海螺水泥有限責(zé)任公司 361,820,000元 361,820,000元 92% 8% 水泥、熟料的生產(chǎn)、倉儲、銷售及售后服務(wù)
興業(yè)葵陽海螺水泥有限責(zé)任公司 200,000,000元 200,000,000元 95% 5% 水泥、熟料的生產(chǎn)、倉儲、銷售及售后服務(wù)
扶綏新寧海螺水泥有限責(zé)任公司 200,000,000元 200,000,000元 95% 5% 水泥、熟料的生產(chǎn)、倉儲、銷售及售后服務(wù)
安徽蕪湖海螺建筑安裝工程有限責(zé)任公司10,000,000元 9,500,000元 95% - 工業(yè)與民用建筑施工；木器制作，預(yù)制構(gòu)件制作；爐窯砌筑，設(shè)備維修
興安海螺水泥有限責(zé)任公司 200,000,000元 200,000,000元 90% 10% 水泥、熟料生產(chǎn)
寧海強(qiáng)蛟海螺水泥有限責(zé)任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥制造，貨物裝卸服務(wù)
北流海螺水泥有限責(zé)任公司 150,000,000元 150,000,000元 90% 6.81% 水泥、熟料生產(chǎn)、倉儲、銷售及售后服務(wù)
湛江海螺水泥有限責(zé)任公司 60,000,000元 60,000,000元 90% 6.81% 水泥、商品混凝土、礦渣粉生產(chǎn)、銷售及售后服務(wù)
3）本公司之聯(lián)營公司
被投資公司名稱 投資期限 注冊資本 投資金額 權(quán)益比例 法人性質(zhì) 主營業(yè)務(wù)
安徽朱家橋水泥有限公司 1997年12月18日至2047年12月17日 124,176,484元 (美元15,000,000) 49,670,676元 (美元6,000,000) 40% 有限責(zé)任公司 水泥及水泥制品的生產(chǎn)與銷售
廣西扶綏海螺水泥有限責(zé)任公司 2004年10月26日至2053年9月6日 200,000,000元 42,520,700元 21.26% 有限責(zé)任公司 水泥、熟料的生產(chǎn)、倉儲、銷售及售后服務(wù)
廣西興業(yè)海螺水泥有限責(zé)任公司 2004年10月27日至2053年9月7日 200,000,000元 65,237,600元 32.62% 有限責(zé)任公司 水泥、熟料的生產(chǎn)、倉儲、銷售及售后服務(wù)
4）其他關(guān)聯(lián)方
公司名稱 與本公司的關(guān)系
蕪湖海螺型材科技股份有限公司（"海螺型材"） 海螺集團(tuán)之子公司
安徽寧昌塑料包裝有限公司（"寧昌公司"） 海螺集團(tuán)之子公司
蕪湖海螺塑料制品有限公司（"蕪湖塑料"） 海螺集團(tuán)之子公司
上海海螺建材國際貿(mào)易有限公司（"海螺國貿(mào)"） 海螺集團(tuán)之子公司
上海海螺物流有限公司（"海螺物流"） 海螺集團(tuán)之子公司海螺國貿(mào)控股的子公司
英德海螺塑料包裝有限公司（"英德塑料"） 海螺集團(tuán)之子公司寧昌公司控股的子公司
深圳安徽建材有限公司（"深圳建材"） 本公司一名董事曾為該公司董事
2、2005年度發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項
1）商標(biāo)使用
本公司與控股公司海螺集團(tuán)于一九九七年九月二十三日簽訂一項《商標(biāo)使用許可合同》（"商標(biāo)合同"），本公司可在商標(biāo)合同條款規(guī)定的許可使用期限及許可使用區(qū)域內(nèi)于許可產(chǎn)品上使用許可商標(biāo)（包括"海螺"、"CONCH"等商標(biāo)）。商標(biāo)合同的有效期與有關(guān)許可商標(biāo)之有效期相同，許可商標(biāo)獲展期的，商標(biāo)合同就該許可商標(biāo)自動展期。根據(jù)該商標(biāo)合同本公司每年需支付予控股公司之商標(biāo)的使用費(fèi)為人民幣151.3萬元。根據(jù)聯(lián)交所《上市規(guī)則》和上海證券交易所《上市規(guī)則》，本公司無需就此關(guān)聯(lián)交易刊登公告，而此關(guān)聯(lián)交易亦無需獲獨(dú)立股東大會批準(zhǔn)。
2）綜合服務(wù)
本公司與控股公司海螺集團(tuán)訂立一項由一九九七年九月一日（即本公司成立日期）起計為期10年的綜合服務(wù)合同（"綜合服務(wù)合同"）。海螺集團(tuán)主要向本公司提供環(huán)境綠化、教育、醫(yī)療、勞保、保衛(wèi)等綜合服務(wù)。報告期內(nèi)，根據(jù)該綜合服務(wù)合同，本公司需向海螺集團(tuán)支付費(fèi)用為人民幣275萬元。根據(jù)聯(lián)交所《上市規(guī)則》和上海證券交易所《上市規(guī)則》，本公司無需就此關(guān)聯(lián)交易刊登公告，而此關(guān)聯(lián)交易亦無需獲獨(dú)立股東大會批準(zhǔn)。
3）水泥包裝袋供應(yīng)
本公司與安徽寧昌塑料包裝有限公司("寧昌公司")于二00五年十月十二日簽署了采購協(xié)議（采購協(xié)議項下之交易及相關(guān)之每年交易上限已獲本公司二00五年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)）。根據(jù)前述的采購協(xié)議，本公司及其附屬子公司（以下稱"本公司"）向?qū)幉炯捌涓綄俟臼徍芰弦约坝⒌潞Ｂ菟芰习b有限公司（統(tǒng)稱"寧昌集團(tuán)"）以及寧昌集團(tuán)不時設(shè)立的子公司采購水泥包裝袋、以及收塵袋和勞保服裝（"包裝袋等物品"）。前述采購有效期為三年，由二00五年一月一日至二00七年十二月三十一日。雙方按照公平合理的原則及市場公允價格、以及一般商業(yè)條款，并適當(dāng)考慮寧昌等公司生產(chǎn)包裝袋的原材料市場價格變動情況，協(xié)商厘定交易價格。本公司未曾向第三方采購水泥包裝袋，但保留向第三方采購水泥包裝袋的權(quán)利。
4）進(jìn)出口代理
根據(jù)本公司與海螺國貿(mào)簽署的《進(jìn)出口代理及銷售協(xié)議》（經(jīng)本公司二00四年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)），海螺國貿(mào)為本公司出口水泥或熟料產(chǎn)品、進(jìn)口熟料和從國外供應(yīng)商購買制造水泥的設(shè)備。前述《進(jìn)出口代理及銷售協(xié)議》有效期為三年，由二00四年一月一日至二00六年十二月三十一日。本公司按照不高于每一筆代理進(jìn)出口額的1.5%向海螺國貿(mào)支付傭金。海螺國貿(mào)代理的每一筆進(jìn)出口業(yè)務(wù)完成后，本公司需將傭金支付給海螺國貿(mào)。2005年，本公司的進(jìn)出口均通過海螺國貿(mào)代理，代理出口水泥和熟料、以及代理進(jìn)口設(shè)備及配件的合計金額分別為184,604萬元和33,424萬元，已支付其傭金分別為1940萬元和396萬元。
5）商品銷售
根據(jù)上述《進(jìn)出口代理及銷售協(xié)議》，本公司以公平、合理的價格及條款向海螺國貿(mào)出售水泥、熟料。報告期內(nèi)，本公司向海螺國貿(mào)銷售水泥、熟料39,077噸，合計銷售金額為799萬元（不含稅），占本公司產(chǎn)品銷售金額的0.07％。
6）船運(yùn)服務(wù)
根據(jù)本公司與海螺國貿(mào)控股的上海海螺物流有限責(zé)任公司（"海螺物流"）簽署的運(yùn)輸協(xié)議(運(yùn)輸協(xié)議項下之交易及相關(guān)之每年交易上限已獲本公司二00四年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)的)，海螺物流為本公司提供水泥熟料產(chǎn)品、燃煤、生產(chǎn)輔助材料等有關(guān)物資、以及從海外進(jìn)口設(shè)備等方面非獨(dú)家船舶運(yùn)輸服務(wù)，雙方根據(jù)有關(guān)交通部門不時發(fā)布的水運(yùn)費(fèi)率，并按照水運(yùn)市場的實際情況厘定合理的價格。前述的運(yùn)輸協(xié)議有效期為3年，由二00四年一月一日至二00六年十二月三十一日。本公司將在有關(guān)貨物運(yùn)輸完成后，在雙方協(xié)定期限內(nèi)將有關(guān)費(fèi)用支付給海螺物流。2005年，本公司支付給海螺物流的運(yùn)輸費(fèi)用共計為11,132萬元（不含稅），占本公司同類費(fèi)用的18.14%。
7）海螺建安股權(quán)收購及增資
本公司于二00五年四月二十八日與海螺集團(tuán)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，雙方同意由本公司受讓海螺集團(tuán)所持有的安徽蕪湖海螺建筑安裝工程有限責(zé)任公司（"海螺建安"）95%的股權(quán)，并按照上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后雙方的持股比例對海螺建安進(jìn)行增資。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，海螺建安的注冊資本由600萬元增加至1,000萬元，其中海螺集團(tuán)持有海螺建安5%的股權(quán)，本公司持有海螺建安95%的股權(quán)，海螺建安成為本公司附屬公司。
3、2006年1－6月關(guān)聯(lián)交易情況
1）商標(biāo)使用
本公司與控股公司海螺集團(tuán)于一九九七年九月二十三日簽訂一項《商標(biāo)使用許可合同》（"商標(biāo)合同"），根據(jù)該商標(biāo)合同本公司每年需支付予控股公司之商標(biāo)的使用費(fèi)為人民幣151.3 萬元。截止二○○六年六月三十日止的該項費(fèi)用為75.65 萬元。報告期內(nèi)的商標(biāo)使用費(fèi)尚未向控股公司支付。
2）綜合服務(wù)
本公司與控股公司海螺集團(tuán)訂立一項由一九九七年九月一日（即本公司成立日期）起計為期10年的綜合服務(wù)合同（"綜合服務(wù)合同"）。報告期內(nèi)，根據(jù)該綜合服務(wù)合同，本集團(tuán)需向控股公司支付費(fèi)用為人民幣177 萬元。本公司在報告期內(nèi)已經(jīng)向控股公司支付上述費(fèi)用。
3）水泥包裝袋供應(yīng)
本公司與寧昌公司于二○○五年十月十二日簽署了采購協(xié)議（采購協(xié)議項下之交易及相關(guān)之每年交易上限已獲本公司二○○五年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)）。報告期內(nèi)，本集團(tuán)的所有水泥包裝袋均從寧昌集團(tuán)（包括寧昌塑料、蕪湖塑品、英德塑品）采購，根據(jù)前述的采購協(xié)議，交易金額總計為人民幣18,066(不含稅)萬元。
4）進(jìn)出口代理
根據(jù)本公司與海螺國貿(mào)簽署的《進(jìn)出口代理及銷售協(xié)議》（經(jīng)本公司二○○四年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)），海螺國貿(mào)為本集團(tuán)出口水泥或熟料產(chǎn)品、進(jìn)口熟料和從國外供應(yīng)商購買制造水泥的設(shè)備。
報告期內(nèi)，本集團(tuán)的進(jìn)出口均通過海螺國貿(mào)代理，代理出口水泥和熟料、以及代
理進(jìn)口設(shè)備及配件的合計金額分別為153,807萬元和30,986萬元，已支付其傭金分別為2,556萬元和416萬元。
5）商品銷售
根據(jù)上述《進(jìn)出口代理及銷售協(xié)議》，本集團(tuán)以公平、合理的價格及條款向海螺國貿(mào)出售水泥、熟料。報告期內(nèi)，本集團(tuán)向海螺國貿(mào)銷售水泥、熟料49,556噸，合計銷售金額為738（不含稅）萬元，占本集團(tuán)產(chǎn)品銷售金額的0.11％。
6）船運(yùn)服務(wù)
根據(jù)本公司與上海物流簽署的運(yùn)輸協(xié)議(運(yùn)輸協(xié)議項下之交易及相關(guān)之每年交易上限已獲本公司二○○四年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)的)，報告期內(nèi)，本集團(tuán)支付給上海物流的運(yùn)輸費(fèi)用共計為36,525（不含稅）萬元，占本集團(tuán)同類費(fèi)用的23.53%。
4、本次資產(chǎn)購買后，本公司與海螺集團(tuán)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易情況的說明
本次資產(chǎn)購買完成后，海螺集團(tuán)為本公司提供的水泥包裝袋供應(yīng)、進(jìn)出口代理、物流運(yùn)輸?shù)确矫娴臉I(yè)務(wù)服務(wù)的子公司成為本公司的控股子公司。因此海螺集團(tuán)及其控股子公司與本公司間原有的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易大幅度減少（詳細(xì)分析見本說明書第九章第二節(jié)）。
本資產(chǎn)購買完成后，本次向海螺集團(tuán)購買的三間子公司可能會與海螺集團(tuán)的控股子公司間有小額（低于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)）的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易（主要是綜合服務(wù)）。除此之外，本次資產(chǎn)購買完成后本公司及控股子公司與海螺集團(tuán)及其控股子公司間不會因為本次資產(chǎn)購買新增持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。
5、獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易的意見
本公司獨(dú)立董事認(rèn)為：2005年，本公司的關(guān)聯(lián)交易乃正常業(yè)務(wù)所需，且均按正常商業(yè)業(yè)務(wù)條件并根據(jù)公平原則基準(zhǔn)及有關(guān)協(xié)議進(jìn)行，該等交易對本公司而言均屬公平合理，未有超越香港聯(lián)合交易所有限公司就有關(guān)交易所設(shè)的豁免交易額上限或本公司的股東大會所批準(zhǔn)的最高交易上限，并由審計師審核，所列各項關(guān)聯(lián)交易均經(jīng)獨(dú)立非執(zhí)行董事確認(rèn)。
本公司獨(dú)立董事就本次資產(chǎn)購買發(fā)表的專項意見認(rèn)為：本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)有利于減少海螺水泥與海螺集團(tuán)及其控股公司原有的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，不會形成同業(yè)競爭等問題。
6、獨(dú)立財務(wù)顧問的意見
本次資產(chǎn)購買的獨(dú)立財務(wù)顧問長江證券承銷保薦有限公司認(rèn)為：通過本次重大資產(chǎn)購買, 海螺集團(tuán)為海螺水泥提供的水泥包裝袋供應(yīng)、進(jìn)出口代理、物流運(yùn)輸?shù)确矫娴臉I(yè)務(wù)服務(wù)的子公司成為海螺水泥的控股子公司。海螺集團(tuán)及其控股子公司與本公司間原有的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易大幅度減少。本次重大資產(chǎn)購買有利于減少海螺水泥和海螺集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，符合海螺水泥全體股東的利益。
7、法律顧問的意見
本次資產(chǎn)購買的法律顧問北京市競天公誠律師事務(wù)所認(rèn)為：海螺水泥及其控股子公司與海螺集團(tuán)及其控股子公司間上述關(guān)聯(lián)交易乃正常業(yè)務(wù)所需，且均按正常商業(yè)條件并根據(jù)公平原則基準(zhǔn)及有關(guān)協(xié)議進(jìn)行，該等交易對海螺水泥而言均屬公平合理，且履行了相關(guān)批準(zhǔn)以及披露程序。本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)有利于減少海螺水泥及其控股子公司與海螺集團(tuán)及其控股子公司原有的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，符合海螺水泥全體股東的利益。
第十三章 實際控制人與關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)占用情況說明
一、資產(chǎn)占用情況說明
本公司擁有的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)權(quán)屬清楚，與控股股東之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，不存在資產(chǎn)被控股股東無償占用的情況。
二、資金占用情況說明
截至2005年期末，控股股東及其子公司占用上市公司資金余額為320萬元。上述資金占用已于二00六年四月二十九日全部清理完畢，本公司已于二00六年五月十六日就上述事項進(jìn)行了公告。
三、對外擔(dān)保情況說明
本公司不存在以資產(chǎn)、權(quán)益或信譽(yù)為控股股東或其子公司提供擔(dān)保的情況。
公司嚴(yán)格按照《章程》和中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)2003（56）號《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保的若干問題的通知》以及證監(jiān)發(fā)[2005]120號《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》的有關(guān)要求，規(guī)范公司對外擔(dān)保行為，控制對外擔(dān)保風(fēng)險。
本公司對外擔(dān)保均系為附屬公司貸款提供的擔(dān)保，所有擔(dān)保均經(jīng)董事會批準(zhǔn)。公司對外擔(dān)保的決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及公司《章程》的規(guī)定，信息披露充分完整，對外擔(dān)保的風(fēng)險得到了充分揭示。
第十四章 公司近12個月重大資產(chǎn)交易情況的說明
截止本報告書簽署之日,本公司在最近12個月內(nèi)發(fā)生重大購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為如下：
本公司與安徽巢東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司于二○○六年六月二日在安徽省巢湖市簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司以總價款人民幣9,373.8萬元向安徽巢東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司收購其所持有的安徽巢東水泥股份股份有限公司3,938.57萬股股份（約占其股份總數(shù)的19.69%），每股價格為人民幣2.38元。上述股份轉(zhuǎn)讓尚需取得商務(wù)部等有關(guān)部門的批準(zhǔn)后方可生效。上述股份轉(zhuǎn)讓將更加有利于本公司對安徽省內(nèi)水泥市場的整合，促進(jìn)該區(qū)域的水泥產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。
本次資產(chǎn)購買與上述股份轉(zhuǎn)讓并無關(guān)系。
第十五章 風(fēng)險因素
投資者在評價本公司本次資產(chǎn)收購時,除本報告書(草案)提供的其他各項資料外,應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述各項風(fēng)險因素：
一、宏觀經(jīng)濟(jì)政策風(fēng)險
二00五年，國家全面貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀，繼續(xù)加強(qiáng)和改善宏觀調(diào)控。政府通過嚴(yán)格土地、信貸、環(huán)保、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整等多項政策，使宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的穩(wěn)定性、發(fā)展的協(xié)調(diào)性得到進(jìn)一步增強(qiáng)，并繼續(xù)保持平穩(wěn)快速增長，全年GDP增長達(dá)9.9％，較上年回落0.2個百分點(diǎn)，全社會固定資產(chǎn)投資增長25.7%，增幅比上年回落0.9個百分點(diǎn)（注：數(shù)字引自《中華人民共和國2005年國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展統(tǒng)計公報》）。
二00六年，是中國實施"十一五"規(guī)劃的第一年，國家為保持宏觀經(jīng)濟(jì)政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，著力推進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)濟(jì)增長方式的轉(zhuǎn)變。國家宏觀調(diào)控政策有助于我國經(jīng)濟(jì)的長期良好運(yùn)行，但另一方面，若該等調(diào)控政策抑制了短期內(nèi)固定資產(chǎn)投資總量，并導(dǎo)致國內(nèi)需求放緩、水泥行業(yè)競爭加劇，則本公司的利潤水平也可能受到不利影響。
二、水泥行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整風(fēng)險
二00五年，在宏觀調(diào)控的進(jìn)程中，水泥行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整速度明顯加快。全年新增新型干法水泥產(chǎn)能1.01億噸，新型干法水泥產(chǎn)量達(dá)到4.73億噸，占全年水泥總產(chǎn)量的45%，較上年增長12個百分點(diǎn)。與此同時，水泥產(chǎn)業(yè)的集中度也不斷提高，前十大水泥企業(yè)集團(tuán)的生產(chǎn)集中度由二00零年的4.4%，提高到二00五年的13.3%。（注：上述數(shù)字引自中國水泥協(xié)會《二00五年水泥工業(yè)運(yùn)行狀況分析》以及本公司統(tǒng)計）。
國家新近頒布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》進(jìn)一步明確了水泥工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的標(biāo)準(zhǔn)和要求。預(yù)計至二○一○年，國內(nèi)水泥需求將達(dá)到12.5億噸，其中新型干法水泥比重將由40%提高到70%，累計淘汰落后水泥2.5億噸。（注：上述數(shù)據(jù)引自《中國水泥》二00六年第三期《中國水泥工業(yè)運(yùn)行及產(chǎn)業(yè)政策走向》）。國家頒布的促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的各項措施，對資源綜合利用和循環(huán)經(jīng)濟(jì)的模式提出了更高的要求。同時，隨著國外資本的進(jìn)入，國內(nèi)水泥市場國際化的趨勢更加明顯。因此能否在行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整中積極進(jìn)取并取得有利地位，對本公司保持行業(yè)領(lǐng)先地位，增強(qiáng)競爭能力至關(guān)重要。
三、產(chǎn)品價格波動風(fēng)險
二00五年度，受宏觀調(diào)控和新產(chǎn)能過快增長的影響，產(chǎn)品價格下降幅度較大，全年綜合平均價格為190.2元/噸，較上年下降14.6%。盡管本公司銷量同比增長52%的情況下，主營業(yè)務(wù)收入僅增長29%，再加上主營業(yè)務(wù)成本增長49%，盈利較2004年下降幅度較大。其中，華東地區(qū)固定資產(chǎn)投資增幅低于全國平均水平，42.5水泥的需求不旺，價格競爭激烈，其毛利為各品種最低。
因此，如果產(chǎn)品價格波動不足以彌補(bǔ)成本的上升，本公司的盈利將受到影響。本公司將通過調(diào)整產(chǎn)品品種結(jié)構(gòu)、提升在各銷售區(qū)域的市場份額等方式降低價格波動對盈利的影響。收購?fù)瓿梢院螅S著關(guān)聯(lián)交易的大幅度減少，管理成本也會進(jìn)一步下降，也會提高本公司的抗風(fēng)險能力和市場競爭力。
四、煤、電等原材料價格上漲風(fēng)險
從成本項目看，2005年度，本公司能源支出占總成本的69%，較2004年上升8個百分點(diǎn)，主要原因是受報告期內(nèi)能源價格走高影響，本公司原煤采購價格較去年上漲了12％，電價較去年上漲了6%。
針對煤、電價格高位運(yùn)行，能源成本增加的情況，盡管本公司可以通過加強(qiáng)采購管理，拓展和優(yōu)化原煤采購渠道，提高采購原煤質(zhì)量，降低原煤采購價格；通過積極實施節(jié)能降耗技術(shù)減小原材料價格上漲對本公司經(jīng)營的不利影響，但如果能源成本保持高位或進(jìn)一步上漲，將對本公司的經(jīng)營產(chǎn)生明顯不利影響。
五、環(huán)保風(fēng)險
隨著國家對經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展要求的不斷提高,環(huán)保要求也越來越高，公司在環(huán)保方面的投入也會相應(yīng)提高。如果國家有關(guān)環(huán)保要求進(jìn)一步提高，公司將為達(dá)到新的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)而支付更多的環(huán)保費(fèi)用，在水泥工業(yè)繼續(xù)保持持續(xù)增長的同時，該等成本的提高對水泥工業(yè)發(fā)展帶來新的制約。
因此，本公司新一輪的發(fā)展，將會按照循環(huán)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展模式，切實轉(zhuǎn)變增長方式，建設(shè)資源節(jié)約、環(huán)境友好型企業(yè)，以企業(yè)利益最大化為目標(biāo)，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。
六、盈利預(yù)測風(fēng)險
本公司對7間擬收購標(biāo)的公司及假設(shè)2006年1月1日完成本次資產(chǎn)購買后海螺水泥的2006年、2007年的盈利進(jìn)行了預(yù)測。該等2006年盈利預(yù)測是在2006年1－5月已審實現(xiàn)數(shù)的基礎(chǔ)上，對2006 年6－12月盈利情況的預(yù)測。完成本次資產(chǎn)購買后海螺水泥2007年的盈利預(yù)測備忘錄中2006年1-9月份的經(jīng)營業(yè)績是根據(jù)畢馬威華振對海螺水泥、本次購買的七間公司審閱過后的經(jīng)營業(yè)績合并抵消而成。2006年11-12月份的經(jīng)營業(yè)績是根據(jù)實際發(fā)生的情況列示，12月份的經(jīng)營業(yè)績是根據(jù)10-11月份的算數(shù)平均數(shù)計算而得。畢馬威華振會計師事務(wù)所對以上盈利預(yù)測進(jìn)行了審核并出具了審核報告。
由于水泥價格以及電、煤等原材料價格具有不確定性，報告期內(nèi)還可能出現(xiàn)對公司的盈利狀況造成影響的其他因素，比如新政策的出臺以及發(fā)生不可抗力等。因此盡管該等盈利預(yù)測中的各項假設(shè)均遵循了謹(jǐn)慎性原則，但仍可能出現(xiàn)實際經(jīng)營成果與盈利預(yù)測結(jié)果存在一定差異的情況。提請投資者對上述風(fēng)險予以關(guān)注，并結(jié)合其他分析材料適當(dāng)判斷及進(jìn)行投資決策。
七、資本性支出較大風(fēng)險
二00六年，本公司計劃安排資本支出約26億元，主要用于熟料生產(chǎn)線和水泥粉磨站、以及余熱發(fā)電項目的建設(shè)。
熟料生產(chǎn)線和水泥粉磨站建設(shè)主要包括二00五年開工、二00六年續(xù)建的英德海螺2條日產(chǎn)5000噸熟料生產(chǎn)線、蕪湖海螺一期2條日產(chǎn)5000噸熟料生產(chǎn)線，英德海螺、臺州海螺、八菱海螺等水泥粉磨項目，以及二00六年將開工的蕪湖海螺二期2條日產(chǎn)5000噸生產(chǎn)線、廣西北流海螺日產(chǎn)5000噸生產(chǎn)線、強(qiáng)蛟海螺和長豐海螺等水泥粉磨項目及其碼頭和鐵路專用線等配套設(shè)施的建設(shè)。
同時，本公司還將積極推進(jìn)本公司的余熱發(fā)電項目，二00六年將有寧國、池州、建德三套余熱發(fā)電機(jī)組建成發(fā)電；樅陽、荻港和銅陵等工廠的余熱發(fā)電項目也已開工建設(shè)。
上述資金主要來源于自有資金和銀行貸款。本公司預(yù)期這些項目的建成在擴(kuò)大本公司產(chǎn)能的同時，會進(jìn)一步降低運(yùn)營成本、提高本公司經(jīng)濟(jì)效益并促進(jìn)社會環(huán)境的改善。但若出現(xiàn)國家政策變化、市場情況變化或其他不可抗力等因素導(dǎo)致該等投資不能產(chǎn)生預(yù)期回報，本公司將面臨一定的財務(wù)壓力并承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險。
八、本次資產(chǎn)購買標(biāo)的公司擁有的部分房屋尚未完成權(quán)屬登記的風(fēng)險
本次資產(chǎn)購買標(biāo)的公司擁有的以下房屋權(quán)屬登記尚未完成：
寧昌公司在位于寧國市山門鎮(zhèn)地塊上的廠房（用于生產(chǎn)）、倉庫（用于倉儲）、中轉(zhuǎn)庫（用于倉儲）和辦公房（用于辦公）以及輔助設(shè)施，總建筑面積為8,531平方米.
寧昌公司控股的英德海螺塑料包裝有限公司在英德市望埠鎮(zhèn)龍尾山地塊上建設(shè)了職工宿舍（用于居住）、備件庫（用于倉儲）、回收房（用于倉儲）、倉庫（用于倉儲）、辦公樓（用于辦公）和廠房（用于生產(chǎn)），總建設(shè)面積為6,476.8平方米。
蕪湖物流在上述長江路地塊上建設(shè)綜合樓（用于辦公）、倉庫（用于倉儲）、理貨室（用于倉儲）以及輔助設(shè)施，總建設(shè)面積為4,388.16平方米。目前房屋所有權(quán)屬登記手續(xù)尚未完成
以上尚未完成權(quán)屬登記房屋的評估總價值合計1021萬元，該評估價值已考慮這些房屋權(quán)屬未辦理之因素。海螺集團(tuán)已承諾積極協(xié)調(diào)三間公司在本次資產(chǎn)購買完成后4個月內(nèi)辦理完成上述房屋的權(quán)屬證明，如果不能在承諾期限內(nèi)辦理完成權(quán)屬證明，將根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》對海螺水泥做出一切合理賠償。本次資產(chǎn)購買法律顧問北京市競天公誠律師事務(wù)所認(rèn)為上述房屋所有權(quán)上未設(shè)置任何的抵押、擔(dān)保、留置或其他第三者權(quán)益，上述房屋產(chǎn)權(quán)辦理無重大法律障礙。請投資者關(guān)注本次擬購買標(biāo)的公司擁有的部分房屋權(quán)屬登記尚未完成可能導(dǎo)致的風(fēng)險。
九、股市風(fēng)險
本公司既有A股又有H股，分別在上交所和聯(lián)交所上市。股票價格不僅取決于公司的經(jīng)營狀況，也受國家經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、利率和匯率的變化、股票市場的投機(jī)行為以及投資者的心理預(yù)期波動等影響。由于以上多種不確定性因素的存在，公司股票可能會產(chǎn)生脫離其本身價值的波動，從而給投資者帶來投資風(fēng)險，公司在境內(nèi)外兩地上市，兩地市場的差別使公司Ａ股和Ｈ股的市價存在一定價差，投資者對此應(yīng)有充分的認(rèn)識。
第十六章 其他重要事項
一、有關(guān)重大事項的聲明
截至本收購書簽署日：
1、本公司未發(fā)生對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的訴訟、仲裁事項，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員無涉及任何重大訴訟事項。
2、本公司沒有發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的重大托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃本公司資產(chǎn)的事項。
3、本公司無重大委托理財事項。
二、獨(dú)立董事對本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的意見
獨(dú)立董事對本次向特定對象發(fā)行股份收購相關(guān)資產(chǎn)發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
"公司聘請的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對擬購買資產(chǎn)近三年及一期的財務(wù)報表出具了審計報告，對2004年、2005年備考合并的財務(wù)報表出具了審閱報告，對以合理市盈率方法定價的被購買公司2006年盈利預(yù)測及擴(kuò)大后上市公司2006年、2007年盈利預(yù)測出具了審核報告。公司聘請的具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對以評估凈資產(chǎn)方法定價的被購買公司出具了資產(chǎn)評估報告。公司聘請的合資格獨(dú)立財務(wù)顧問就本次交易出具了獨(dú)立財務(wù)顧問報告?；谝陨现薪闄C(jī)構(gòu)的專業(yè)意見，我們認(rèn)為本次海螺水泥向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的定價方法合理，不會損害上市公司和全體股東的利益。
本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案符合國家法律和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，并將增強(qiáng)海螺水泥的盈利能力，提高上市公司質(zhì)量，符合上市公司和全體股東的利益。本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)有利于減少海螺水泥與安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司及其控股公司原有的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，不會形成同業(yè)競爭等問題。"
三、中介機(jī)構(gòu)對本次交易的意見
長江證券承銷保薦有限公司（原長江巴黎百富勤證券有限責(zé)任公司）作為本次資產(chǎn)購買的境內(nèi)獨(dú)立財務(wù)顧問，對本次交易出具了的獨(dú)立財務(wù)顧問報告。獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為本次重大資產(chǎn)購買符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，體現(xiàn)了公平、公開、公正的原則，符合上市公司和全體股東的利益，不會損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，對全體股東公平、合理。
法律顧問北京市競天公誠律師事務(wù)所認(rèn)為：海螺水泥本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)向特定對象非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定。
第十七章 董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明
一、公司董事聲明
本公司全體董事承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
公司董事簽名：
郭文叁先生 薛同祖女士
丁志明先生 陳育棠先生
李順安先生 余彪先生
任勇先生 郭景彬先生
安徽海螺水泥股份有限公司
二、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓人海螺集團(tuán)聲明
本公司保證：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書》中引用的與本公司的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)本公司審閱,確認(rèn)不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
法定代表人(或授權(quán)代表)：
李順安
安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司
三、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓人海創(chuàng)公司聲明
本公司保證：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書》中引用的與本公司的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)本公司審閱,確認(rèn)不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
法定代表人(或授權(quán)代表)：
王 俊
安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司
四、獨(dú)立財務(wù)顧問聲明
本公司保證：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書》中引用的與本公司的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)本公司審閱,確認(rèn)不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
法定代表人(或授權(quán)代表)：
徐錦文
項目負(fù)責(zé)人：
徐 康
夏志強(qiáng)
長江證券承銷保薦有限公司
（原長江巴黎百富勤證券有限責(zé)任公司）
五、承擔(dān)審計、審閱及盈利預(yù)測審核業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所聲明
本所及經(jīng)辦注冊會計師保證由本所同意發(fā)行人安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書》（"報告書"）中引用被收購的七家公司,即安徽銅陵海螺水泥有限公司、安徽荻港海螺水泥股份有限公司、安徽池州海螺水泥股份有限公司、安徽樅陽海螺水泥股份有限公司、上海海螺建材國際貿(mào)易有限公司、安徽寧昌塑料包裝有限公司及蕪湖海螺塑料制品有限公司的2003年度、2004年度、2005年度及2006年1月1日至9月30日止期間的審計報告、安徽海螺水泥股份有限公司2004年度及2005年度備考合併會計報表及本次信息的審閱報告和安徽海螺水泥股份有限公司2006年度、2007年度盈利預(yù)測審核報告、安徽銅陵海螺水泥有限公司2006年度盈利預(yù)測審核報告、安徽荻港海螺水泥股份有限公司2006年度盈利預(yù)測審核報告、安徽池州海螺水泥股份有限公司2006年度盈利預(yù)測審核報告、安徽樅陽海螺水泥股份有限公司2006年度盈利預(yù)測審核報告已經(jīng)本所審計、審閱或?qū)徍?，確認(rèn)報告書不致因本所的報告而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,并對上述報告承擔(dān)本所相關(guān)報告中所述之相應(yīng)責(zé)任。
單位負(fù)責(zé)人：
經(jīng)辦注冊會計師：
龔偉禮
胡 瓊
畢馬威華振會計師事務(wù)所
六、承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)聲明
本公司及經(jīng)辦評估師保證由本公司同意安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書》中引用的資產(chǎn)評估報告中的數(shù)據(jù)已經(jīng)本公司審閱,確認(rèn)不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
單位負(fù)責(zé)人： 申江宏
經(jīng)辦資產(chǎn)評估師：
申江宏
程遠(yuǎn)航
北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司
七、法律顧問聲明
本律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師保證：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書》中引用的與本所法律意見書相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)本公司審閱,確認(rèn)不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
單位負(fù)責(zé)人(或授權(quán)代表)：
張緒生
經(jīng)辦律師：
項振華
馬秀梅
北京市競天公誠律師事務(wù)所
第十八章 備查文件
一、備查文件
1、海螺水泥第三屆董事會第九次會議決議；
2、海螺水泥與海螺集團(tuán)簽訂的《購買資產(chǎn)協(xié)議》、海螺水泥與海創(chuàng)公司簽訂的《購買資產(chǎn)協(xié)議》；
3、北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司出具的《安徽海螺水泥股份有限公司擬收購安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司持有的上海海螺建材國際貿(mào)易有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》《安徽海螺水泥股份有限公司擬收購安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司持有的安徽寧昌塑料包裝有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》《安徽海螺水泥股份有限公司擬收購安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司持有的蕪湖海螺塑料制品有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》；
4、畢馬威華振會計師事務(wù)所出具的《安徽寧昌塑料包裝有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日審計報告》、《安徽蕪湖塑料制品有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日審計報告》、《上海海螺建材國際貿(mào)易有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日審計報告》；
5、畢馬威華振會計師事務(wù)所出具的《安徽池州海螺水泥股份有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日審計報告》，《安徽荻港海螺水泥股份有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日審計報告》，《安徽樅陽海螺水泥股份有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日審計報告》，《安徽銅陵海螺水泥有限責(zé)任公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日審計報告》；
6、《安徽池州海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預(yù)測及現(xiàn)金流量預(yù)測備忘錄》、《安徽荻港海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預(yù)測及現(xiàn)金流量預(yù)測備忘錄》、《安徽樅陽海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預(yù)測及現(xiàn)金流量預(yù)測備忘錄》、《安徽銅陵海螺水泥有限責(zé)任公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預(yù)測及現(xiàn)金流量預(yù)測備忘錄》，以及畢馬威華振會計師事務(wù)所對以上四份備忘錄出具的審核報告；
7、《安徽海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預(yù)測及現(xiàn)金流量預(yù)測備忘錄》、《安徽海螺水泥股份有限公司截至二00七年十二月三十一日止年度盈利預(yù)測及現(xiàn)金流量預(yù)測備忘錄》及畢馬威華振會計師事務(wù)所出具的審核報告；
8、《安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止兩個會計年度備考合并會計報表》及畢馬威華振會計師事務(wù)所的審閱報告；
9、《安徽海螺水泥股份有限公司2004年度及2005年度備考合并會計報表補(bǔ)充信息》以及關(guān)于安徽海螺水泥股份有限公司備考合并會計報表補(bǔ)充信息的專項說明；
10、長江證券承銷保薦有限公司（原長江巴黎百富勤證券有限責(zé)任公司）《關(guān)于安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書之獨(dú)立財務(wù)顧問報告》；
11、海螺水泥獨(dú)立董事就本次收購發(fā)表的獨(dú)立董事意見；
12、北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司出具的《安徽海螺水泥股份有限公司收購安徽銅陵海螺等四家公司部分股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》。
二、備查地點(diǎn)
投資者可在下列地點(diǎn)、報紙或網(wǎng)址查閱《安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書》和有關(guān)備查文件。
1、 安徽海螺水泥股份有限公司
聯(lián)系人：章明靜、楊開發(fā)
聯(lián)系地址：安徽省蕪湖市北京東路209號
聯(lián)系電話：0553-3114546
傳 真：0553-3114550
電子郵箱：conch_ah@mail.wh.ah.cn
2、 長江證券承銷保薦有限公司（原長江巴黎百富勤證券有限責(zé)任公司）
聯(lián)系人：徐康、王玨、夏志強(qiáng)、李強(qiáng)
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號金茂大廈4901室
電話：021-38784899
傳真：021-50495603
3、網(wǎng)站
投資者可以在上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn查閱《安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書》書全文
4、 報紙
《上海證券報》     

     安徽海螺水泥股份有限公司董事會