近日，三一重工對(duì)三一重機(jī)的收購(gòu)引人關(guān)注。這一方面是由于目前股市行情稍有反彈，上市公司便迅速刮起一股再融資狂潮，另一方面是由于三一重工的定向增發(fā)不是向其它機(jī)構(gòu)，而是直接面向公司的十位實(shí)際控制自然人。
11月20日，三一重工召開了臨時(shí)股東大會(huì)。21日，公司刊登了臨時(shí)股東大會(huì)決議公告，主要內(nèi)容包括：公司擬向梁穩(wěn)根等十位自然人非公開發(fā)行人民幣普通股，購(gòu)買該十位自然人擁有的相關(guān)資產(chǎn)（即三一重機(jī)）；通過了公司與梁穩(wěn)根等10名自然人簽訂附生效條件的《非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》的議案；其它相關(guān)決議等。
三一重工的臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)決議，引起了部分投資者的不滿。針對(duì)投資者的懷疑，三一重工不是采取積極溝通的方式，而是保持沉默。這種做法越發(fā)讓人難以理解。在筆者看來，為了三一重工最終順利收購(gòu)三一重機(jī)，減少二級(jí)市場(chǎng)相關(guān)投資者的損失，三一重工的高管應(yīng)立即出面回答投資者的三點(diǎn)質(zhì)疑。
其一，三一重機(jī)為何不在三一重工收購(gòu)之前向其十大股東（也即三一重工實(shí)際控制人）分配現(xiàn)金股利7.5億元？今年2月，三一重機(jī)決定向梁穩(wěn)根等10位實(shí)際控制人派發(fā)現(xiàn)金7.5億元。三一重工公告顯示，三一香港集團(tuán)有限公司應(yīng)分得7500萬元，梁穩(wěn)根3.9億元，唐修國(guó)5953萬元，向文波5291萬元，袁金華5291萬元，毛中吾5291萬元，翟純1006萬元。然而，直到現(xiàn)在三一重機(jī)也沒有向其十大控制股東分配現(xiàn)金股利。我們從三一重機(jī)的報(bào)告書中很容易找到其中的原因。2007年和截至今年9月30日的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額，分別只有3154萬元和3242萬元。由于看來，三一重機(jī)不是不想早些向其十大實(shí)際控制人分配7.5億元現(xiàn)金股利，而是它的帳上根本就沒有什么現(xiàn)金。三一重機(jī)沒有現(xiàn)金卻又要強(qiáng)行向其十大股東分配7.5億元巨額股利，實(shí)在讓人難以置信。現(xiàn)在倒好，三一重工一旦成功收購(gòu)三一重機(jī)，根據(jù)11月21日的公告，三一重工必將成為三一重機(jī)的冤大頭，7.5億元的現(xiàn)金股利將毫無疑問由三一重工代勞。難道三一重工的高管當(dāng)初在進(jìn)行收購(gòu)三一重機(jī)的決策時(shí)就是充著這這7.5億元股利分紅而去的嗎？
其二，估值較其凈資產(chǎn)增加了3.28倍有沒有科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)囊罁?jù)？11月20日股東大會(huì)通過了三一重工收購(gòu)三一重機(jī)100%股權(quán)，其股權(quán)評(píng)估值為214289.34萬元，確定交易價(jià)為19.8億元。截至2008年9月底，三一重機(jī)凈資產(chǎn)為4.63億元，按照19.8億元的名義收購(gòu)價(jià)格計(jì)算，收購(gòu)價(jià)提高了3.28倍。在目前包括我國(guó)在內(nèi)的世界經(jīng)濟(jì)都因?yàn)槊绹?guó)金融危機(jī)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)危機(jī)正在全球漫延，按照正常的情況，此時(shí)收購(gòu)資產(chǎn)打折是再正常不過的了，而三一重工收購(gòu)三一重機(jī)的價(jià)格卻要比其凈資產(chǎn)高估3倍多，這是否合理？
其三，三一重機(jī)的盈利預(yù)測(cè)到底是餡餅還是陷阱？其實(shí)，對(duì)投資者來說，這一點(diǎn)最為關(guān)鍵。按照三一集團(tuán)的承諾，預(yù)計(jì)三一重機(jī)2008-2010年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于1.456億元、3.8億元、4.5億元。在20日的股東大會(huì)上，梁穩(wěn)根等人進(jìn)一步將盈利承諾延長(zhǎng)到2011年，承諾三一重機(jī)2011年的凈利潤(rùn)不低于5億元。如果實(shí)際情況真如現(xiàn)在的預(yù)測(cè)，對(duì)投資者來說，當(dāng)然是一件大好事。但如果到時(shí)候的實(shí)際業(yè)績(jī)沒有達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)，投資者的損失誰來承擔(dān)？從三一重機(jī)的一些財(cái)務(wù)指標(biāo)來看，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有三一重工高管們預(yù)測(cè)的那樣樂觀。2007年和2008年前三季度，三一重機(jī)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額分別為-11.68億元和-0.31億元。即使是通過處置下屬公司股權(quán)、減持三一重工解禁限售股等取得16.4億元投資活動(dòng)現(xiàn)金流收入的2007年，其期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物也只有區(qū)區(qū)3153.9萬元，營(yíng)業(yè)收入現(xiàn)金比只有3.3%。今年1-9月，三一重機(jī)營(yíng)業(yè)收入較去年全年增長(zhǎng)76.8%，但期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額僅增2.6%，營(yíng)業(yè)收入現(xiàn)金比則降至1.9%，較去年末下降42.4%。今年前三季度，三一重工、柳工、山推股份、中聯(lián)重科的資產(chǎn)收益率分別為8.8%、6.7%、6.6%、5.2%。而三一重機(jī)的資產(chǎn)收益率僅3.5%，其資產(chǎn)收益能力僅相當(dāng)于三一重工的五分之二，相當(dāng)于上述四家上市公司平均資產(chǎn)收益率的二分之一。
11月20日，三一重工召開了臨時(shí)股東大會(huì)。21日，公司刊登了臨時(shí)股東大會(huì)決議公告，主要內(nèi)容包括：公司擬向梁穩(wěn)根等十位自然人非公開發(fā)行人民幣普通股，購(gòu)買該十位自然人擁有的相關(guān)資產(chǎn)（即三一重機(jī)）；通過了公司與梁穩(wěn)根等10名自然人簽訂附生效條件的《非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》的議案；其它相關(guān)決議等。
三一重工的臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)決議，引起了部分投資者的不滿。針對(duì)投資者的懷疑，三一重工不是采取積極溝通的方式，而是保持沉默。這種做法越發(fā)讓人難以理解。在筆者看來，為了三一重工最終順利收購(gòu)三一重機(jī)，減少二級(jí)市場(chǎng)相關(guān)投資者的損失，三一重工的高管應(yīng)立即出面回答投資者的三點(diǎn)質(zhì)疑。
其一，三一重機(jī)為何不在三一重工收購(gòu)之前向其十大股東（也即三一重工實(shí)際控制人）分配現(xiàn)金股利7.5億元？今年2月，三一重機(jī)決定向梁穩(wěn)根等10位實(shí)際控制人派發(fā)現(xiàn)金7.5億元。三一重工公告顯示，三一香港集團(tuán)有限公司應(yīng)分得7500萬元，梁穩(wěn)根3.9億元，唐修國(guó)5953萬元，向文波5291萬元，袁金華5291萬元，毛中吾5291萬元，翟純1006萬元。然而，直到現(xiàn)在三一重機(jī)也沒有向其十大控制股東分配現(xiàn)金股利。我們從三一重機(jī)的報(bào)告書中很容易找到其中的原因。2007年和截至今年9月30日的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額，分別只有3154萬元和3242萬元。由于看來，三一重機(jī)不是不想早些向其十大實(shí)際控制人分配7.5億元現(xiàn)金股利，而是它的帳上根本就沒有什么現(xiàn)金。三一重機(jī)沒有現(xiàn)金卻又要強(qiáng)行向其十大股東分配7.5億元巨額股利，實(shí)在讓人難以置信。現(xiàn)在倒好，三一重工一旦成功收購(gòu)三一重機(jī)，根據(jù)11月21日的公告，三一重工必將成為三一重機(jī)的冤大頭，7.5億元的現(xiàn)金股利將毫無疑問由三一重工代勞。難道三一重工的高管當(dāng)初在進(jìn)行收購(gòu)三一重機(jī)的決策時(shí)就是充著這這7.5億元股利分紅而去的嗎？
其二，估值較其凈資產(chǎn)增加了3.28倍有沒有科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)囊罁?jù)？11月20日股東大會(huì)通過了三一重工收購(gòu)三一重機(jī)100%股權(quán)，其股權(quán)評(píng)估值為214289.34萬元，確定交易價(jià)為19.8億元。截至2008年9月底，三一重機(jī)凈資產(chǎn)為4.63億元，按照19.8億元的名義收購(gòu)價(jià)格計(jì)算，收購(gòu)價(jià)提高了3.28倍。在目前包括我國(guó)在內(nèi)的世界經(jīng)濟(jì)都因?yàn)槊绹?guó)金融危機(jī)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)危機(jī)正在全球漫延，按照正常的情況，此時(shí)收購(gòu)資產(chǎn)打折是再正常不過的了，而三一重工收購(gòu)三一重機(jī)的價(jià)格卻要比其凈資產(chǎn)高估3倍多，這是否合理？
其三，三一重機(jī)的盈利預(yù)測(cè)到底是餡餅還是陷阱？其實(shí)，對(duì)投資者來說，這一點(diǎn)最為關(guān)鍵。按照三一集團(tuán)的承諾，預(yù)計(jì)三一重機(jī)2008-2010年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于1.456億元、3.8億元、4.5億元。在20日的股東大會(huì)上，梁穩(wěn)根等人進(jìn)一步將盈利承諾延長(zhǎng)到2011年，承諾三一重機(jī)2011年的凈利潤(rùn)不低于5億元。如果實(shí)際情況真如現(xiàn)在的預(yù)測(cè)，對(duì)投資者來說，當(dāng)然是一件大好事。但如果到時(shí)候的實(shí)際業(yè)績(jī)沒有達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)，投資者的損失誰來承擔(dān)？從三一重機(jī)的一些財(cái)務(wù)指標(biāo)來看，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有三一重工高管們預(yù)測(cè)的那樣樂觀。2007年和2008年前三季度，三一重機(jī)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額分別為-11.68億元和-0.31億元。即使是通過處置下屬公司股權(quán)、減持三一重工解禁限售股等取得16.4億元投資活動(dòng)現(xiàn)金流收入的2007年，其期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物也只有區(qū)區(qū)3153.9萬元，營(yíng)業(yè)收入現(xiàn)金比只有3.3%。今年1-9月，三一重機(jī)營(yíng)業(yè)收入較去年全年增長(zhǎng)76.8%，但期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額僅增2.6%，營(yíng)業(yè)收入現(xiàn)金比則降至1.9%，較去年末下降42.4%。今年前三季度，三一重工、柳工、山推股份、中聯(lián)重科的資產(chǎn)收益率分別為8.8%、6.7%、6.6%、5.2%。而三一重機(jī)的資產(chǎn)收益率僅3.5%，其資產(chǎn)收益能力僅相當(dāng)于三一重工的五分之二，相當(dāng)于上述四家上市公司平均資產(chǎn)收益率的二分之一。
