近日,三一重工對三一重機的收購引人關(guān)注。這一方面是由于目前股市行情稍有反彈,上市公司便迅速刮起一股再融資狂潮,另一方面是由于三一重工的定向增發(fā)不是向其它機構(gòu),而是直接面向公司的十位實際控制自然人。
11月20日,三一重工召開了臨時股東大會。21日,公司刊登了臨時股東大會決議公告,主要內(nèi)容包括:公司擬向梁穩(wěn)根等十位自然人非公開發(fā)行人民幣普通股,購買該十位自然人擁有的相關(guān)資產(chǎn)(即三一重機);通過了公司與梁穩(wěn)根等10名自然人簽訂附生效條件的《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議》的議案;其它相關(guān)決議等。
三一重工的臨時股東大會的相關(guān)決議,引起了部分投資者的不滿。針對投資者的懷疑,三一重工不是采取積極溝通的方式,而是保持沉默。這種做法越發(fā)讓人難以理解。在筆者看來,為了三一重工最終順利收購三一重機,減少二級市場相關(guān)投資者的損失,三一重工的高管應(yīng)立即出面回答投資者的三點質(zhì)疑。
其一,三一重機為何不在三一重工收購之前向其十大股東(也即三一重工實際控制人)分配現(xiàn)金股利7.5億元?今年2月,三一重機決定向梁穩(wěn)根等10位實際控制人派發(fā)現(xiàn)金7.5億元。三一重工公告顯示,三一香港集團有限公司應(yīng)分得7500萬元,梁穩(wěn)根3.9億元,唐修國5953萬元,向文波5291萬元,袁金華5291萬元,毛中吾5291萬元,翟純1006萬元。然而,直到現(xiàn)在三一重機也沒有向其十大控制股東分配現(xiàn)金股利。我們從三一重機的報告書中很容易找到其中的原因。2007年和截至今年9月30日的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額,分別只有3154萬元和3242萬元。由于看來,三一重機不是不想早些向其十大實際控制人分配7.5億元現(xiàn)金股利,而是它的帳上根本就沒有什么現(xiàn)金。三一重機沒有現(xiàn)金卻又要強行向其十大股東分配7.5億元巨額股利,實在讓人難以置信?,F(xiàn)在倒好,三一重工一旦成功收購三一重機,根據(jù)11月21日的公告,三一重工必將成為三一重機的冤大頭,7.5億元的現(xiàn)金股利將毫無疑問由三一重工代勞。難道三一重工的高管當(dāng)初在進行收購三一重機的決策時就是充著這這7.5億元股利分紅而去的嗎?
其二,估值較其凈資產(chǎn)增加了3.28倍有沒有科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)囊罁?jù)?11月20日股東大會通過了三一重工收購三一重機100%股權(quán),其股權(quán)評估值為214289.34萬元,確定交易價為19.8億元。截至2008年9月底,三一重機凈資產(chǎn)為4.63億元,按照19.8億元的名義收購價格計算,收購價提高了3.28倍。在目前包括我國在內(nèi)的世界經(jīng)濟都因為美國金融危機導(dǎo)致的經(jīng)濟危機正在全球漫延,按照正常的情況,此時收購資產(chǎn)打折是再正常不過的了,而三一重工收購三一重機的價格卻要比其凈資產(chǎn)高估3倍多,這是否合理?
其三,三一重機的盈利預(yù)測到底是餡餅還是陷阱?其實,對投資者來說,這一點最為關(guān)鍵。按照三一集團的承諾,預(yù)計三一重機2008-2010年實現(xiàn)凈利潤分別不低于1.456億元、3.8億元、4.5億元。在20日的股東大會上,梁穩(wěn)根等人進一步將盈利承諾延長到2011年,承諾三一重機2011年的凈利潤不低于5億元。如果實際情況真如現(xiàn)在的預(yù)測,對投資者來說,當(dāng)然是一件大好事。但如果到時候的實際業(yè)績沒有達到預(yù)期的目標(biāo),投資者的損失誰來承擔(dān)?從三一重機的一些財務(wù)指標(biāo)來看,也遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有三一重工高管們預(yù)測的那樣樂觀。2007年和2008年前三季度,三一重機的經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別為-11.68億元和-0.31億元。即使是通過處置下屬公司股權(quán)、減持三一重工解禁限售股等取得16.4億元投資活動現(xiàn)金流收入的2007年,其期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物也只有區(qū)區(qū)3153.9萬元,營業(yè)收入現(xiàn)金比只有3.3%。今年1-9月,三一重機營業(yè)收入較去年全年增長76.8%,但期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額僅增2.6%,營業(yè)收入現(xiàn)金比則降至1.9%,較去年末下降42.4%。今年前三季度,三一重工、柳工、山推股份、中聯(lián)重科的資產(chǎn)收益率分別為8.8%、6.7%、6.6%、5.2%。而三一重機的資產(chǎn)收益率僅3.5%,其資產(chǎn)收益能力僅相當(dāng)于三一重工的五分之二,相當(dāng)于上述四家上市公司平均資產(chǎn)收益率的二分之一。
11月20日,三一重工召開了臨時股東大會。21日,公司刊登了臨時股東大會決議公告,主要內(nèi)容包括:公司擬向梁穩(wěn)根等十位自然人非公開發(fā)行人民幣普通股,購買該十位自然人擁有的相關(guān)資產(chǎn)(即三一重機);通過了公司與梁穩(wěn)根等10名自然人簽訂附生效條件的《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議》的議案;其它相關(guān)決議等。
三一重工的臨時股東大會的相關(guān)決議,引起了部分投資者的不滿。針對投資者的懷疑,三一重工不是采取積極溝通的方式,而是保持沉默。這種做法越發(fā)讓人難以理解。在筆者看來,為了三一重工最終順利收購三一重機,減少二級市場相關(guān)投資者的損失,三一重工的高管應(yīng)立即出面回答投資者的三點質(zhì)疑。
其一,三一重機為何不在三一重工收購之前向其十大股東(也即三一重工實際控制人)分配現(xiàn)金股利7.5億元?今年2月,三一重機決定向梁穩(wěn)根等10位實際控制人派發(fā)現(xiàn)金7.5億元。三一重工公告顯示,三一香港集團有限公司應(yīng)分得7500萬元,梁穩(wěn)根3.9億元,唐修國5953萬元,向文波5291萬元,袁金華5291萬元,毛中吾5291萬元,翟純1006萬元。然而,直到現(xiàn)在三一重機也沒有向其十大控制股東分配現(xiàn)金股利。我們從三一重機的報告書中很容易找到其中的原因。2007年和截至今年9月30日的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額,分別只有3154萬元和3242萬元。由于看來,三一重機不是不想早些向其十大實際控制人分配7.5億元現(xiàn)金股利,而是它的帳上根本就沒有什么現(xiàn)金。三一重機沒有現(xiàn)金卻又要強行向其十大股東分配7.5億元巨額股利,實在讓人難以置信?,F(xiàn)在倒好,三一重工一旦成功收購三一重機,根據(jù)11月21日的公告,三一重工必將成為三一重機的冤大頭,7.5億元的現(xiàn)金股利將毫無疑問由三一重工代勞。難道三一重工的高管當(dāng)初在進行收購三一重機的決策時就是充著這這7.5億元股利分紅而去的嗎?
其二,估值較其凈資產(chǎn)增加了3.28倍有沒有科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)囊罁?jù)?11月20日股東大會通過了三一重工收購三一重機100%股權(quán),其股權(quán)評估值為214289.34萬元,確定交易價為19.8億元。截至2008年9月底,三一重機凈資產(chǎn)為4.63億元,按照19.8億元的名義收購價格計算,收購價提高了3.28倍。在目前包括我國在內(nèi)的世界經(jīng)濟都因為美國金融危機導(dǎo)致的經(jīng)濟危機正在全球漫延,按照正常的情況,此時收購資產(chǎn)打折是再正常不過的了,而三一重工收購三一重機的價格卻要比其凈資產(chǎn)高估3倍多,這是否合理?
其三,三一重機的盈利預(yù)測到底是餡餅還是陷阱?其實,對投資者來說,這一點最為關(guān)鍵。按照三一集團的承諾,預(yù)計三一重機2008-2010年實現(xiàn)凈利潤分別不低于1.456億元、3.8億元、4.5億元。在20日的股東大會上,梁穩(wěn)根等人進一步將盈利承諾延長到2011年,承諾三一重機2011年的凈利潤不低于5億元。如果實際情況真如現(xiàn)在的預(yù)測,對投資者來說,當(dāng)然是一件大好事。但如果到時候的實際業(yè)績沒有達到預(yù)期的目標(biāo),投資者的損失誰來承擔(dān)?從三一重機的一些財務(wù)指標(biāo)來看,也遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有三一重工高管們預(yù)測的那樣樂觀。2007年和2008年前三季度,三一重機的經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別為-11.68億元和-0.31億元。即使是通過處置下屬公司股權(quán)、減持三一重工解禁限售股等取得16.4億元投資活動現(xiàn)金流收入的2007年,其期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物也只有區(qū)區(qū)3153.9萬元,營業(yè)收入現(xiàn)金比只有3.3%。今年1-9月,三一重機營業(yè)收入較去年全年增長76.8%,但期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額僅增2.6%,營業(yè)收入現(xiàn)金比則降至1.9%,較去年末下降42.4%。今年前三季度,三一重工、柳工、山推股份、中聯(lián)重科的資產(chǎn)收益率分別為8.8%、6.7%、6.6%、5.2%。而三一重機的資產(chǎn)收益率僅3.5%,其資產(chǎn)收益能力僅相當(dāng)于三一重工的五分之二,相當(dāng)于上述四家上市公司平均資產(chǎn)收益率的二分之一。