獨立董事關于公司關聯(lián)方資金占用和對外擔保情況等事項的專項說明和獨立意見
公司董事會：
作為河南同力水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會獨立董事，我們根據(jù)《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)［2003］56號）、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)［2005］120號）、《關于做好上市公司2011年半年度報告披露工作的通知》（深證上［2011］ 193號）和本公司章程的有關規(guī)定，本著勤勉盡責的原則對有關情況進行了調查和了解，現(xiàn)就公司2011年上半年關聯(lián)方資金占用和對外擔保情況作如下專項說明和獨立意見：
一、關于公司關聯(lián)方資金占用情況
2011年上半年，河南同力水泥股份有限公司與控股股東河南投資集團有限公司及其關聯(lián)方之間的資金往來為經(jīng)營性資金往來，目前公司控股股東及其關聯(lián)方不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情形。
二、關于公司對外擔保
我們對公司對外擔保情況進行了核查，報告期內公司能夠嚴格控制對外擔保風險，嚴格履行程序，不存在違規(guī)擔保，也不存在為本公司的股東、股東的控股子公司及本公司其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保的情形。
三、關于推薦監(jiān)事
公司監(jiān)事郭春光、余敏提出辭去公司監(jiān)事職務，2011年8月11日，公司召開第四屆監(jiān)事會2011年度第三次會議，推薦蔡永燦、石文正為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事。我們認真閱讀了公司提供的相關資料，認為上述公司監(jiān)事的推薦及表決程序合法有效；其任職資格符合法律法規(guī)及公司《章程》的要求，并具備相關專業(yè)知識和履職能力，我們同意公司監(jiān)事會向股東大會推薦蔡永燦、石文正為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事。
2011年8月11日
獨立董事簽名：盛杰民 朱永明 楊鈞
股票代碼：000885
股票簡稱：同力水泥 編號：2011－025
河南同力水泥股份有限公司
第四屆董事會2011年度第七次
會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
河南同力水泥股份有限公司第四屆董事會2011年度第七次會議通知于2011年8月1日以書面形式發(fā)出，2011年8月11日在鄭州市農(nóng)業(yè)路41號投資大廈公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開。應參加會議董事7名，實際參加會議董事7名。出席會議的董事人數(shù)符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議了以下議案：
一、關于設立同力國際投資有限公司的議案
公司全資子公司中非同力投資有限公司在毛里求斯共和國設立全資子公司同力國際投資有限公司，用于投資莫桑比克木雄貴水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站及太特水泥粉磨站建設項目，具體情況如下：
公司名稱：同力國際投資有限公司（以實際注冊名稱為準）
注冊地：毛里求斯共和國
注冊資本： 10萬美元
經(jīng)營范圍：國內及國際貿(mào)易、投資以及其他符合毛里求斯國家法律、法規(guī)規(guī)定的業(yè)務。
經(jīng)舉手表決，7票同意，0票反對，0票棄權通過了該議案。
二、關于設立同力資本控股有限公司的議案
中非同力投資有限公司在毛里求斯共和國設立全資子公司同力資本控股有限公司，用于投資莫桑比克伊尼雅明戈水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站建設項目，具體情況如下：
公司名稱：同力資本控股有限公司（以實際注冊名稱為準）
注冊地：毛里求斯共和國
注冊資本：10萬美元
經(jīng)營范圍：國內及國際貿(mào)易、投資以及其他符合毛里求斯國家法律、法規(guī)規(guī)定的業(yè)務。
經(jīng)舉手表決，7票同意，0票反對，0票棄權通過了該議案。
三、公司2011年半年度報告及摘要
經(jīng)舉手表決，7票同意，0票反對，0票棄權通過了該議案。
四、關于修訂《內幕信息知情人登記備案制度》的議案
根據(jù)公司內部控制的相關要求，公司對《內幕信息知情人登記備案制度》進行了修訂，在原制度的基礎上增加了責任追究部分，內容如下：
“第四章 責任追究
第十八條 公司內幕信息知情人違反《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票上市規(guī)則》及本制度規(guī)定，公司董事會將視情節(jié)輕重以及給公司造成的損失和影響，對責任人員單處或并處以下處分：
?。ㄒ唬┙?jīng)濟處分；
?。ǘ┩▓笈u；
（三）警告；
?。ㄋ模┯涍^；
?。ㄎ澹┙德毥敌?；
?。┙獬齽趧雍贤?
公司應當及時將自查和處罰結果報送中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局和深圳證券交易所備案。中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的處分不影響公司對其處分。
修訂后的公司《內幕信息知情人登記備案制度》詳見巨潮資訊網(wǎng)。
第十九條 內幕信息知情人員違反上述規(guī)定，構成犯罪的，將移交司法機關依法追究刑事責任?！?
經(jīng)舉手表決，7票同意，0票反對，0票棄權通過了該議案。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司董事會
二一一年八月十一日
第四屆監(jiān)事會2011年度第三次
會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
河南同力水泥股份有限公司第四屆監(jiān)事會2011年度第三次會議通知于2011年8月1日以書面形式發(fā)出，2011年8月11日在鄭州市農(nóng)業(yè)路41號投資大廈公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開，應參加會議監(jiān)事3人，實際參加會議監(jiān)事3人，參加會議的監(jiān)事人數(shù)符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。會議審議了以下議案：
一、關于推薦蔡永燦先生為第四屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案
郭春光先生向公司提出辭去公司監(jiān)事職務的申請，經(jīng)審議，監(jiān)事會同意郭春光的辭職申請，并對郭春光先生在任職期間為公司的規(guī)范運作做出的貢獻表示感謝。由于郭春光先生在任期內辭職導致公司監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)，因此在改選出的監(jiān)事就任前，郭春光先生仍履行監(jiān)事職務。蔡永燦先生的工作能力和經(jīng)驗符合擔任公司監(jiān)事的基本條件，監(jiān)事會同意推薦蔡永燦先生為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事，任期與第四屆監(jiān)事會相同。
經(jīng)舉手表決，以3票贊成，0票反對，0票棄權審議通過該議案，同意將該議案提交股東大會審議。
二、關于推薦石文正先生為第四屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案
余敏女士向公司提出辭去公司監(jiān)事職務的申請，經(jīng)審議，監(jiān)事會同意余敏女士的辭職申請，并對余敏女士在任職期間為公司的規(guī)范運作做出的貢獻表示感謝。由于余敏女士在任期內辭職導致公司監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)，因此在改選出的監(jiān)事就任前，余敏女士仍履行監(jiān)事職務。石文正先生的工作能力和經(jīng)驗符合擔任公司監(jiān)事的基本條件，監(jiān)事會同意推薦石文正先生為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事，任期與第四屆監(jiān)事會相同。
經(jīng)舉手表決，以3票贊成，0票反對，0票棄權審議通過該議案，同意將該議案提交股東大會審議。
三、公司2011年半年度報告的審核意見
監(jiān)事會認為：
1、公司2011年半年度報告的編制程序、年報內容、格式符合上述文件的規(guī)定；年報編制期間，未有泄密及其他違反法律法規(guī)、《公司章程》或損害公司利益的行為發(fā)生。
2、公司的財務報告真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況和經(jīng)營成果。
3、監(jiān)事會成員保證公司2011年半年度報告所披露的內容真實、準確、完整。
經(jīng)舉手表決，以3票贊成，0票反對，0票棄權審議通過該議案。
特此公告。
附：蔡永燦、石文正個人簡歷
蔡永燦先生個人簡歷：
蔡永燦，男，1963年9月出生，中共黨員，博士研究生，高級會計師，曾任開封空分設備輔機成套公司財務部經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)理兼書記，鄭州工程學院會計學科帶頭人、主任，洛陽福賽特汽車股份有限公司財務總監(jiān)，河南省建設投資總公司結算審計部主任，洛陽春都投資控股有限公司董事長、總經(jīng)理，現(xiàn)任洛陽春都投資控股有限公司黨委書記、河南投資集團有限公司審計專家。蔡永燦先生未持有本公司的股份，與公司控股股東存在關聯(lián)關系。三年內未受過中國證監(jiān)會和其他有關部門的懲罰和證券交易所的懲戒。
石文正先生個人簡歷
石文正，男，1982年2月出生，中共黨員，碩士研究生，畢業(yè)于云南大學經(jīng)濟學院國際貿(mào)易學專業(yè)，2008年12月至2009年4月就職于新華社云南分社，2010年1月起至今在河南投資集團發(fā)展計劃部工作。石文正先生未持有本公司的股份，與公司控股股東存在關聯(lián)關系。三年內未受過中國證監(jiān)會和其他有關部門的懲罰和證券交易所的懲戒。
河南同力水泥股份有限公司監(jiān)事會
二O一一年八月十一日
河南同力水泥股份有限公司
對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、對外投資概述
為順利投資莫桑比克項目，公司全資子公司中非同力投資有限公司擬在毛里求斯共和國設立兩家全資子公司，分別為同力國際投資有限公司與同力資本控股有限公司，公司第四屆董事會2011年度第七次會議以7票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了設立以上兩家全資子公司的議案，本次對外投資不構成關聯(lián)交易。根據(jù)公司《章程》等相關規(guī)定，本次投資無需股東大會審批。
二、投資標的的基本情況
?。ㄒ唬┩H投資有限公司
公司名稱：同力國際投資有限公司
注冊地：毛里求斯共和國
注冊資本： 10萬美元
經(jīng)營范圍：國內及國際貿(mào)易、投資以及其他符合毛里求斯國家法律、法規(guī)規(guī)定的業(yè)務。
該公司用于投資莫桑比克木雄貴水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站及太特水泥粉磨站建設項目。
?。ǘ┩Y本控股有限公司
公司名稱：同力資本控股有限公司
注冊地：毛里求斯共和國
注冊資本： 10萬美元
經(jīng)營范圍：國內及國際貿(mào)易、投資以及其他符合毛里求斯國家法律、法規(guī)規(guī)定的業(yè)務。
該公司用于投資莫桑比克伊尼雅明戈水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站建設項目。
二、對外投資目的、存在風險和對公司的影響
?。ㄒ唬ν馔顿Y的目的
本次成立兩家全資子公司為充分發(fā)揮了中非同力投資有限公司作為境外投資平臺的作用，進一步推動海外項目進展。
在毛里求斯注冊這兩家管道公司主要是考慮合理避稅，莫桑比克尚未與我國簽訂關于避免雙重征稅的稅收協(xié)定，在莫桑比克投資后的利潤匯回將被征收20%的預提稅。目前與莫桑比克簽訂有稅收優(yōu)惠協(xié)定的僅有葡萄牙、毛里求斯、意大利、阿聯(lián)酋、南非以及澳門特別行政區(qū)等6個國家或地區(qū)。綜合考慮公司設立難度、管道公司擬設立地的稅收體系、管道公司擬設立地與我國的稅收協(xié)定、稅負水平以及投資便利性等，決定將管道公司設立在毛里求斯。
（二）存在的風險及影響
本次在毛里求斯設立公司，存在境外資金失控風險，公司將嚴格篩選境外財務人員，并通過網(wǎng)銀、離岸賬戶等方式嚴格控制子公司的資金流動，確保資金安全。
六、備查文件
公司第四屆董事會2011年度第七次會議決議
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司董事會
二O一一年八月十一日
