獨(dú)立董事關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況等事項(xiàng)的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見
公司董事會(huì)：
作為河南同力水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事，我們根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)［2003］56號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)［2005］120號(hào)）、《關(guān)于做好上市公司2011年半年度報(bào)告披露工作的通知》（深證上［2011］ 193號(hào)）和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本著勤勉盡責(zé)的原則對(duì)有關(guān)情況進(jìn)行了調(diào)查和了解，現(xiàn)就公司2011年上半年關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況作如下專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見：
一、關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方資金占用情況
2011年上半年，河南同力水泥股份有限公司與控股股東河南投資集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)方之間的資金往來為經(jīng)營性資金往來，目前公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情形。
二、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保
我們對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查，報(bào)告期內(nèi)公司能夠嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格履行程序，不存在違規(guī)擔(dān)保，也不存在為本公司的股東、股東的控股子公司及本公司其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情形。
三、關(guān)于推薦監(jiān)事
公司監(jiān)事郭春光、余敏提出辭去公司監(jiān)事職務(wù)，2011年8月11日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)2011年度第三次會(huì)議，推薦蔡永燦、石文正為公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。我們認(rèn)真閱讀了公司提供的相關(guān)資料，認(rèn)為上述公司監(jiān)事的推薦及表決程序合法有效；其任職資格符合法律法規(guī)及公司《章程》的要求，并具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和履職能力，我們同意公司監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)推薦蔡永燦、石文正為公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。
2011年8月11日
獨(dú)立董事簽名：盛杰民 朱永明 楊鈞
股票代碼：000885
股票簡稱：同力水泥 編號(hào)：2011－025
河南同力水泥股份有限公司
第四屆董事會(huì)2011年度第七次
會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
河南同力水泥股份有限公司第四屆董事會(huì)2011年度第七次會(huì)議通知于2011年8月1日以書面形式發(fā)出，2011年8月11日在鄭州市農(nóng)業(yè)路41號(hào)投資大廈公司會(huì)議室以現(xiàn)場表決方式召開。應(yīng)參加會(huì)議董事7名，實(shí)際參加會(huì)議董事7名。出席會(huì)議的董事人數(shù)符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議了以下議案：
一、關(guān)于設(shè)立同力國際投資有限公司的議案
公司全資子公司中非同力投資有限公司在毛里求斯共和國設(shè)立全資子公司同力國際投資有限公司，用于投資莫桑比克木雄貴水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站及太特水泥粉磨站建設(shè)項(xiàng)目，具體情況如下：
公司名稱：同力國際投資有限公司（以實(shí)際注冊(cè)名稱為準(zhǔn)）
注冊(cè)地：毛里求斯共和國
注冊(cè)資本： 10萬美元
經(jīng)營范圍：國內(nèi)及國際貿(mào)易、投資以及其他符合毛里求斯國家法律、法規(guī)規(guī)定的業(yè)務(wù)。
經(jīng)舉手表決，7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)通過了該議案。
二、關(guān)于設(shè)立同力資本控股有限公司的議案
中非同力投資有限公司在毛里求斯共和國設(shè)立全資子公司同力資本控股有限公司，用于投資莫桑比克伊尼雅明戈水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站建設(shè)項(xiàng)目，具體情況如下：
公司名稱：同力資本控股有限公司（以實(shí)際注冊(cè)名稱為準(zhǔn)）
注冊(cè)地：毛里求斯共和國
注冊(cè)資本：10萬美元
經(jīng)營范圍：國內(nèi)及國際貿(mào)易、投資以及其他符合毛里求斯國家法律、法規(guī)規(guī)定的業(yè)務(wù)。
經(jīng)舉手表決，7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)通過了該議案。
三、公司2011年半年度報(bào)告及摘要
經(jīng)舉手表決，7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)通過了該議案。
四、關(guān)于修訂《內(nèi)幕信息知情人登記備案制度》的議案
根據(jù)公司內(nèi)部控制的相關(guān)要求，公司對(duì)《內(nèi)幕信息知情人登記備案制度》進(jìn)行了修訂，在原制度的基礎(chǔ)上增加了責(zé)任追究部分，內(nèi)容如下：
“第四章 責(zé)任追究
第十八條 公司內(nèi)幕信息知情人違反《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票上市規(guī)則》及本制度規(guī)定，公司董事會(huì)將視情節(jié)輕重以及給公司造成的損失和影響，對(duì)責(zé)任人員單處或并處以下處分：
?。ㄒ唬┙?jīng)濟(jì)處分；
（二）通報(bào)批評(píng)；
（三）警告；
?。ㄋ模┯涍^；
?。ㄎ澹┙德毥敌?；
?。┙獬齽趧?dòng)合同。
公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將自查和處罰結(jié)果報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局和深圳證券交易所備案。中國證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的處分不影響公司對(duì)其處分。
修訂后的公司《內(nèi)幕信息知情人登記備案制度》詳見巨潮資訊網(wǎng)。
第十九條 內(nèi)幕信息知情人員違反上述規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，將移交司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任?！?
經(jīng)舉手表決，7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)通過了該議案。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司董事會(huì)
二一一年八月十一日
第四屆監(jiān)事會(huì)2011年度第三次
會(huì)議決議公告
本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
河南同力水泥股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)2011年度第三次會(huì)議通知于2011年8月1日以書面形式發(fā)出，2011年8月11日在鄭州市農(nóng)業(yè)路41號(hào)投資大廈公司會(huì)議室以現(xiàn)場表決方式召開，應(yīng)參加會(huì)議監(jiān)事3人，實(shí)際參加會(huì)議監(jiān)事3人，參加會(huì)議的監(jiān)事人數(shù)符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。會(huì)議審議了以下議案：
一、關(guān)于推薦蔡永燦先生為第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案
郭春光先生向公司提出辭去公司監(jiān)事職務(wù)的申請(qǐng)，經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)同意郭春光的辭職申請(qǐng)，并對(duì)郭春光先生在任職期間為公司的規(guī)范運(yùn)作做出的貢獻(xiàn)表示感謝。由于郭春光先生在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致公司監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)，因此在改選出的監(jiān)事就任前，郭春光先生仍履行監(jiān)事職務(wù)。蔡永燦先生的工作能力和經(jīng)驗(yàn)符合擔(dān)任公司監(jiān)事的基本條件，監(jiān)事會(huì)同意推薦蔡永燦先生為公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，任期與第四屆監(jiān)事會(huì)相同。
經(jīng)舉手表決，以3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過該議案，同意將該議案提交股東大會(huì)審議。
二、關(guān)于推薦石文正先生為第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案
余敏女士向公司提出辭去公司監(jiān)事職務(wù)的申請(qǐng)，經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)同意余敏女士的辭職申請(qǐng)，并對(duì)余敏女士在任職期間為公司的規(guī)范運(yùn)作做出的貢獻(xiàn)表示感謝。由于余敏女士在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致公司監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)，因此在改選出的監(jiān)事就任前，余敏女士仍履行監(jiān)事職務(wù)。石文正先生的工作能力和經(jīng)驗(yàn)符合擔(dān)任公司監(jiān)事的基本條件，監(jiān)事會(huì)同意推薦石文正先生為公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，任期與第四屆監(jiān)事會(huì)相同。
經(jīng)舉手表決，以3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過該議案，同意將該議案提交股東大會(huì)審議。
三、公司2011年半年度報(bào)告的審核意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：
1、公司2011年半年度報(bào)告的編制程序、年報(bào)內(nèi)容、格式符合上述文件的規(guī)定；年報(bào)編制期間，未有泄密及其他違反法律法規(guī)、《公司章程》或損害公司利益的行為發(fā)生。
2、公司的財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
3、監(jiān)事會(huì)成員保證公司2011年半年度報(bào)告所披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
經(jīng)舉手表決，以3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過該議案。
特此公告。
附：蔡永燦、石文正個(gè)人簡歷
蔡永燦先生個(gè)人簡歷：
蔡永燦，男，1963年9月出生，中共黨員，博士研究生，高級(jí)會(huì)計(jì)師，曾任開封空分設(shè)備輔機(jī)成套公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)理兼書記，鄭州工程學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)科帶頭人、主任，洛陽福賽特汽車股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，河南省建設(shè)投資總公司結(jié)算審計(jì)部主任，洛陽春都投資控股有限公司董事長、總經(jīng)理，現(xiàn)任洛陽春都投資控股有限公司黨委書記、河南投資集團(tuán)有限公司審計(jì)專家。蔡永燦先生未持有本公司的股份，與公司控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。三年內(nèi)未受過中國證監(jiān)會(huì)和其他有關(guān)部門的懲罰和證券交易所的懲戒。
石文正先生個(gè)人簡歷
石文正，男，1982年2月出生，中共黨員，碩士研究生，畢業(yè)于云南大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院國際貿(mào)易學(xué)專業(yè)，2008年12月至2009年4月就職于新華社云南分社，2010年1月起至今在河南投資集團(tuán)發(fā)展計(jì)劃部工作。石文正先生未持有本公司的股份，與公司控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。三年內(nèi)未受過中國證監(jiān)會(huì)和其他有關(guān)部門的懲罰和證券交易所的懲戒。
河南同力水泥股份有限公司監(jiān)事會(huì)
二O一一年八月十一日
河南同力水泥股份有限公司
對(duì)外投資公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、對(duì)外投資概述
為順利投資莫桑比克項(xiàng)目，公司全資子公司中非同力投資有限公司擬在毛里求斯共和國設(shè)立兩家全資子公司，分別為同力國際投資有限公司與同力資本控股有限公司，公司第四屆董事會(huì)2011年度第七次會(huì)議以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了設(shè)立以上兩家全資子公司的議案，本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)公司《章程》等相關(guān)規(guī)定，本次投資無需股東大會(huì)審批。
二、投資標(biāo)的的基本情況
（一）同力國際投資有限公司
公司名稱：同力國際投資有限公司
注冊(cè)地：毛里求斯共和國
注冊(cè)資本： 10萬美元
經(jīng)營范圍：國內(nèi)及國際貿(mào)易、投資以及其他符合毛里求斯國家法律、法規(guī)規(guī)定的業(yè)務(wù)。
該公司用于投資莫桑比克木雄貴水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站及太特水泥粉磨站建設(shè)項(xiàng)目。
?。ǘ┩Y本控股有限公司
公司名稱：同力資本控股有限公司
注冊(cè)地：毛里求斯共和國
注冊(cè)資本： 10萬美元
經(jīng)營范圍：國內(nèi)及國際貿(mào)易、投資以及其他符合毛里求斯國家法律、法規(guī)規(guī)定的業(yè)務(wù)。
該公司用于投資莫桑比克伊尼雅明戈水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站建設(shè)項(xiàng)目。
二、對(duì)外投資目的、存在風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
（一）對(duì)外投資的目的
本次成立兩家全資子公司為充分發(fā)揮了中非同力投資有限公司作為境外投資平臺(tái)的作用，進(jìn)一步推動(dòng)海外項(xiàng)目進(jìn)展。
在毛里求斯注冊(cè)這兩家管道公司主要是考慮合理避稅，莫桑比克尚未與我國簽訂關(guān)于避免雙重征稅的稅收協(xié)定，在莫桑比克投資后的利潤匯回將被征收20%的預(yù)提稅。目前與莫桑比克簽訂有稅收優(yōu)惠協(xié)定的僅有葡萄牙、毛里求斯、意大利、阿聯(lián)酋、南非以及澳門特別行政區(qū)等6個(gè)國家或地區(qū)。綜合考慮公司設(shè)立難度、管道公司擬設(shè)立地的稅收體系、管道公司擬設(shè)立地與我國的稅收協(xié)定、稅負(fù)水平以及投資便利性等，決定將管道公司設(shè)立在毛里求斯。
?。ǘ┐嬖诘娘L(fēng)險(xiǎn)及影響
本次在毛里求斯設(shè)立公司，存在境外資金失控風(fēng)險(xiǎn)，公司將嚴(yán)格篩選境外財(cái)務(wù)人員，并通過網(wǎng)銀、離岸賬戶等方式嚴(yán)格控制子公司的資金流動(dòng)，確保資金安全。
六、備查文件
公司第四屆董事會(huì)2011年度第七次會(huì)議決議
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司董事會(huì)
二O一一年八月十一日
