證券代碼：600815證券簡稱：廈工股份
廈門廈工機械股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預案
二O一一年二月
公司聲明
公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
本預案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反聲明均屬不實陳述。
投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發(fā)行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開發(fā)行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
特別提示
1、廈工股份非公開發(fā)行股票方案已經公司董事會第六屆董事會第十四次會議審議通過，尚需經廈門市國資委批復、公司股東大會批準以及中國證監(jiān)會核準。
2、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過十名的特定投資者，包括海翼集團以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定其他法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。除海翼集團外的發(fā)行對象由廈工股份董事會和保薦人（主承銷商）在獲得本次非公開發(fā)行股票的核準文件后，根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定及投資者申購報價情況，按照價格優(yōu)先等原則以競價方式確定。
所有投資者均以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的A股股票。
本次發(fā)行后，本公司的實際控制人不會發(fā)生變化。
3、本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過1.66億股。
在上述范圍內，將提請股東大會授權本公司董事會及其授權人士視發(fā)行時市場情況與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。如本公司A股股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為，本次發(fā)行數(shù)量區(qū)間將相應調整。
4、本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格不低于廈工股份第六屆董事會第十四次會議決議公告日2011年2月22日（即"定價基準日"）前二十個交易日公司股票均價的90%，即13.08元/股（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。如本公司A股股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為，本次發(fā)行底價將相應調整。
在前述發(fā)行底價基礎上，最終發(fā)行價格由廈工股份董事會根據(jù)股東大會的授權，根據(jù)有關法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及投資者申購報價情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
海翼集團不參與本次發(fā)行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結果并與其他投資者以相同價格認購。若本次非公開發(fā)行股票出現(xiàn)無申購報價或無有效報價等情形，則認購價格為不低于發(fā)行底價，具體認購價格由股東大會授權董事會與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
5、根據(jù)相關法規(guī)要求，特定投資者通過本次非公開發(fā)行認購的本公司A股股票自發(fā)行結束之日起十二個月內不得上市交易或轉讓。海翼集團作為本公司控股股東，認購的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起三十六個月內不得上市交易或轉讓。
目錄
釋義7
第一節(jié) 發(fā)行方案概要9
一、發(fā)行人基本情況9
二、發(fā)行背景和目的9
三、發(fā)行對象及其與公司的關系14
四、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期14
五、募集資金投向17
六、本次發(fā)行是否構成關聯(lián)交易18
七、本次發(fā)行是否導致公司控制權變化18
八、本次發(fā)行方案尚需呈報批準的程序18
第二節(jié) 發(fā)行對象的基本情況和附條件生效的股份認購合同的內容摘要19
一、海翼集團的基本情況19
二、附條件生效的股份認購合同的內容摘要26
第三節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析29
一、募集資金使用計劃29
二、募投項目的基本情況與前景30
三、本次非公開發(fā)行對公司經營業(yè)務和財務狀況的影響35
四、募集資金投資項目涉及報批事項情況35
第四節(jié) 董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析36
一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務及資產、公司章程、預計股東結構、高管人員結構、業(yè)務結構的變動情況36
二、本次發(fā)行后上市公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況37
三、上市公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況38
四、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形38
五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況38
第五節(jié) 本次股票發(fā)行相關的風險說明39
一、市場風險39
二、業(yè)務與經營風險40
三、財務風險41
四、管理風險41
五、其他風險41
釋義
在本預案中，除非另有所指，下列簡稱具有如下涵義：
本公司/公司/發(fā)行人/廈工股份指廈門廈工機械股份有限公司
海翼集團/控股股東指廈門海翼集團有限公司，更名前為廈門機電集團有限公司
機電集團指廈門機電集團有限公司
廈工重工指廈門廈工重工有限公司，更名前為廈門廈工宇威重工有限公司，為廈門海翼集團有限公司全資子公司
廈工（三明）指廈工（三明）重型機器有限公司
中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所指上海證券交易所
廈門市國資委指廈門市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會
本預案指廈門廈工機械股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預案
保薦人（主承銷商）指興業(yè)證券股份有限公司
本次非公開發(fā)行股票／本次非公開發(fā)行／本次發(fā)行指本公司向不超過十名特定對象發(fā)行不超過1.66億股A股股票的行為
元、萬無指人民幣元、人民幣萬元
"十二五"規(guī)劃指中華人民共和國國民經濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃綱要
裝載機指土方工程機械的一種，是一種自行的履帶式或輪式機械，前端裝有工作裝置，主要用于裝載作業(yè)（用鏟斗） ，可通過機械的前進運動裝載
挖掘機指土方工程機械的一種，是一種自行的履帶式、輪胎式或步履式機械，有一個上部結構帶著工作裝置，能作 360°回轉，主要用鏟斗挖掘，在工作過程中底盤不動
叉車指工業(yè)搬運車輛的一種，用于對成件托盤貨物進行裝卸、堆垛和短距離運輸作業(yè)，常用于倉儲大型物件的運輸，通常使用燃油機或者電池驅動。
本預案中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異， 這些差異是由于四舍五入造成的。
第一節(jié) 發(fā)行方案概要
一、發(fā)行人基本情況
中文名稱廈門廈工機械股份有限公司
英文名稱Xiamen XGMA Machinery Company Limited
注冊地址廈門市廈禾路668號
辦公地址廈門市灌口南路668號之八
注冊資本779,709,588.00元
法定代表人陳玲
上市日期1994-01-28
股票簡稱廈工股份
股票代碼600815
上市地點上海證券交易所
公司網址www.xiagong.com
所屬行業(yè)專用設備制造業(yè)
主營業(yè)務裝載機、挖掘機、小型工程機械等工程機械產品及其配件的制造、加工和銷售
二、發(fā)行背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行的背景
1、良好宏觀經濟形勢帶動工程機械行業(yè)快速發(fā)展
受2008年國際金融危機影響，近兩年世界經濟普遍低迷，而我國在政府擴大內需的政策導向下，先后采取一系列積極的財政政策和寬松的貨幣政策，依然實現(xiàn)整體經濟穩(wěn)定、持續(xù)增長。2009年，我國國內生產總值為33.5萬億元，比上年增長8.7%，城鎮(zhèn)固定資產投資19.41萬億元，同比增長30.5%；2010年前三季度國內生產總值同比增長10.6%，比上年同期加快2.5個百分點，城鎮(zhèn)固定資產投資16.59萬億元 ，同比增長24.5%。今年頒布的"十二五"規(guī)劃把實現(xiàn)經濟平穩(wěn)較快發(fā)展作為今后五年經濟社會發(fā)展的首要目標，重點提出擴大內需戰(zhàn)略，發(fā)揮投資對擴大內需的重要作用，保持投資合理增長。
工程機械作為國民經濟發(fā)展的支柱性產業(yè)，其發(fā)展與社會固定資產投資和基礎設施建設緊密相連。在良好的國內宏觀經濟形勢下，隨著社會投資力度的加大，我國工程機械行業(yè)實現(xiàn)了快速發(fā)展。2009年，在全球工程機械行業(yè)整體處于低谷的背景下，我國該行業(yè)增長了12%。2010年，隨著經濟環(huán)境的復蘇、信貸與投資政策的延續(xù)，行業(yè)出現(xiàn)爆發(fā)式增長。中國工程機械行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2010年1-10月，幾乎所有的工程機械整機產品銷量增長都創(chuàng)下了歷史新高，其中，兩大主要產品裝載機和挖掘機實現(xiàn)高速增長，挖掘機銷量達到13.79萬臺，增速高達77.9%；裝載機銷量為18.27萬臺，同比增長57%。除了上述主要品種大幅增長以外，其他工程機械產品也保持了高增長勢頭，叉車銷售192,595臺，同比增速為73.5%；汽車起重機銷量為29,630臺，增速達30.9%；壓路機銷量達到21,324臺，同比增速達到62%；推土機11,965臺，增長70.1%；瀝青混凝土攤鋪機銷售2,612臺，同比增長86%。中國工程機械工業(yè)協(xié)會預計，2010年國內公司的裝載機銷量有望突破21萬臺大關，挖掘機銷量達到16萬臺以上，按此計算，挖掘機全年銷量增速將達60%左右，裝載機全年銷量增速在41%左右。
工程機械行業(yè)"十二五"規(guī)劃預計，"十二五"期間，全社會固定資產投資規(guī)模預計年增長在20%左右，包括鐵路、公路、交通、能源、城鎮(zhèn)化建設及房地產業(yè)、第一產業(yè)投資等國家建設項目和地方建設項目仍然是主要投資方向，因此工程機械行業(yè)將以2010年下半年為基數(shù)保持平衡增長，預計年均增長速度在兩位數(shù)以上，到2015年，行業(yè)銷售收入將達到9000億元。（數(shù)據(jù)來源：中國工程機械行業(yè)協(xié)會）
2、行業(yè)享有國家政策支持，前景樂觀
工程機械行業(yè)的發(fā)展水平與質量直接關系到城市現(xiàn)代化建設和國家重點工程建設的進度和質量，對我國經濟穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展發(fā)揮著不可或缺的作用，因此，國家先后出臺許多政策支持該行業(yè)發(fā)展。
金融危機后，國務院出臺進一步擴大內需、促進經濟增長的十項措施，其中前三項措施：加快建設保障性安居工程；加快農村基礎設施建設；加快鐵路、公路和機場等重大基礎設施建設對我國工程機械行業(yè)有明顯的刺激、帶動作用。
國務院辦公廳2009年5月發(fā)布了《裝備制造業(yè)調整和振興規(guī)劃》（以下稱《振興規(guī)劃》），《振興規(guī)劃》提出裝備制造業(yè)要實現(xiàn)平穩(wěn)增長和市場份額逐步擴大等目標，對工程機械行業(yè)、能源專用機械等行業(yè)提出了具體支持措施，規(guī)劃期截止到2011年。根據(jù)有關部門工作布置，工程機械行業(yè)協(xié)會完成了《工程機械行業(yè)貫徹落實調整和振興規(guī)劃措施研究報告》。報告建議，《振興規(guī)劃》期限過后，國家對工程機械行業(yè)繼續(xù)予以相關政策支持，以確保行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。
剛剛頒布的"十二五"規(guī)劃亦提出要改造提升制造業(yè)，其中特別強調發(fā)展先進裝備制造業(yè)。除此之外，戰(zhàn)略性新興產業(yè)的快速發(fā)展，西部大開發(fā)、振興東北、中部崛起和建設新疆等國家戰(zhàn)略的進一點實施，將為工程機械行業(yè)創(chuàng)造良好市場環(huán)境。
3、行業(yè)競爭激烈，市場集中度提高
隨著國家產業(yè)政策的不斷調整和行業(yè)對外開放的步伐加快，近年來我國工程機械行業(yè)已成為沒有政策壁壘的完全競爭行業(yè)。行業(yè)內國有企業(yè)不斷整合，民營企業(yè)迅速崛起，外資企業(yè)快速滲透，行業(yè)競爭格局發(fā)生了根本變化。國內現(xiàn)有的工程機械廠家，尤其是處于行業(yè)領先地位的幾家重型機械設備制造商，為了獲得更多的市場份額，無不通過收購、增資、技改等方式加快產品升級，提高優(yōu)勢產品產能，提升企業(yè)的競爭能力。同時一批新企業(yè)采取不同的發(fā)展模式進入工程機械行業(yè)，導致目前工程機械行業(yè)的競爭日趨激烈。
日趨激烈的市場競爭將導致產業(yè)集中度逐漸提高，市場份額將進一步向具有產品創(chuàng)新、質量可靠、售后服務完善等優(yōu)勢的大型企業(yè)集中。正在制定的工程機械行業(yè)"十二五"規(guī)劃已經把提高市場集中度列為重要目標，要求5年后，工程機械百強企業(yè)的銷售規(guī)模要達到全行業(yè)85%以上，力爭將有競爭力和創(chuàng)新能力強的大型企業(yè)培養(yǎng)成為航母型的國際知名公司。
4、公司位處行業(yè)前列，競爭優(yōu)勢明顯
公司自成立以來，一直從事裝載機的開發(fā)與生產，2004年開始涉足自主品牌挖掘機的生產研發(fā)工作，目前已初具規(guī)模。與同行業(yè)其他廠家相比公司在行業(yè)地位、質量、品牌、技術等方面具有一定優(yōu)勢。
?。?）行業(yè)地位及營銷服務網絡優(yōu)勢
公司與柳工、龍工并列國內3大裝載機生產商，2009年公司的裝載機、挖掘機等產品銷量超過25,000臺，2010年前三季銷量超過31,000臺。按銷售收入排名，本公司在"2010世界工程機械企業(yè)50強"排名第39位。目前，公司與全國的150多家特約代理商建立了長期區(qū)域代理合作關系，營銷服務網絡覆蓋面廣、體系完善，保證了公司產品銷售的快速增長。
?。?）質量優(yōu)勢
公司產品受到國家質檢部門及廣大用戶的高度認可，輪式裝載機連續(xù)多年獲得"質量信得過產品"、"用戶滿意產品"等稱號。2004年中國機械工業(yè)質量管理協(xié)會授予公司全國機械工業(yè)質量效益型先進企業(yè)稱號，并認定公司輪式裝載機為全國機械工業(yè)用戶滿意產品。公司的裝載機是中國南極科考隊唯一指定選用產品，也是中國人民解放軍赴柬維和部隊、駐港部隊、中國人民解放軍總裝備部、總后勤部的首選工程機械裝備。
?。?）品牌優(yōu)勢
公司是國內最早生產裝載機的企業(yè)，1963年中國第一臺裝載機就誕生在公司前身廈門工程機械廠。在50多年的發(fā)展過程中，"廈工機械"品牌得到了行業(yè)內外的廣泛認可。公司被評為"全國500 家最大工業(yè)企業(yè)"。
2004年9月公司生產的廈工機械牌裝載機被國家質量檢驗檢疫總局授予"中國名牌產品"稱號；2005年12月30日，國家工商行政管理總局認定公司"廈工機械"商標為"中國馳名商標"。
（4）技術優(yōu)勢
公司的技術優(yōu)勢主要體現(xiàn)在關鍵部件的生產及加工工藝上。公司在液壓系統(tǒng)、傳動系統(tǒng)、變速箱及變矩器、驅動橋、復雜大型結構件設計、復雜大型結構件焊接技術、裝載機整機集中潤滑技術等方面均具有國內領先優(yōu)勢。
公司的核心技術的取得主要立足于自主開發(fā)。公司于1995年建立了技術中心并被原國家經貿委認定為國家級技術中心，于2001年設立了博士后科研工作站。2009年，公司的工程機械研發(fā)平臺完成了第一期研發(fā)平臺建設（液壓、傳動、電氣試驗室）。截至2009年底，公司共有專利54項；參與7項國家標準、6項行業(yè)標準制定。2005年公司被評為廈門市高新技術企業(yè)，廈門市技術進步先進工業(yè)企業(yè)。2009年公司被評為國家高新技術企業(yè)。
?。?）管理團隊優(yōu)勢
公司建立了現(xiàn)代化的企業(yè)管理制度，注重引入職業(yè)經理人，開拓國際視野，打造自身有核心競爭力的研發(fā)和銷售團隊，提升公司產品的品質和口碑。2009年6月23日，公司聘任被譽為"引領中韓兩國工程機械發(fā)展的傳奇人物"的蔡奎全先生出任公司總裁。蔡奎全先生是韓國人，曾先后20年負責大宇重工在日本、美國、歐洲的市場開拓，具有豐富的海外市場經驗。2000年，蔡奎全先生擔任大宇重工煙臺有限公司總經理，帶領"大宇"挖掘機高速發(fā)展，在2003年4月銷量超過了小松、日立、現(xiàn)代等公司，位居中國第一。
引入職業(yè)經理人團隊，給公司帶來了先進的技術、研發(fā)、營銷手段和團隊，使得公司在挖掘機的生產、集成水平上有了突破性發(fā)展，正在進入國內主流的生產商行列。2009年，公司挖掘機銷量達到1200臺，其中技術含量較高的中型挖掘機占公司挖掘機銷量的比例達到了70%，2010年1-9月挖掘機銷售2160臺，同比增長208%，遠高于市場84%的總體增長率，增長十分迅速。
（二）本次非公開發(fā)行的目的
為把握國內工程機械行業(yè)發(fā)展的重大歷史機遇、積極參與國內外工程機械行業(yè)的競爭、穩(wěn)步實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略，本公司擬通過本次非公開發(fā)行募集資金用于挖掘機15000臺生產能力技術改造項目、廈工機械（焦作）有限公司二期技改擴建項目及補充流動資金。本次募集資金投資項目的實施將有利于提高公司產品產能、優(yōu)化現(xiàn)有產品結構、提升公司的核心競爭力，增強公司的盈利能力。
三、發(fā)行對象及其與公司的關系
?。ㄒ唬┌l(fā)行對象
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過十名的特定投資者，包括海翼集團以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定其他法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。除海翼集團外的發(fā)行對象由廈工股份董事會和保薦人（主承銷商）在獲得本次非公開發(fā)行股票的核準文件后，根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定及投資者申購報價情況，按照價格優(yōu)先等原則以競價方式確定。
所有投資者均以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的A股股票。
?。ǘ┌l(fā)行對象與公司的關系
上述發(fā)行對象中，海翼集團在本次發(fā)行前為公司的控股股東。截至本預案完成之日，海翼集團直接和間接共持有廈工股份419,629,826股，占公司總股本的53.82%，除此之外，目前公司尚未確定其他的發(fā)行對象，因而無法確定其他發(fā)行對象與公司的關系。發(fā)行對象與公司之間的關系將在發(fā)行結束后公告的《發(fā)行情況報告書》中披露。
四、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期
（一）股票類型及面值
本次發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股 （A股） ， 每股面值人民幣 1.00元。
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行采用非公開發(fā)行的方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會核準后六個月內選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。
（三）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過1.66億股。
在上述范圍內，將提請股東大會授權本公司董事會及其授權人士視發(fā)行時市場情況與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。如本公司A股股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為，本次發(fā)行數(shù)量區(qū)間將相應調整。
?。ㄋ模┌l(fā)行價格與定價原則
本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格不低于廈工股份第六屆董事會第十四次會議決議公告日2011年2月22日（即"定價基準日"）前二十個交易日公司股票均價的90%，即13.08元/股（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。如本公司A股股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為，本次發(fā)行底價將相應調整。
在前述發(fā)行底價基礎上，最終發(fā)行價格由廈工股份董事會根據(jù)股東大會的授權，根據(jù)有關法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及投資者申購報價情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
海翼集團不參與本次發(fā)行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結果并與其他投資者以相同價格認購。若本次非公開發(fā)行股票出現(xiàn)無申購報價或無有效報價等情形，則認購價格為不低于發(fā)行底價，具體認購價格由股東大會授權董事會與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
（五）發(fā)行數(shù)量、發(fā)行底價的調整辦法
若本公司A股股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為的，本次非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行底價將根據(jù)以下公式進行調整：
假設調整前發(fā)行底價為P0，每股派送股票股利或轉增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，增發(fā)新股價或配股價為A，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，調整后發(fā)行底價為P1（保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行四舍五入，調整后非公開發(fā)行A股的發(fā)行底價不低于調整時本公司最近一期每股凈資產），則：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0－D
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+N)
增發(fā)新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三項同時進行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
同時，本次非公開發(fā)行A股的發(fā)行數(shù)量上限將參照經上述公式計算的除權、除息調整后的發(fā)行底價進行相應調整。
?。┌l(fā)行股份限售期
根據(jù)相關法規(guī)要求，特定投資者通過本次非公開發(fā)行認購的廈工股份股票自發(fā)行結束之日起十二個月內不得轉讓。海翼集團作為本公司控股股東，認購的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起三十六個月內不得上市交易或轉讓。
?。ㄆ撸L存利潤安排
本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由本公司新老股東共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
?。ò耍┍敬畏枪_發(fā)行股票的上市地點
限售期屆滿后，本次非公開發(fā)行的 A股股票將申請在上交所上市交易。
（九）決議有效期
本次發(fā)行決議有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票議案之日起 12 個月內有效。
五、募集資金投向
公司本次非公開發(fā)行股票計劃募集資金216,501萬元，根據(jù)投資項目的重要性，本次募集資金擬投資項目排序如下：
單位：萬元
序號項目名稱項目總投資募集資金擬投入額
建設投資鋪底流動資金自籌及銀行貸款合計
1挖掘機15000臺生產能力技術改造項目90,28530,384191,151311,820120,669
2廈工機械（焦作）有限公司二期技改擴建項目49,735 16,097 37,559 103,391 65,832
3補充流動資金30,000 30,000
合計140,02046,481228,710445,211216,501
若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額， 本公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。
若募集資金凈額多于上述項目募集資金擬投入額， 則多余部分將用于補充流動資金。
如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致， 本公司可根據(jù)實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。
六、本次發(fā)行是否構成關聯(lián)交易
本次發(fā)行對象海翼集團為本公司控股股東，本次向其非公開發(fā)行股票屬關聯(lián)交易，尚需本公司股東大會審議批準，并報中國證監(jiān)會核準。本公司獨立董事已對本次非公開發(fā)行涉及關聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見。在董事會審議本次非公開發(fā)行相關議案時，關聯(lián)董事均回避表決，由非關聯(lián)董事表決通過，相關議案提請股東大會審議時，關聯(lián)股東也將進行回避表決。
目前，本次發(fā)行尚未確定其他發(fā)行對象，最終是否存在因其他關聯(lián)方認購公司本次非公開發(fā)行股份構成關聯(lián)交易的情形，將在發(fā)行結束后公告的《發(fā)行情況報告書》中披露。
除上述情形外，公司本次非公開發(fā)行不構成關聯(lián)交易。
七、本次發(fā)行是否導致公司控制權變化
本次非公開發(fā)行前，廈工股份總股本為779,709,588股，其中海翼集團持有419,629,826股（包含通過全資子公司廈工重工間接持有的69,993,067股），占股權比例為53.82%。
本次非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過1.66億股（含本數(shù)），依照本次發(fā)行數(shù)量上限計算，發(fā)行后廈工股份總股本變?yōu)榧s9.5億股，其中海翼集團約持有4.388億股（包含通過全資子公司廈工重工間接持有的69,993,067股），股權比例在46%以上，仍為本公司的第一大股東，因此本次發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變化。
八、本次發(fā)行方案尚需呈報批準的程序
本次發(fā)行方案尚需經廈門市國資委批復、公司股東大會批準以及中國證監(jiān)會核準。在獲得中國證監(jiān)會核準后，公司將向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司和上海證券交易所申請辦理股票發(fā)行和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行股票全部呈報批準程序。
第二節(jié) 發(fā)行對象的基本情況和附條件生效的股份認購合同的內容摘要
一、海翼集團的基本情況
?。ㄒ唬┖Ｒ砑瘓F概況
公司控股股東海翼集團擬以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的部分股票，海翼集團的基本情況如下：
法定名稱廈門海翼集團有限公司
注冊地址廈門市思明區(qū)禾祥東路11號8-9樓
法定代表人郭清泉
注冊資本256,384萬元
公司類型有限公司（國有獨資）
成立日期2006年5月29日
經營范圍1、經營、管理授權范圍內的國有資產；
2、從事工程機械、交通運輸設備、電子等機電產品的制造、銷售和對外貿易，對相關產業(yè)進行投資、控股、參股；
3、為所投資企業(yè)提供產品生產、銷售和市場開發(fā)過程中的技術支持、員工培訓、企業(yè)管理等服務；
4、從事相關產業(yè)新產品及高新技術的研究開發(fā)，轉讓研究成果，提供相應的技術服務；
5、提供企業(yè)管理、投資政策等方面的咨詢服務；
6、為所投資企業(yè)提供財務支持、貸款擔保和發(fā)行債券擔保；
7、房地產開發(fā)、經營與管理；
8、從事其他國家禁止或限定經營外的業(yè)務。（法律法規(guī)規(guī)定必須辦理審批許可才能從事的經營項目，必須在取得審批許可證明后方能營業(yè)。）
（二）股權控制關系結構圖
截至2010年12月31日，廈門海翼集團有限公司與廈門廈工機械股份有限公司的股權控制關系結構圖如下：
（三）主營業(yè)務情況
廈門海翼集團有限公司（CCRE）是廈門市直管國有企業(yè)集團，前身是成立于1993年的廈門國有資產投資公司，2006年5月份設變更為廈門機電集團有限公司，2010年5月正式更名為廈門海翼集團有限公司。集團總資產250億元，凈資產70億元，職工1.7萬人，躋身中國企業(yè)500強之列。
海翼集團組建以來，實施資源整合，打造發(fā)展平臺，構筑了商用運輸設備制造（工程機械、汽車、專用車、關鍵零部件）、商用運輸設備服務（金融、物流、貿易）、地產及投資等業(yè)務板塊，擁有包括廈門廈工機械股份有限公司、廈門金龍汽車集團股份有限公司兩個上市公司在內的控參股企業(yè)20多家。集團主業(yè)突出，各業(yè)務板塊之間發(fā)揮了相互支撐的協(xié)同效應，形成了科學、健康、持續(xù)的發(fā)展格局。
?。ㄋ模┳罱荒旰喴攧諘媹蟊?
根據(jù)立信中聯(lián)閩都會計師事務所有限公司出具的審計報告（中聯(lián)閩都審字（2010）第11311號），海翼集團截至2009年12月31日合并財務報表主要數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項目2009年12月31日
流動資產合計8,926,337,889.13
非流動資產合計3,665,679,952.93
資產總計12,592,017,842.06
流動負債合計5,433,112,332.84
非流動負債合計3,354,988,876.99
負債合計8,788,101,209.83
歸屬于母公司所有者權益合計2,950,192,307.06
所有者權益合計3,803,916,632.23
項目2009年
營業(yè)總收入9,117,593,054.48
營業(yè)總成本9,026,641,682.55
營業(yè)利潤296,495,206.80
利潤總額306,300,730.34
凈利潤256,255,574.53
歸屬于母公司所有者的凈利潤224,131,811.74
項目2009年
經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額405,989,768.04
投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額6,315,924.88
籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額-375,331,644.83
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額1,231,669,745.62
?。ㄎ澹┳罱?年是否受過行政處罰、刑事處罰，是否涉及重大民事訴訟或仲裁的情況
海翼集團及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
?。┍敬伟l(fā)行完成后同業(yè)競爭和關聯(lián)交易情況
本次非公開發(fā)行完成后，本公司業(yè)務與海翼集團及其控制的下屬企業(yè)所從事的業(yè)務不會因本次非公開發(fā)行導致新的關聯(lián)交易及同業(yè)競爭。
（八）最近24個月內海翼集團及其下屬企業(yè)與廈工股份之間的重大交易情況
1、2009年重大交易情況
（1）銷售商品或提供勞務
交易對方名稱與本次發(fā)行
的關系交易
內容金額（元）占同類交易金額比例定價方式及決策程序
廈門廈工宇威重工有限公司（注）發(fā)行對象直接控制的企業(yè)銷售鋼材9,505,761.800.18%按市場獨立交易的價格確定
廈門銀華機械有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)配件銷售323,959.100.00%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼國際貿易有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)銷售鋼材2,982,614.920.06%按市場獨立交易的價格確定
廈工（三明）重型機器有限公司發(fā)行對象間接控制的企業(yè)銷售配件2,606,838.440.05%按市場獨立交易的價格確定
注：廈門廈工宇威重工有限公司于2010年4月22日更名為廈門廈工重工有限公司。
（2）購買商品或接受勞務
交易對方名稱與本次發(fā)行
的關系交易內容金額（元）占同類交易金額比例定價方式及決策程序
廈門銀華機械有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)采購配件113,520,458.542.51%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼國際貿易有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)采購鋼材7,867,120.710.17%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼物流有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)接受勞務3,742,467.730.08%按市場獨立交易的價格確定
廈工（三明）重型機器有限公司發(fā)行對象間接控制的企業(yè)購買商品329,315,324.307.24%按市場獨立交易的價格確定
廈門電化工貿公司發(fā)行對象間接控制的企業(yè)采購氣體130,111.710.01%按市場獨立交易的價格確定
?。?）關聯(lián)托管情況
2008年3月28日廈工股份第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關于廈門廈工機械股份有限公司托管三明重型機器有限公司的議案》，控股股東廈門廈工宇威重工有限公司將其全資持有的廈工（三明）重型機器有限公司（原廈工集團三明重型機器有限公司）委托給本公司進行經營管理。根據(jù)本公司與廈門廈工宇威重工有限公司簽訂的《委托經營管理協(xié)議》：廈工股份享有對廈工（三明）（除資產處置、以股權進行質押擔保外）的經營管理權，包括選擇管理者、人員資產調配優(yōu)化配置，及經營收益權。托管后廈工（三明）2009年度凈利潤基數(shù)為550 萬元，廈工（三明）實現(xiàn)的凈利潤超過550 萬元部份作為廈工股份托管經營收益。
2009年度，本公司根據(jù)上述協(xié)議確認2009年度托管經營收益2,992,991.47 元。
?。?）擔保情況
擔保方被擔保方擔保金額（元）擔保起始日擔保到期日擔保是否已經履行完畢
廈門廈工宇威重工有限公司廈門廈工機械股份有限公司90,000,000.002009-06-102009-12-11所貸款項已清償完畢
廈門機電集團有限公司廈門廈工機械股份有限公司200,000,000.002009-4-302011-3-30否
廈門機電集團有限公司廈門廈工機械股份有限公司100,000,000.002009-4-302011-4-30否
廈門機電集團有限公司廈門廈工機械股份有限公司100,000,000.002009-5-272011-4-30否
注：廈門機電集團有限公司于2010年4月22日更名為廈門海翼集團有限公司。
2、2008年重大交易情況
?。?）銷售商品或提供勞務
交易對方名稱與本次發(fā)行的關系交易內容金額（元）占同類交易金額比例定價方式及決策程序
廈門機電集團有限公司發(fā)行對象銷售鋼材11,766,431.620.20%按市場獨立交易的價格確定
廈門廈工宇威重工有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)銷售鋼材844,561.390.01%按市場獨立交易的價格確定
廈門銀華機械有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)配件銷售1,165,658.420.02%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼國際貿易有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)銷售鋼材73,695,807.111.25%按市場獨立交易的價格確定
廈工（三明）重型機器有限公司發(fā)行對象間接控制的企業(yè)銷售配件381,041.720.01%按市場獨立交易的價格確定
(2)購買商品或接受勞務
交易對方名稱與本次發(fā)行的關系交易內容金額（元）占同類交易金額比例定價方式及決策程序
廈門銀華機械有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)采購配件169,793,585.203.42%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼國際貿易有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)采購鋼材71,744,149.201.44%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼物流有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)接受勞務1,929,078.190.04%按市場獨立交易的價格確定
廈工（三明）重型機器有限公司發(fā)行對象間接控制的企業(yè)購買商品142,212,021.732.86%按市場獨立交易的價格確定
廈門廈工宇威重工有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)購買商品9,265.650.00%按市場獨立交易的價格確定
（3）擔保情況
擔保方被擔保方擔保金額（元）擔保起始日擔保到期日是否履行完畢
廈門廈工宇威重工有限公司廈門廈工機械股份有限公司275,000,000.002008.12.172009.06.23所貸款項已清償完畢
廈門機電集團有限公司廈門廈工機械股份有限公司200,000,000.002008.03.252009.09.24所貸款項已清償完畢
?。?）其他重大交易
?、?nbsp;與海翼集團（原"機電集團"）共同投資設立融資租賃公司
本公司2008年3月28日召開的五屆董事會第十五次會議審議通過了《關于投資設立廈門廈工融資租賃公司的議案》，公司與機電集團（現(xiàn)"海翼集團"）、廈門航空工業(yè)有限公司、廈門海德有限公司、廈門海翼汽車工業(yè)城開發(fā)有限公司以貨幣資金共同投資設立廈門廈工融資租賃有限公司，注冊資金20,000萬元，其中：本公司出資7,000萬元，占合營公司注冊資本的35%；廈門機電集團有限公司出資3,000萬元，占15%；廈門海德有限公司出資3,000萬元，占15%；廈門海翼汽車工業(yè)城開發(fā)有限公司出資3,000萬元，占15% ；廈門航空工業(yè)有限公司出資4,000萬元，占20%。
截至2008年12月31日止，本公司通過代理商向廈門廈工融資租賃公司銷售產品共計30,855,850.00元。
?、?nbsp;托管經營
2008年3月28日本公司五屆董事會第十五次會議審議通過了《關于廈門廈工機械股份有限公司托管三明重型機器有限公司的議案》，原控股股東廈門廈工宇威重工有限公司將其全資持有的廈工（三明）重型機器有限公司（原廈工集團三明重型機器有限公司）委托給本公司進行經營管理。根據(jù)本公司與廈門廈工宇威重工有限公司簽訂的《委托經營管理協(xié)議》：本公司享有對廈工（三明）（除資產處置、以股權進行質押擔保外）的經營管理權，包括選擇管理者、人員資產調配優(yōu)化配置，及經營收益權。托管后廈工（三明）2008年度凈利潤基數(shù)為500萬元，廈工（三明）實現(xiàn)的凈利潤超過500 萬元部份作為廈工股份托管經營收益（以后凈利潤基數(shù)每年按10%遞增）。
2008年度，本公司根據(jù)上述協(xié)議確認2008年度托管經營收益1,307,497.32 元。
本公司已按中國證監(jiān)會、上交所及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定，對上述交易事項履行了相應的審批程序并進行了信息披露。
二、附條件生效的股份認購合同的內容摘要
（一）合同主體、簽訂時間
廈工股份（甲方）與海翼集團（乙方）在平等互利、協(xié)商一致的基礎上，就乙方認購甲方非公開發(fā)行股份事宜達成協(xié)議，并于2011年2月18日在廈門市簽訂《廈門廈工機械股份有限公司非公開發(fā)行股票之股份認購合同》（以下簡稱"合同"）。
?。ǘ┱J購數(shù)量
甲方將根據(jù)甲方審議本次非公開發(fā)行相關事項的董事會作出的、并經甲方股東大會批準的決議以及中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構的核準文件，確定本次非公開發(fā)行的具體發(fā)行股份數(shù)額或數(shù)量區(qū)間。
在本合同約定先決條件獲得滿足或被豁免的前提下，乙方同意認購甲方本次非公開發(fā)行的A股股票，認購金額不低于2.5億元（含2.5億元），具體認購數(shù)量根據(jù)雙方最終確定的認購金額除以認購價格確定。
如甲方A股股票在本次非公開發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為，本次非公開發(fā)行數(shù)量區(qū)間和乙方認購數(shù)量將相應調整。
（三）認購方式
乙方以現(xiàn)金方式認購甲方本次非公開發(fā)行的股份。
?。ㄋ模┱J購價格和定價原則
甲方本次非公開發(fā)行價格擬不低于13.08元/股，即不低于定價基準日（即本次非公開發(fā)行董事會決議公告日）前20個交易日甲方A股股票交易均價的90%。如甲方A股股票在本次非公開發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為，本次非公開發(fā)行底價將相應調整。
在前述發(fā)行底價基礎上，最終發(fā)行價格由甲方董事會根據(jù)股東大會的授權，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等規(guī)定，根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定及發(fā)行對象申購報價情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
乙方不參與本次非公開發(fā)行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結果并與其他投資者以相同價格認購。若本次非公開發(fā)行股票出現(xiàn)無申購報價或無有效報價等情形，則認購價格為不低于發(fā)行底價，具體認購價格由甲方股東大會授權董事會與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
（五）鎖定期安排
乙方認購的甲方本次非公開發(fā)行的股份自甲方本次非公開發(fā)行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
（六）支付方式
在甲方本次非公開發(fā)行獲中國證監(jiān)會正式核準后，甲方進行本次發(fā)行時，乙方應一次性將認購資金劃入為本次發(fā)行專門開立的賬戶，但甲方應至少提前兩個工作日將劃款日期通知乙方。在認購資金劃入甲方為本次發(fā)行專門開立的賬戶后，甲方應盡快按相關法律法規(guī)要求辦理驗資及本次發(fā)行的股權登記手續(xù)。
?。ㄆ撸┖贤纳l件
本合同自下列條件全部滿足后方生效：
1、合同經雙方有效簽署；
2、廈門市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會批準甲方本次非公開發(fā)行及乙方以現(xiàn)金認購甲方本次非公開發(fā)行的股份；
3、甲方本次非公開發(fā)行相關事項經甲方董事會及股東大會審議通過、形成有效決議；
4、合同經乙方董事會審議通過；
5、乙方若因本次交易觸發(fā)要約收購義務，甲方股東大會非關聯(lián)股東批準乙方免于發(fā)出要約收購，且中國證監(jiān)會豁免乙方的要約收購義務；
6、甲方本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準。
?。ò耍┻`約責任
任何一方對因其違反合同或本合同項下任何保證或承諾而使對方承擔或遭受的任何損失、索賠及費用，應向對方進行足額賠償。
第三節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
一、募集資金使用計劃
公司本次非公開發(fā)行股票計劃募集資金216,501萬元，根據(jù)投資項目的重要性，本次募集資金擬投資項目排序如下：
單位：萬元
序號項目名稱項目總投資募集資金擬投入額
建設投資鋪底流動資金自籌及銀行貸款合計
1挖掘機15,000臺生產能力技術改造項目90,28530,384191,151311,820120,669
2廈工機械（焦作）有限公司二期技改擴建項目49,73516,09737,559103,39165,832
3補充流動資金30,00030,000
合計140,02046,481228,710445,211216,501
若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額，本公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。
若募集資金凈額多于上述項目募集資金擬投入額，則多余部分將用于補充流動資金。
如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，本公司可根據(jù)實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。
二、募投項目的基本情況與前景
（一）挖掘機15000臺生產能力技術改造項目
1、項目基本情況
2010年6月，為了擴大挖掘機生產能力，公司第六屆董事會第六次會議審議通過公司實施年產挖掘機12000臺技改投資項目，主要利用現(xiàn)有場地進行改造。2010年下半年，公司的"十二五"發(fā)展目標完成了規(guī)劃。根據(jù)總體規(guī)劃，公司決定對挖掘機項目的建設目標進行了調整，提高產品產量和品質。為了更加合理地進行生產組織、形成完整的生產能力，本項目計劃在原廠區(qū)擴建挖掘機裝配車間，同時擬新征建設用地200畝，用于建設挖掘機整機涂裝車間、挖掘機調試返修間、產品出廠試驗場、產品停放場，并對生產輔助設施進行部分改造。
本項目計劃發(fā)展的產品為4t～50t級系列履帶液壓挖掘機，項目建設期為3年。項目完工后，挖掘機形成15000臺的生產能力，其中新增12000臺。
2、項目發(fā)展前景
挖掘機產品主要用于各種工程建設項目施工中的土石方開挖工程。"十一五"期間，隨著我國國民經濟的發(fā)展，在公路交通、鐵道建設、石油化工、礦山開采、城市鄉(xiāng)村建設等方面有大量的工程項目實施，挖掘機已成為各種施工工程的首選機種。2009年，我國挖掘機行業(yè)在突發(fā)性全球金融危機的影響下，依舊保持正增長態(tài)勢，全年實現(xiàn)銷量93,677臺，同比增長22%。受國務院"四萬億"投資的利好影響，2010年1-10月我國挖掘機銷量達到13.79萬臺，同比增速高達77.9%。由于城鎮(zhèn)化建設和西部大開發(fā)等國家項目的拉動，未來我國挖掘機市場還存在巨大的增長空間。根據(jù)行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，"十二五"期間挖掘機產品市場需求將以每年20%至30%的速度遞增，到2015年市場需求將達到15至20萬臺，發(fā)展前景十分廣闊。（數(shù)據(jù)來源：中國工程機械工業(yè)協(xié)會）
本公司于2004年開始涉足挖掘機市場，并制定了以裝載機、挖掘機等產品作為核心產品，形成競爭優(yōu)勢，盡快確立公司在中國裝載機行業(yè)的領導地位，同時加快發(fā)展挖掘機等具有良好市場前景的工程機械產品，使之成為公司新的支柱產品的發(fā)展戰(zhàn)略。公司挖掘機產品自投產以來，取得較大突破，2008年銷量439臺，2009年銷量1,215臺，2010年前三季度銷量達到2,160臺, 同比增長208%，遠高于市場84%的總體增長率，增長十分迅速。公司計劃通過本項目的建設實施，對公司挖掘機生產組織結構進行調整，制造流程完成再造，形成布局相對合理、工藝先進、管理達到先進水平、生產能力提升并形成經濟規(guī)模的格局。使廈工挖掘機產品市場占有率有較大提升，進入國內前列，同時為下一步產品發(fā)展奠定良好的基礎。
本項目達產后可以使公司挖掘機產品生產規(guī)模達到15,000 臺。項目的實施符合本公司的戰(zhàn)略規(guī)劃要求，將為本公司形成新的利潤增長點，為本公司產品全面進入工程機械行業(yè)各領域、在國內國際市場占據(jù)重要競爭地位提供有力的支撐。
3、投資總額和融資安排
本項目擬投入總資金（新增）約311,820萬元，其中120,669萬元通過本次非公開發(fā)行募集資金解決。
4、經濟評價
根據(jù)經濟效益分析，該項目財務內部收益率（稅后）為23.12%，投資回收期（稅后）為7.25年，經濟效益顯著。
5、結論
該項目具有良好的市場前景，項目抗風險能力強，經濟效益較好，符合國家產業(yè)政策。項目建設有利于推動本公司的挖掘機研究、開發(fā)、生產及檢測技術水平達到國內一流、國際同行業(yè)先進水平。因此，項目的實施是必要和可行的。
6、項目立項、土地、環(huán)評等報批情況
本項目正在進行項目備案，并正在取得環(huán)保部門環(huán)評批復和土地管理部門批復的過程中。
（二）廈工機械（焦作）有限公司二期技改擴建項目
1、項目基本情況
根據(jù)本公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，廈工機械（焦作）有限公司（以下簡稱："廈工焦作"）是重要的戰(zhàn)略布局，將建成本公司在中部地區(qū)的重要生產基地。通過本期工程的建設實施，廈工焦作的裝載機、叉車產品將形成系列，工藝達到先進水平，配套進一步齊全，生產能力得到大幅提升，形成經濟規(guī)模，為后期的持續(xù)發(fā)展打下堅實的基礎。
本項目發(fā)展的產品為輪式裝載機、叉車。輪式裝載機為廈工自行研發(fā)的成熟產品XG953Ⅲ系列；叉車以市場需求量最大的3t內燃叉車、1～3t電動叉車為主。根據(jù)規(guī)劃，項目建設完成后，廈工焦作形成生產規(guī)模為：年產裝載機產品15000臺，其中新增5000臺生產能力；年產叉車產品10000臺，其中新增10000臺。
本項目擬對原廠區(qū)內的部分公用動力設施進行改造，同時擬新征建設用地500畝，新建廠房74900平方米。
2、項目發(fā)展前景
裝載機是我國工程機械行業(yè)銷售規(guī)模最大的子行業(yè)，對裝載機行業(yè)需求最大的是基礎設施建設、城市化建設等工程建設項目。近年來隨著我國經濟快速發(fā)展，城市化步伐大幅加快，固定資產投資持續(xù)保持高速增長，國內裝載機銷售量持續(xù)穩(wěn)定增長。2008 年銷量為16.23萬臺，2009年由于受金融危機影響，銷量下降為14.93萬臺。2010 年受國家大規(guī)模投資刺激政策影響，我國裝載機行業(yè)全面復蘇，2010年1-10月，裝載機銷量達到18.27萬臺，同比增長57%。
我國是世界第四大叉車市場。近年來，隨著中國經濟的持續(xù)高速發(fā)展，工業(yè)化、城鎮(zhèn)化進程的加快，叉車市場需求快速上升，銷售量從2000年的1.68萬臺上升到2008年的16.81萬臺，2009年由于全球性金融危機的影響，叉車銷售量為13.89萬臺，同比下降了17.4%。2010年，隨著金融危機的過渡和國家四萬億投資計劃的實施，叉車銷售出現(xiàn)反轉，2010年1-10月，叉車銷量達192,595臺，同比增速為73.5%。預計未來隨著城市化進程的加快、交通設施建設和能源工業(yè)等固定資產投資的拉動，我國的裝載機和叉車行業(yè)仍將保持持續(xù)穩(wěn)定增長態(tài)勢。
本公司是國內三大裝載機生產商之一，2004年公司完成了往廈門島外的整體搬遷，生產能力和制造工藝水平得到大幅提高，產品結構得到調整并趨于合理，生產規(guī)模進一步擴大，為后期發(fā)展奠定了良好基礎。2007年為了解決制約公司發(fā)展的地域瓶頸，進一步做大做強，公司開始建設廈工焦作一期工程項目。通過焦作項目的建設，公司在產品主要銷售市場和原材料、配套件主要供應地區(qū)進行了合理布局，更加貼近目標市場，既符合公司近階段的發(fā)展要求，對公司實現(xiàn)下一步的戰(zhàn)略目標，也有著重要的戰(zhàn)略意義。建設焦作基地，還有利于公司實施產品結構調整，整合現(xiàn)有資源，實現(xiàn)優(yōu)化配置，為本部發(fā)展其它產品騰出空間，為公司下一步的發(fā)展和戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)提供良好的基礎條件。
廈工焦作一期工程建成后兩年時間就基本達到了規(guī)劃產能，為本公司提升市場占有率和經濟效益水平發(fā)揮了重要作用，使公司在中西部市場競爭市場中處于有利地位。本次再融資募集資金投資項目"廈工機械（焦作）有限公司二期工程項目"將在一期工程的基礎上，繼續(xù)增加產品種類、擴大產品產能、完善生產配套、提高工藝水平。項目建成后，廈工焦作將成為本公司在北方地區(qū)，輻射中西部的重要戰(zhàn)略生產基地，各種產品總產量將達到25000臺，銷售收入達30億元以上，成為公司重要的效益增長點之一。同時，由于廈工焦作貼近產品主要銷售市場和原材料、配套件供應地，有利于公司縮短供貨周期，提高公司對產品銷售運輸?shù)目煽匦裕涌旃緦κ袌龅姆磻俣?，提高公司產品的市場競爭力，使公司整體經濟效益得到大幅提升。
3、投資總額和融資安排
本項目計劃投入總資金（新增）為103,391萬元，其中65,832萬元通過本次非公開發(fā)行募集資金解決。
4、經濟評價
根據(jù)經濟效益分析，該項目財務內部收益率（稅后）為17.80%，投資回收期（稅后）為7.27年，經濟效益顯著。
5、結論
本項目的建設目標及內容符合公司的總體發(fā)展需要，項目發(fā)展的裝載機和叉車產品是公司重點發(fā)展的戰(zhàn)略產品，產品生產工藝成熟，具有技術上的優(yōu)勢和良好的基礎條件，可以很快形成生產能力。項目的實施可以有效解決制約公司發(fā)展的瓶頸，為公司下一步的發(fā)展和戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)提供良好的基礎條件。因此，項目的實施是必要和可行的。
6、項目立項、土地、環(huán)評等報批情況
本項目正在進行項目備案，并正在取得環(huán)保部門環(huán)評批復和土地管理部門批復的過程中。
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1、項目基本情況
為優(yōu)化財務結構、降低財務成本、減小財務風險，實現(xiàn)公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展，擬將本次非公開發(fā)行股票募集資金中的3億元用于補充公司流動資金。
2、必要性和合理性
公司根據(jù)金融危機后的經濟形勢和國家宏觀政策，及時調整戰(zhàn)略，抓住2010年的市場機遇，主營產品銷售高速增長，截至2010年3季度末，公司實現(xiàn)營業(yè)收入約72.59億元，同比增長88.15%；實現(xiàn)凈利潤約5.04億元，同比增長484.61%。但是隨著公司業(yè)務的高速增長，公司資金亦日趨緊張，資產負債率維持較高的水平，截至2010年9月30日，公司總資產為73.61億元，凈資產為29.30億元，貨幣資金僅為2.83億元，資產負債率達59.51%。本次擬投入3億元募集資金用于補充公司流動資金既是公司正常經營的需要，也將有助于降低公司財務風險，增強公司持續(xù)經營能力。
3、對公司財務狀況的影響
本次非公開發(fā)行募集資金中的30,000萬元補充流動資金有助于降低資金流動性風險，增強公司持續(xù)經營能力及抗風險能力。
另外，本次非公開發(fā)行募集資金30,000萬元用于補充流動資金，將使公司的財務狀況得到改善，盈利能力進一步增強，同時可提升公司的債務融資能力和空間，拓寬公司的融資手段，增強公司發(fā)展后勁。
三、本次非公開發(fā)行對公司經營業(yè)務和財務狀況的影響
?。ㄒ唬┍敬畏枪_發(fā)行對公司經營業(yè)務的影響
本次募集資金投資項目符合國家相關的產業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，順應當前的經濟、政策導向，具有良好的市場發(fā)展前景和經濟效益，項目完成后，能夠進一步提升公司的盈利水平，培育利潤增長點，公司競爭優(yōu)勢進一步增強，對于公司可持續(xù)發(fā)展目標的實現(xiàn)具有重要的戰(zhàn)略意義。
?。ǘ┍敬畏枪_發(fā)行對公司財務狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司總資產和凈資產均將大幅上升，公司資產負債率降低、盈利能力和盈利質量提高，投融資能力、發(fā)展?jié)摿⒋蟠笤鰪?，公司競爭能力得到有效的提升。同時，本次發(fā)行完成后，募集資金投入項目將形成連續(xù)的現(xiàn)金流量，這將有利于公司產品的研發(fā)、銷售，實現(xiàn)公司的進一步發(fā)展。
四、募集資金投資項目涉及報批事項情況
本次募集資金投資項目涉及報批事項請參見本節(jié)"二、募投項目的基本情況與前景"。
第四節(jié) 董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務及資產、公司章程、預計股東結構、高管人員結構、業(yè)務結構的變動情況
（一）本次發(fā)行對公司業(yè)務及資產的影響
本次非公開發(fā)行募集資金在扣除相關發(fā)行費用后將主要用于公司主營產品挖掘機產能技改項目、焦作基地二期工程項目以及補充公司流動資金。項目投產后，可進一步擴張公司主營業(yè)務，發(fā)揮規(guī)模經濟，進一步提升公司的市場占有率及競爭優(yōu)勢，符合國家提高產業(yè)集中度的政策導向。本次發(fā)行完成后，公司的業(yè)務范圍保持不變，本次發(fā)行不會導致本公司業(yè)務和資產的整合。
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本次非公開發(fā)行完成后，公司除對公司章程中關于公司注冊資本、股本結構及與本次非公開發(fā)行相關的事項進行修訂外，暫無其他修訂計劃。
?。ㄈ┍敬伟l(fā)行對股本結構的影響
本次非公開發(fā)行前，廈工股份總股本為779,709,588股，其中海翼集團持有419,629,826股（包含通過全資子公司廈工重工間接持有的69,993,067股），占股權比例為53.82%。
本次非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過1.66億股（含本數(shù)），依照本次發(fā)行數(shù)量上限計算，發(fā)行后廈工股份總股本變?yōu)榧s9.5億股，其中海翼集團約持有4.388億股（包含通過全資子公司廈工重工間接持有的69,993,067股），股權比例在46%以上，仍為本公司的第一大股東，因此本次發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變化。
（四）本次發(fā)行對高管人員結構的影響
公司不會因本次非公開發(fā)行對公司高管人員進行調整，公司高管人員結構不會發(fā)生變化。
?。ㄎ澹┍敬伟l(fā)行對業(yè)務結構的影響
本次發(fā)行完成后，不會對公司的業(yè)務結構產生重大影響。
二、本次發(fā)行后上市公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況
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本次發(fā)行后，公司凈資產增加約21億元，在負債總額保持不變的情況下，公司的高資產負債率將有所緩解。另外，根據(jù)募集資金投向安排，約有3億資金用于補充公司流動資金，有助于降低資金流動性風險，增強公司持續(xù)經營能力及抗風險能力，使公司的財務狀況得到改善，并可提升公司未來債務融資能力及空間，滿足公司未來發(fā)展的需要。
（二）本次發(fā)行對公司盈利能力的影響
本次募集資金投資項目具備較好的盈利能力和市場前景。上述項目的建成投產將增加公司的主營業(yè)務收入規(guī)模和利潤水平，提升公司的盈利能力，同時增強公司的行業(yè)影響力，公司的綜合競爭實力得到有效的提升。
?。ㄈ┍敬伟l(fā)行對公司現(xiàn)金流量的影響
本次發(fā)行完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加，隨著募集資金投資項目的實施和效益的產生，未來經營活動現(xiàn)金流入和投資活動現(xiàn)金流出將得到顯著增加。
三、上市公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況
本次發(fā)行完成后，本公司與控股股東海翼集團及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系均不會發(fā)生重大變化，公司在業(yè)務、資產、人員、機構及財務方面仍保持應有的獨立性，也不涉及新的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭。
四、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形
本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其控制的其他關聯(lián)方所發(fā)生的資金往來均屬正常的業(yè)務往來，不會存在違規(guī)占用資金、資產的情況，亦不會存在公司為控股股東及其關聯(lián)方進行違規(guī)擔保的情形。
五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況
截至 2010年9月30日，公司合并報表口徑的資產負債率（未經審計）為59.52%。本次非公開發(fā)行全部以現(xiàn)金認購，假設按照募集資金凈額21億元計算，本次非公開發(fā)行完成后，公司的資產負債率將下降至約46.3%。因此，本次非公開發(fā)行能夠進一步優(yōu)化公司的資產負債結構，有利于降低公司的財務風險，也為公司后續(xù)債務融資提供良好的保障。
第五節(jié) 本次股票發(fā)行相關的風險說明
一、市場風險
（一）宏觀經濟環(huán)境波動導致的風險
工程機械是國民經濟發(fā)展的支柱性產業(yè)，行業(yè)的景氣度與全社會固定資產投資和基礎設施建設息息相關。受2008年國際金融危機影響，我國工程機械行業(yè)受到巨大沖擊，一下跌入低谷，給各廠家?guī)韲谰简?。雖然，政府出臺四萬億經濟刺激政策，加大基礎設施建設投資，陸續(xù)出臺多個區(qū)域經濟振興計劃，緩解宏觀經濟周期對工程機械行業(yè)的不利影響，成就了工程機械行業(yè)2010年"井噴式"發(fā)展；并且未來一兩年內，國家仍將實行積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，大規(guī)模推進城鎮(zhèn)化進程、實施區(qū)域振興規(guī)劃，為工程機械行業(yè)可持續(xù)發(fā)展帶來良機，但宏觀經濟運行的不確定因素諸多，隨著時間的推移產生波動是經濟規(guī)律，從而給工程機械行業(yè)發(fā)展帶來風險。
（二）行業(yè)競爭風險
隨著工程機械行業(yè)的迅速增長，行業(yè)的競爭愈演愈烈。高端產品方面，我國工程機械行業(yè)對外開放的步伐加快，國際著名的機械行業(yè)企業(yè)以其資本、技術和品牌等優(yōu)勢迅速占領行業(yè)內高端產品市場并取得較大優(yōu)勢。中低端產品方面，國內現(xiàn)有的工程機械廠家，尤其是處于行業(yè)領先地位的幾家重型機械設備制造商，為了獲得更多的市場份額，無不通過收購、增資、技改等方式擴大規(guī)模，加快產品升級，提升企業(yè)的競爭能力。雖然公司從2006 年已開始調整產品結構，大力推進高端產品研發(fā)和生產，滿足市場差異化需求，毛利率較高的產品的銷售收入占比已逐年提高，但激烈的市場競爭也將給公司發(fā)展帶來一定風險。
（三）主要原材料、能源價格變動的影響
公司主營產品（包括本次募投項目的產品）生產所需的原材料主要為鋼材，而最近幾年鋼材價格波動幅度較大。先是由于鐵礦石價格和國際海運價格大幅上漲，帶動鋼材價格一度快速上漲；緊接著由于價格驅動導致的產能不斷增加，2008 年下半年以來，國內鋼鐵產量開始相對過剩，鋼材價格較前期有所回落。由此還帶動了其他以鋼材為主要原材料的配套件售價的波動。加之國際原油價格大幅波動造成橡膠、石化產品等原材料的價格的變動，給公司產品成本不穩(wěn)定帶來風險。
二、業(yè)務與經營風險
?。ㄒ唬I(yè)務盈利能力不高的風險
公司的挖掘機產品自上市以來，雖然取得了較大突破，市場占有率呈逐年上升趨勢，并且本次非公開發(fā)行募集資金很大一部分用于挖掘機技改項目，相關項目的實施有助于公司挖掘機產品產能擴張，附加值提升，但由于公司挖掘機產品尚處于成長初期，與行業(yè)領先企業(yè)相比，生產規(guī)模相對較小，在品牌知名度等方面仍有一定差距。相關項目達產后，面臨產品盈利能力未能提高的風險。
?。ǘ╀N售及結算模式的風險
公司的銷售采用代理商代理銷售的模式，公司的代理商目前已達到150 多家。按行業(yè)慣例，公司授權部分實力較強、信譽較好的經銷商開展按揭銷售業(yè)務以及使用"全程通"結算方式與公司進行結算。截止2010年6月30日，銀行授信公司按揭業(yè)務回購擔保額度1.5億元，期末實際使用余額為11,726.32萬元（最終客戶尚未歸還貸款余額）；公司"全程通"結算方式授信額度為7 億元，期末實際使用余額為72,271.78萬元（未到期"全程通"結算方式項下票據(jù)票面總金額）。本次非公開發(fā)行募投項目達產后，公司仍將采用按揭銷售業(yè)務以及使用"全程通"結算方式，如果按揭業(yè)務最終客戶不履行還款義務時經銷商不履行其擔保義務，或者"全程通"結算方式下經銷商不履行其按期繳足銀行承兌匯票保證金的義務，公司將承擔擔保風險。
三、財務風險
?。ㄒ唬┵Y產使用效率下降和壞賬增加的風險
本次非公開發(fā)行后，公司的總資產將一定幅度增加，然而由于募投項目從投入到產出需要一段時間，公司營業(yè)收入不能同步增長，導致公司資產周轉率下率。當募投項目達產后，隨著營業(yè)收入的增長，應收賬款會相應增加，帶來壞賬風險。
?。ǘ偙∈找娴娘L險
本次非公開發(fā)行后，公司的總股本和凈資產都將一定程度增加，而募集資金從投入項目到產生效益需要一定時間，因此短期內公司的凈利潤可能難以與凈資產保持同步增長，存在凈資產收益率下降的風險。
四、管理風險
隨著公司本次募集資金投入項目的完成，公司的業(yè)務規(guī)模、業(yè)務覆蓋區(qū)域、業(yè)務內容及員工數(shù)量都會快速增加，公司在財務、人員、資源調配等方面的整體管理難度都會相應增加。如果公司管理水平的提高不能適應公司業(yè)務規(guī)模的擴張，會影響公司的持續(xù)經營，存在一定的管理風險。
五、其他風險
?。ㄒ唬徟L險
本次非公開發(fā)行股票事項尚待獲得廈門市國資委的批復、公司股東大會的批準以及中國證監(jiān)會的核準，能否獲得批準和審核通過以及最終通過審核的時間均存在不確定性。
（二）項目開發(fā)風險
公司的投資項目可能會受到一些不可控因素的負面影響，這些因素包括：監(jiān)管部門的核準和許可、外部政策環(huán)境變化、行業(yè)景氣度、資金和技術、人力資源、自然災害等。此外，公司在項目投資的實施過程中，可能出現(xiàn)項目延期、投資超支、經濟發(fā)展的周期性變化、市場環(huán)境發(fā)生變化、工程達不到設計指標、運行不穩(wěn)定等問題，都可能影響到項目的可行性和實際的經濟效益，進而影響公司的經營業(yè)績、財務狀況和發(fā)展前景。
廈門廈工機械股份有限公司
董事會
2011年2月19日
廈門廈工機械股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預案
二O一一年二月
公司聲明
公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
本預案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反聲明均屬不實陳述。
投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發(fā)行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開發(fā)行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
特別提示
1、廈工股份非公開發(fā)行股票方案已經公司董事會第六屆董事會第十四次會議審議通過，尚需經廈門市國資委批復、公司股東大會批準以及中國證監(jiān)會核準。
2、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過十名的特定投資者，包括海翼集團以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定其他法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。除海翼集團外的發(fā)行對象由廈工股份董事會和保薦人（主承銷商）在獲得本次非公開發(fā)行股票的核準文件后，根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定及投資者申購報價情況，按照價格優(yōu)先等原則以競價方式確定。
所有投資者均以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的A股股票。
本次發(fā)行后，本公司的實際控制人不會發(fā)生變化。
3、本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過1.66億股。
在上述范圍內，將提請股東大會授權本公司董事會及其授權人士視發(fā)行時市場情況與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。如本公司A股股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為，本次發(fā)行數(shù)量區(qū)間將相應調整。
4、本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格不低于廈工股份第六屆董事會第十四次會議決議公告日2011年2月22日（即"定價基準日"）前二十個交易日公司股票均價的90%，即13.08元/股（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。如本公司A股股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為，本次發(fā)行底價將相應調整。
在前述發(fā)行底價基礎上，最終發(fā)行價格由廈工股份董事會根據(jù)股東大會的授權，根據(jù)有關法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及投資者申購報價情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
海翼集團不參與本次發(fā)行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結果并與其他投資者以相同價格認購。若本次非公開發(fā)行股票出現(xiàn)無申購報價或無有效報價等情形，則認購價格為不低于發(fā)行底價，具體認購價格由股東大會授權董事會與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
5、根據(jù)相關法規(guī)要求，特定投資者通過本次非公開發(fā)行認購的本公司A股股票自發(fā)行結束之日起十二個月內不得上市交易或轉讓。海翼集團作為本公司控股股東，認購的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起三十六個月內不得上市交易或轉讓。
目錄
釋義7
第一節(jié) 發(fā)行方案概要9
一、發(fā)行人基本情況9
二、發(fā)行背景和目的9
三、發(fā)行對象及其與公司的關系14
四、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期14
五、募集資金投向17
六、本次發(fā)行是否構成關聯(lián)交易18
七、本次發(fā)行是否導致公司控制權變化18
八、本次發(fā)行方案尚需呈報批準的程序18
第二節(jié) 發(fā)行對象的基本情況和附條件生效的股份認購合同的內容摘要19
一、海翼集團的基本情況19
二、附條件生效的股份認購合同的內容摘要26
第三節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析29
一、募集資金使用計劃29
二、募投項目的基本情況與前景30
三、本次非公開發(fā)行對公司經營業(yè)務和財務狀況的影響35
四、募集資金投資項目涉及報批事項情況35
第四節(jié) 董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析36
一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務及資產、公司章程、預計股東結構、高管人員結構、業(yè)務結構的變動情況36
二、本次發(fā)行后上市公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況37
三、上市公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況38
四、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形38
五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況38
第五節(jié) 本次股票發(fā)行相關的風險說明39
一、市場風險39
二、業(yè)務與經營風險40
三、財務風險41
四、管理風險41
五、其他風險41
釋義
在本預案中，除非另有所指，下列簡稱具有如下涵義：
本公司/公司/發(fā)行人/廈工股份指廈門廈工機械股份有限公司
海翼集團/控股股東指廈門海翼集團有限公司，更名前為廈門機電集團有限公司
機電集團指廈門機電集團有限公司
廈工重工指廈門廈工重工有限公司，更名前為廈門廈工宇威重工有限公司，為廈門海翼集團有限公司全資子公司
廈工（三明）指廈工（三明）重型機器有限公司
中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所指上海證券交易所
廈門市國資委指廈門市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會
本預案指廈門廈工機械股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預案
保薦人（主承銷商）指興業(yè)證券股份有限公司
本次非公開發(fā)行股票／本次非公開發(fā)行／本次發(fā)行指本公司向不超過十名特定對象發(fā)行不超過1.66億股A股股票的行為
元、萬無指人民幣元、人民幣萬元
"十二五"規(guī)劃指中華人民共和國國民經濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃綱要
裝載機指土方工程機械的一種，是一種自行的履帶式或輪式機械，前端裝有工作裝置，主要用于裝載作業(yè)（用鏟斗） ，可通過機械的前進運動裝載
挖掘機指土方工程機械的一種，是一種自行的履帶式、輪胎式或步履式機械，有一個上部結構帶著工作裝置，能作 360°回轉，主要用鏟斗挖掘，在工作過程中底盤不動
叉車指工業(yè)搬運車輛的一種，用于對成件托盤貨物進行裝卸、堆垛和短距離運輸作業(yè)，常用于倉儲大型物件的運輸，通常使用燃油機或者電池驅動。
本預案中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異， 這些差異是由于四舍五入造成的。
第一節(jié) 發(fā)行方案概要
一、發(fā)行人基本情況
中文名稱廈門廈工機械股份有限公司
英文名稱Xiamen XGMA Machinery Company Limited
注冊地址廈門市廈禾路668號
辦公地址廈門市灌口南路668號之八
注冊資本779,709,588.00元
法定代表人陳玲
上市日期1994-01-28
股票簡稱廈工股份
股票代碼600815
上市地點上海證券交易所
公司網址www.xiagong.com
所屬行業(yè)專用設備制造業(yè)
主營業(yè)務裝載機、挖掘機、小型工程機械等工程機械產品及其配件的制造、加工和銷售
二、發(fā)行背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行的背景
1、良好宏觀經濟形勢帶動工程機械行業(yè)快速發(fā)展
受2008年國際金融危機影響，近兩年世界經濟普遍低迷，而我國在政府擴大內需的政策導向下，先后采取一系列積極的財政政策和寬松的貨幣政策，依然實現(xiàn)整體經濟穩(wěn)定、持續(xù)增長。2009年，我國國內生產總值為33.5萬億元，比上年增長8.7%，城鎮(zhèn)固定資產投資19.41萬億元，同比增長30.5%；2010年前三季度國內生產總值同比增長10.6%，比上年同期加快2.5個百分點，城鎮(zhèn)固定資產投資16.59萬億元 ，同比增長24.5%。今年頒布的"十二五"規(guī)劃把實現(xiàn)經濟平穩(wěn)較快發(fā)展作為今后五年經濟社會發(fā)展的首要目標，重點提出擴大內需戰(zhàn)略，發(fā)揮投資對擴大內需的重要作用，保持投資合理增長。
工程機械作為國民經濟發(fā)展的支柱性產業(yè)，其發(fā)展與社會固定資產投資和基礎設施建設緊密相連。在良好的國內宏觀經濟形勢下，隨著社會投資力度的加大，我國工程機械行業(yè)實現(xiàn)了快速發(fā)展。2009年，在全球工程機械行業(yè)整體處于低谷的背景下，我國該行業(yè)增長了12%。2010年，隨著經濟環(huán)境的復蘇、信貸與投資政策的延續(xù)，行業(yè)出現(xiàn)爆發(fā)式增長。中國工程機械行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2010年1-10月，幾乎所有的工程機械整機產品銷量增長都創(chuàng)下了歷史新高，其中，兩大主要產品裝載機和挖掘機實現(xiàn)高速增長，挖掘機銷量達到13.79萬臺，增速高達77.9%；裝載機銷量為18.27萬臺，同比增長57%。除了上述主要品種大幅增長以外，其他工程機械產品也保持了高增長勢頭，叉車銷售192,595臺，同比增速為73.5%；汽車起重機銷量為29,630臺，增速達30.9%；壓路機銷量達到21,324臺，同比增速達到62%；推土機11,965臺，增長70.1%；瀝青混凝土攤鋪機銷售2,612臺，同比增長86%。中國工程機械工業(yè)協(xié)會預計，2010年國內公司的裝載機銷量有望突破21萬臺大關，挖掘機銷量達到16萬臺以上，按此計算，挖掘機全年銷量增速將達60%左右，裝載機全年銷量增速在41%左右。
工程機械行業(yè)"十二五"規(guī)劃預計，"十二五"期間，全社會固定資產投資規(guī)模預計年增長在20%左右，包括鐵路、公路、交通、能源、城鎮(zhèn)化建設及房地產業(yè)、第一產業(yè)投資等國家建設項目和地方建設項目仍然是主要投資方向，因此工程機械行業(yè)將以2010年下半年為基數(shù)保持平衡增長，預計年均增長速度在兩位數(shù)以上，到2015年，行業(yè)銷售收入將達到9000億元。（數(shù)據(jù)來源：中國工程機械行業(yè)協(xié)會）
2、行業(yè)享有國家政策支持，前景樂觀
工程機械行業(yè)的發(fā)展水平與質量直接關系到城市現(xiàn)代化建設和國家重點工程建設的進度和質量，對我國經濟穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展發(fā)揮著不可或缺的作用，因此，國家先后出臺許多政策支持該行業(yè)發(fā)展。
金融危機后，國務院出臺進一步擴大內需、促進經濟增長的十項措施，其中前三項措施：加快建設保障性安居工程；加快農村基礎設施建設；加快鐵路、公路和機場等重大基礎設施建設對我國工程機械行業(yè)有明顯的刺激、帶動作用。
國務院辦公廳2009年5月發(fā)布了《裝備制造業(yè)調整和振興規(guī)劃》（以下稱《振興規(guī)劃》），《振興規(guī)劃》提出裝備制造業(yè)要實現(xiàn)平穩(wěn)增長和市場份額逐步擴大等目標，對工程機械行業(yè)、能源專用機械等行業(yè)提出了具體支持措施，規(guī)劃期截止到2011年。根據(jù)有關部門工作布置，工程機械行業(yè)協(xié)會完成了《工程機械行業(yè)貫徹落實調整和振興規(guī)劃措施研究報告》。報告建議，《振興規(guī)劃》期限過后，國家對工程機械行業(yè)繼續(xù)予以相關政策支持，以確保行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。
剛剛頒布的"十二五"規(guī)劃亦提出要改造提升制造業(yè)，其中特別強調發(fā)展先進裝備制造業(yè)。除此之外，戰(zhàn)略性新興產業(yè)的快速發(fā)展，西部大開發(fā)、振興東北、中部崛起和建設新疆等國家戰(zhàn)略的進一點實施，將為工程機械行業(yè)創(chuàng)造良好市場環(huán)境。
3、行業(yè)競爭激烈，市場集中度提高
隨著國家產業(yè)政策的不斷調整和行業(yè)對外開放的步伐加快，近年來我國工程機械行業(yè)已成為沒有政策壁壘的完全競爭行業(yè)。行業(yè)內國有企業(yè)不斷整合，民營企業(yè)迅速崛起，外資企業(yè)快速滲透，行業(yè)競爭格局發(fā)生了根本變化。國內現(xiàn)有的工程機械廠家，尤其是處于行業(yè)領先地位的幾家重型機械設備制造商，為了獲得更多的市場份額，無不通過收購、增資、技改等方式加快產品升級，提高優(yōu)勢產品產能，提升企業(yè)的競爭能力。同時一批新企業(yè)采取不同的發(fā)展模式進入工程機械行業(yè)，導致目前工程機械行業(yè)的競爭日趨激烈。
日趨激烈的市場競爭將導致產業(yè)集中度逐漸提高，市場份額將進一步向具有產品創(chuàng)新、質量可靠、售后服務完善等優(yōu)勢的大型企業(yè)集中。正在制定的工程機械行業(yè)"十二五"規(guī)劃已經把提高市場集中度列為重要目標，要求5年后，工程機械百強企業(yè)的銷售規(guī)模要達到全行業(yè)85%以上，力爭將有競爭力和創(chuàng)新能力強的大型企業(yè)培養(yǎng)成為航母型的國際知名公司。
4、公司位處行業(yè)前列，競爭優(yōu)勢明顯
公司自成立以來，一直從事裝載機的開發(fā)與生產，2004年開始涉足自主品牌挖掘機的生產研發(fā)工作，目前已初具規(guī)模。與同行業(yè)其他廠家相比公司在行業(yè)地位、質量、品牌、技術等方面具有一定優(yōu)勢。
?。?）行業(yè)地位及營銷服務網絡優(yōu)勢
公司與柳工、龍工并列國內3大裝載機生產商，2009年公司的裝載機、挖掘機等產品銷量超過25,000臺，2010年前三季銷量超過31,000臺。按銷售收入排名，本公司在"2010世界工程機械企業(yè)50強"排名第39位。目前，公司與全國的150多家特約代理商建立了長期區(qū)域代理合作關系，營銷服務網絡覆蓋面廣、體系完善，保證了公司產品銷售的快速增長。
?。?）質量優(yōu)勢
公司產品受到國家質檢部門及廣大用戶的高度認可，輪式裝載機連續(xù)多年獲得"質量信得過產品"、"用戶滿意產品"等稱號。2004年中國機械工業(yè)質量管理協(xié)會授予公司全國機械工業(yè)質量效益型先進企業(yè)稱號，并認定公司輪式裝載機為全國機械工業(yè)用戶滿意產品。公司的裝載機是中國南極科考隊唯一指定選用產品，也是中國人民解放軍赴柬維和部隊、駐港部隊、中國人民解放軍總裝備部、總后勤部的首選工程機械裝備。
?。?）品牌優(yōu)勢
公司是國內最早生產裝載機的企業(yè)，1963年中國第一臺裝載機就誕生在公司前身廈門工程機械廠。在50多年的發(fā)展過程中，"廈工機械"品牌得到了行業(yè)內外的廣泛認可。公司被評為"全國500 家最大工業(yè)企業(yè)"。
2004年9月公司生產的廈工機械牌裝載機被國家質量檢驗檢疫總局授予"中國名牌產品"稱號；2005年12月30日，國家工商行政管理總局認定公司"廈工機械"商標為"中國馳名商標"。
（4）技術優(yōu)勢
公司的技術優(yōu)勢主要體現(xiàn)在關鍵部件的生產及加工工藝上。公司在液壓系統(tǒng)、傳動系統(tǒng)、變速箱及變矩器、驅動橋、復雜大型結構件設計、復雜大型結構件焊接技術、裝載機整機集中潤滑技術等方面均具有國內領先優(yōu)勢。
公司的核心技術的取得主要立足于自主開發(fā)。公司于1995年建立了技術中心并被原國家經貿委認定為國家級技術中心，于2001年設立了博士后科研工作站。2009年，公司的工程機械研發(fā)平臺完成了第一期研發(fā)平臺建設（液壓、傳動、電氣試驗室）。截至2009年底，公司共有專利54項；參與7項國家標準、6項行業(yè)標準制定。2005年公司被評為廈門市高新技術企業(yè)，廈門市技術進步先進工業(yè)企業(yè)。2009年公司被評為國家高新技術企業(yè)。
?。?）管理團隊優(yōu)勢
公司建立了現(xiàn)代化的企業(yè)管理制度，注重引入職業(yè)經理人，開拓國際視野，打造自身有核心競爭力的研發(fā)和銷售團隊，提升公司產品的品質和口碑。2009年6月23日，公司聘任被譽為"引領中韓兩國工程機械發(fā)展的傳奇人物"的蔡奎全先生出任公司總裁。蔡奎全先生是韓國人，曾先后20年負責大宇重工在日本、美國、歐洲的市場開拓，具有豐富的海外市場經驗。2000年，蔡奎全先生擔任大宇重工煙臺有限公司總經理，帶領"大宇"挖掘機高速發(fā)展，在2003年4月銷量超過了小松、日立、現(xiàn)代等公司，位居中國第一。
引入職業(yè)經理人團隊，給公司帶來了先進的技術、研發(fā)、營銷手段和團隊，使得公司在挖掘機的生產、集成水平上有了突破性發(fā)展，正在進入國內主流的生產商行列。2009年，公司挖掘機銷量達到1200臺，其中技術含量較高的中型挖掘機占公司挖掘機銷量的比例達到了70%，2010年1-9月挖掘機銷售2160臺，同比增長208%，遠高于市場84%的總體增長率，增長十分迅速。
（二）本次非公開發(fā)行的目的
為把握國內工程機械行業(yè)發(fā)展的重大歷史機遇、積極參與國內外工程機械行業(yè)的競爭、穩(wěn)步實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略，本公司擬通過本次非公開發(fā)行募集資金用于挖掘機15000臺生產能力技術改造項目、廈工機械（焦作）有限公司二期技改擴建項目及補充流動資金。本次募集資金投資項目的實施將有利于提高公司產品產能、優(yōu)化現(xiàn)有產品結構、提升公司的核心競爭力，增強公司的盈利能力。
三、發(fā)行對象及其與公司的關系
?。ㄒ唬┌l(fā)行對象
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過十名的特定投資者，包括海翼集團以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定其他法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。除海翼集團外的發(fā)行對象由廈工股份董事會和保薦人（主承銷商）在獲得本次非公開發(fā)行股票的核準文件后，根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定及投資者申購報價情況，按照價格優(yōu)先等原則以競價方式確定。
所有投資者均以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的A股股票。
?。ǘ┌l(fā)行對象與公司的關系
上述發(fā)行對象中，海翼集團在本次發(fā)行前為公司的控股股東。截至本預案完成之日，海翼集團直接和間接共持有廈工股份419,629,826股，占公司總股本的53.82%，除此之外，目前公司尚未確定其他的發(fā)行對象，因而無法確定其他發(fā)行對象與公司的關系。發(fā)行對象與公司之間的關系將在發(fā)行結束后公告的《發(fā)行情況報告書》中披露。
四、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期
（一）股票類型及面值
本次發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股 （A股） ， 每股面值人民幣 1.00元。
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行采用非公開發(fā)行的方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會核準后六個月內選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。
（三）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過1.66億股。
在上述范圍內，將提請股東大會授權本公司董事會及其授權人士視發(fā)行時市場情況與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。如本公司A股股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為，本次發(fā)行數(shù)量區(qū)間將相應調整。
?。ㄋ模┌l(fā)行價格與定價原則
本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格不低于廈工股份第六屆董事會第十四次會議決議公告日2011年2月22日（即"定價基準日"）前二十個交易日公司股票均價的90%，即13.08元/股（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。如本公司A股股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為，本次發(fā)行底價將相應調整。
在前述發(fā)行底價基礎上，最終發(fā)行價格由廈工股份董事會根據(jù)股東大會的授權，根據(jù)有關法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及投資者申購報價情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
海翼集團不參與本次發(fā)行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結果并與其他投資者以相同價格認購。若本次非公開發(fā)行股票出現(xiàn)無申購報價或無有效報價等情形，則認購價格為不低于發(fā)行底價，具體認購價格由股東大會授權董事會與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
（五）發(fā)行數(shù)量、發(fā)行底價的調整辦法
若本公司A股股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為的，本次非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行底價將根據(jù)以下公式進行調整：
假設調整前發(fā)行底價為P0，每股派送股票股利或轉增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，增發(fā)新股價或配股價為A，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，調整后發(fā)行底價為P1（保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行四舍五入，調整后非公開發(fā)行A股的發(fā)行底價不低于調整時本公司最近一期每股凈資產），則：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0－D
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+N)
增發(fā)新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三項同時進行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
同時，本次非公開發(fā)行A股的發(fā)行數(shù)量上限將參照經上述公式計算的除權、除息調整后的發(fā)行底價進行相應調整。
?。┌l(fā)行股份限售期
根據(jù)相關法規(guī)要求，特定投資者通過本次非公開發(fā)行認購的廈工股份股票自發(fā)行結束之日起十二個月內不得轉讓。海翼集團作為本公司控股股東，認購的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起三十六個月內不得上市交易或轉讓。
?。ㄆ撸L存利潤安排
本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由本公司新老股東共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
?。ò耍┍敬畏枪_發(fā)行股票的上市地點
限售期屆滿后，本次非公開發(fā)行的 A股股票將申請在上交所上市交易。
（九）決議有效期
本次發(fā)行決議有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票議案之日起 12 個月內有效。
五、募集資金投向
公司本次非公開發(fā)行股票計劃募集資金216,501萬元，根據(jù)投資項目的重要性，本次募集資金擬投資項目排序如下：
單位：萬元
序號項目名稱項目總投資募集資金擬投入額
建設投資鋪底流動資金自籌及銀行貸款合計
1挖掘機15000臺生產能力技術改造項目90,28530,384191,151311,820120,669
2廈工機械（焦作）有限公司二期技改擴建項目49,735 16,097 37,559 103,391 65,832
3補充流動資金30,000 30,000
合計140,02046,481228,710445,211216,501
若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額， 本公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。
若募集資金凈額多于上述項目募集資金擬投入額， 則多余部分將用于補充流動資金。
如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致， 本公司可根據(jù)實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。
六、本次發(fā)行是否構成關聯(lián)交易
本次發(fā)行對象海翼集團為本公司控股股東，本次向其非公開發(fā)行股票屬關聯(lián)交易，尚需本公司股東大會審議批準，并報中國證監(jiān)會核準。本公司獨立董事已對本次非公開發(fā)行涉及關聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見。在董事會審議本次非公開發(fā)行相關議案時，關聯(lián)董事均回避表決，由非關聯(lián)董事表決通過，相關議案提請股東大會審議時，關聯(lián)股東也將進行回避表決。
目前，本次發(fā)行尚未確定其他發(fā)行對象，最終是否存在因其他關聯(lián)方認購公司本次非公開發(fā)行股份構成關聯(lián)交易的情形，將在發(fā)行結束后公告的《發(fā)行情況報告書》中披露。
除上述情形外，公司本次非公開發(fā)行不構成關聯(lián)交易。
七、本次發(fā)行是否導致公司控制權變化
本次非公開發(fā)行前，廈工股份總股本為779,709,588股，其中海翼集團持有419,629,826股（包含通過全資子公司廈工重工間接持有的69,993,067股），占股權比例為53.82%。
本次非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過1.66億股（含本數(shù)），依照本次發(fā)行數(shù)量上限計算，發(fā)行后廈工股份總股本變?yōu)榧s9.5億股，其中海翼集團約持有4.388億股（包含通過全資子公司廈工重工間接持有的69,993,067股），股權比例在46%以上，仍為本公司的第一大股東，因此本次發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變化。
八、本次發(fā)行方案尚需呈報批準的程序
本次發(fā)行方案尚需經廈門市國資委批復、公司股東大會批準以及中國證監(jiān)會核準。在獲得中國證監(jiān)會核準后，公司將向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司和上海證券交易所申請辦理股票發(fā)行和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行股票全部呈報批準程序。
第二節(jié) 發(fā)行對象的基本情況和附條件生效的股份認購合同的內容摘要
一、海翼集團的基本情況
?。ㄒ唬┖Ｒ砑瘓F概況
公司控股股東海翼集團擬以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的部分股票，海翼集團的基本情況如下：
法定名稱廈門海翼集團有限公司
注冊地址廈門市思明區(qū)禾祥東路11號8-9樓
法定代表人郭清泉
注冊資本256,384萬元
公司類型有限公司（國有獨資）
成立日期2006年5月29日
經營范圍1、經營、管理授權范圍內的國有資產；
2、從事工程機械、交通運輸設備、電子等機電產品的制造、銷售和對外貿易，對相關產業(yè)進行投資、控股、參股；
3、為所投資企業(yè)提供產品生產、銷售和市場開發(fā)過程中的技術支持、員工培訓、企業(yè)管理等服務；
4、從事相關產業(yè)新產品及高新技術的研究開發(fā)，轉讓研究成果，提供相應的技術服務；
5、提供企業(yè)管理、投資政策等方面的咨詢服務；
6、為所投資企業(yè)提供財務支持、貸款擔保和發(fā)行債券擔保；
7、房地產開發(fā)、經營與管理；
8、從事其他國家禁止或限定經營外的業(yè)務。（法律法規(guī)規(guī)定必須辦理審批許可才能從事的經營項目，必須在取得審批許可證明后方能營業(yè)。）
（二）股權控制關系結構圖
截至2010年12月31日，廈門海翼集團有限公司與廈門廈工機械股份有限公司的股權控制關系結構圖如下：
（三）主營業(yè)務情況
廈門海翼集團有限公司（CCRE）是廈門市直管國有企業(yè)集團，前身是成立于1993年的廈門國有資產投資公司，2006年5月份設變更為廈門機電集團有限公司，2010年5月正式更名為廈門海翼集團有限公司。集團總資產250億元，凈資產70億元，職工1.7萬人，躋身中國企業(yè)500強之列。
海翼集團組建以來，實施資源整合，打造發(fā)展平臺，構筑了商用運輸設備制造（工程機械、汽車、專用車、關鍵零部件）、商用運輸設備服務（金融、物流、貿易）、地產及投資等業(yè)務板塊，擁有包括廈門廈工機械股份有限公司、廈門金龍汽車集團股份有限公司兩個上市公司在內的控參股企業(yè)20多家。集團主業(yè)突出，各業(yè)務板塊之間發(fā)揮了相互支撐的協(xié)同效應，形成了科學、健康、持續(xù)的發(fā)展格局。
?。ㄋ模┳罱荒旰喴攧諘媹蟊?
根據(jù)立信中聯(lián)閩都會計師事務所有限公司出具的審計報告（中聯(lián)閩都審字（2010）第11311號），海翼集團截至2009年12月31日合并財務報表主要數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項目2009年12月31日
流動資產合計8,926,337,889.13
非流動資產合計3,665,679,952.93
資產總計12,592,017,842.06
流動負債合計5,433,112,332.84
非流動負債合計3,354,988,876.99
負債合計8,788,101,209.83
歸屬于母公司所有者權益合計2,950,192,307.06
所有者權益合計3,803,916,632.23
項目2009年
營業(yè)總收入9,117,593,054.48
營業(yè)總成本9,026,641,682.55
營業(yè)利潤296,495,206.80
利潤總額306,300,730.34
凈利潤256,255,574.53
歸屬于母公司所有者的凈利潤224,131,811.74
項目2009年
經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額405,989,768.04
投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額6,315,924.88
籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額-375,331,644.83
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額1,231,669,745.62
?。ㄎ澹┳罱?年是否受過行政處罰、刑事處罰，是否涉及重大民事訴訟或仲裁的情況
海翼集團及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
?。┍敬伟l(fā)行完成后同業(yè)競爭和關聯(lián)交易情況
本次非公開發(fā)行完成后，本公司業(yè)務與海翼集團及其控制的下屬企業(yè)所從事的業(yè)務不會因本次非公開發(fā)行導致新的關聯(lián)交易及同業(yè)競爭。
（八）最近24個月內海翼集團及其下屬企業(yè)與廈工股份之間的重大交易情況
1、2009年重大交易情況
（1）銷售商品或提供勞務
交易對方名稱與本次發(fā)行
的關系交易
內容金額（元）占同類交易金額比例定價方式及決策程序
廈門廈工宇威重工有限公司（注）發(fā)行對象直接控制的企業(yè)銷售鋼材9,505,761.800.18%按市場獨立交易的價格確定
廈門銀華機械有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)配件銷售323,959.100.00%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼國際貿易有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)銷售鋼材2,982,614.920.06%按市場獨立交易的價格確定
廈工（三明）重型機器有限公司發(fā)行對象間接控制的企業(yè)銷售配件2,606,838.440.05%按市場獨立交易的價格確定
注：廈門廈工宇威重工有限公司于2010年4月22日更名為廈門廈工重工有限公司。
（2）購買商品或接受勞務
交易對方名稱與本次發(fā)行
的關系交易內容金額（元）占同類交易金額比例定價方式及決策程序
廈門銀華機械有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)采購配件113,520,458.542.51%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼國際貿易有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)采購鋼材7,867,120.710.17%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼物流有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)接受勞務3,742,467.730.08%按市場獨立交易的價格確定
廈工（三明）重型機器有限公司發(fā)行對象間接控制的企業(yè)購買商品329,315,324.307.24%按市場獨立交易的價格確定
廈門電化工貿公司發(fā)行對象間接控制的企業(yè)采購氣體130,111.710.01%按市場獨立交易的價格確定
?。?）關聯(lián)托管情況
2008年3月28日廈工股份第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關于廈門廈工機械股份有限公司托管三明重型機器有限公司的議案》，控股股東廈門廈工宇威重工有限公司將其全資持有的廈工（三明）重型機器有限公司（原廈工集團三明重型機器有限公司）委托給本公司進行經營管理。根據(jù)本公司與廈門廈工宇威重工有限公司簽訂的《委托經營管理協(xié)議》：廈工股份享有對廈工（三明）（除資產處置、以股權進行質押擔保外）的經營管理權，包括選擇管理者、人員資產調配優(yōu)化配置，及經營收益權。托管后廈工（三明）2009年度凈利潤基數(shù)為550 萬元，廈工（三明）實現(xiàn)的凈利潤超過550 萬元部份作為廈工股份托管經營收益。
2009年度，本公司根據(jù)上述協(xié)議確認2009年度托管經營收益2,992,991.47 元。
?。?）擔保情況
擔保方被擔保方擔保金額（元）擔保起始日擔保到期日擔保是否已經履行完畢
廈門廈工宇威重工有限公司廈門廈工機械股份有限公司90,000,000.002009-06-102009-12-11所貸款項已清償完畢
廈門機電集團有限公司廈門廈工機械股份有限公司200,000,000.002009-4-302011-3-30否
廈門機電集團有限公司廈門廈工機械股份有限公司100,000,000.002009-4-302011-4-30否
廈門機電集團有限公司廈門廈工機械股份有限公司100,000,000.002009-5-272011-4-30否
注：廈門機電集團有限公司于2010年4月22日更名為廈門海翼集團有限公司。
2、2008年重大交易情況
?。?）銷售商品或提供勞務
交易對方名稱與本次發(fā)行的關系交易內容金額（元）占同類交易金額比例定價方式及決策程序
廈門機電集團有限公司發(fā)行對象銷售鋼材11,766,431.620.20%按市場獨立交易的價格確定
廈門廈工宇威重工有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)銷售鋼材844,561.390.01%按市場獨立交易的價格確定
廈門銀華機械有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)配件銷售1,165,658.420.02%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼國際貿易有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)銷售鋼材73,695,807.111.25%按市場獨立交易的價格確定
廈工（三明）重型機器有限公司發(fā)行對象間接控制的企業(yè)銷售配件381,041.720.01%按市場獨立交易的價格確定
(2)購買商品或接受勞務
交易對方名稱與本次發(fā)行的關系交易內容金額（元）占同類交易金額比例定價方式及決策程序
廈門銀華機械有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)采購配件169,793,585.203.42%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼國際貿易有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)采購鋼材71,744,149.201.44%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼物流有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)接受勞務1,929,078.190.04%按市場獨立交易的價格確定
廈工（三明）重型機器有限公司發(fā)行對象間接控制的企業(yè)購買商品142,212,021.732.86%按市場獨立交易的價格確定
廈門廈工宇威重工有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)購買商品9,265.650.00%按市場獨立交易的價格確定
（3）擔保情況
擔保方被擔保方擔保金額（元）擔保起始日擔保到期日是否履行完畢
廈門廈工宇威重工有限公司廈門廈工機械股份有限公司275,000,000.002008.12.172009.06.23所貸款項已清償完畢
廈門機電集團有限公司廈門廈工機械股份有限公司200,000,000.002008.03.252009.09.24所貸款項已清償完畢
?。?）其他重大交易
?、?nbsp;與海翼集團（原"機電集團"）共同投資設立融資租賃公司
本公司2008年3月28日召開的五屆董事會第十五次會議審議通過了《關于投資設立廈門廈工融資租賃公司的議案》，公司與機電集團（現(xiàn)"海翼集團"）、廈門航空工業(yè)有限公司、廈門海德有限公司、廈門海翼汽車工業(yè)城開發(fā)有限公司以貨幣資金共同投資設立廈門廈工融資租賃有限公司，注冊資金20,000萬元，其中：本公司出資7,000萬元，占合營公司注冊資本的35%；廈門機電集團有限公司出資3,000萬元，占15%；廈門海德有限公司出資3,000萬元，占15%；廈門海翼汽車工業(yè)城開發(fā)有限公司出資3,000萬元，占15% ；廈門航空工業(yè)有限公司出資4,000萬元，占20%。
截至2008年12月31日止，本公司通過代理商向廈門廈工融資租賃公司銷售產品共計30,855,850.00元。
?、?nbsp;托管經營
2008年3月28日本公司五屆董事會第十五次會議審議通過了《關于廈門廈工機械股份有限公司托管三明重型機器有限公司的議案》，原控股股東廈門廈工宇威重工有限公司將其全資持有的廈工（三明）重型機器有限公司（原廈工集團三明重型機器有限公司）委托給本公司進行經營管理。根據(jù)本公司與廈門廈工宇威重工有限公司簽訂的《委托經營管理協(xié)議》：本公司享有對廈工（三明）（除資產處置、以股權進行質押擔保外）的經營管理權，包括選擇管理者、人員資產調配優(yōu)化配置，及經營收益權。托管后廈工（三明）2008年度凈利潤基數(shù)為500萬元，廈工（三明）實現(xiàn)的凈利潤超過500 萬元部份作為廈工股份托管經營收益（以后凈利潤基數(shù)每年按10%遞增）。
2008年度，本公司根據(jù)上述協(xié)議確認2008年度托管經營收益1,307,497.32 元。
本公司已按中國證監(jiān)會、上交所及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定，對上述交易事項履行了相應的審批程序并進行了信息披露。
二、附條件生效的股份認購合同的內容摘要
（一）合同主體、簽訂時間
廈工股份（甲方）與海翼集團（乙方）在平等互利、協(xié)商一致的基礎上，就乙方認購甲方非公開發(fā)行股份事宜達成協(xié)議，并于2011年2月18日在廈門市簽訂《廈門廈工機械股份有限公司非公開發(fā)行股票之股份認購合同》（以下簡稱"合同"）。
?。ǘ┱J購數(shù)量
甲方將根據(jù)甲方審議本次非公開發(fā)行相關事項的董事會作出的、并經甲方股東大會批準的決議以及中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構的核準文件，確定本次非公開發(fā)行的具體發(fā)行股份數(shù)額或數(shù)量區(qū)間。
在本合同約定先決條件獲得滿足或被豁免的前提下，乙方同意認購甲方本次非公開發(fā)行的A股股票，認購金額不低于2.5億元（含2.5億元），具體認購數(shù)量根據(jù)雙方最終確定的認購金額除以認購價格確定。
如甲方A股股票在本次非公開發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為，本次非公開發(fā)行數(shù)量區(qū)間和乙方認購數(shù)量將相應調整。
（三）認購方式
乙方以現(xiàn)金方式認購甲方本次非公開發(fā)行的股份。
?。ㄋ模┱J購價格和定價原則
甲方本次非公開發(fā)行價格擬不低于13.08元/股，即不低于定價基準日（即本次非公開發(fā)行董事會決議公告日）前20個交易日甲方A股股票交易均價的90%。如甲方A股股票在本次非公開發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為，本次非公開發(fā)行底價將相應調整。
在前述發(fā)行底價基礎上，最終發(fā)行價格由甲方董事會根據(jù)股東大會的授權，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等規(guī)定，根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定及發(fā)行對象申購報價情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
乙方不參與本次非公開發(fā)行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結果并與其他投資者以相同價格認購。若本次非公開發(fā)行股票出現(xiàn)無申購報價或無有效報價等情形，則認購價格為不低于發(fā)行底價，具體認購價格由甲方股東大會授權董事會與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
（五）鎖定期安排
乙方認購的甲方本次非公開發(fā)行的股份自甲方本次非公開發(fā)行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
（六）支付方式
在甲方本次非公開發(fā)行獲中國證監(jiān)會正式核準后，甲方進行本次發(fā)行時，乙方應一次性將認購資金劃入為本次發(fā)行專門開立的賬戶，但甲方應至少提前兩個工作日將劃款日期通知乙方。在認購資金劃入甲方為本次發(fā)行專門開立的賬戶后，甲方應盡快按相關法律法規(guī)要求辦理驗資及本次發(fā)行的股權登記手續(xù)。
?。ㄆ撸┖贤纳l件
本合同自下列條件全部滿足后方生效：
1、合同經雙方有效簽署；
2、廈門市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會批準甲方本次非公開發(fā)行及乙方以現(xiàn)金認購甲方本次非公開發(fā)行的股份；
3、甲方本次非公開發(fā)行相關事項經甲方董事會及股東大會審議通過、形成有效決議；
4、合同經乙方董事會審議通過；
5、乙方若因本次交易觸發(fā)要約收購義務，甲方股東大會非關聯(lián)股東批準乙方免于發(fā)出要約收購，且中國證監(jiān)會豁免乙方的要約收購義務；
6、甲方本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準。
?。ò耍┻`約責任
任何一方對因其違反合同或本合同項下任何保證或承諾而使對方承擔或遭受的任何損失、索賠及費用，應向對方進行足額賠償。
第三節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
一、募集資金使用計劃
公司本次非公開發(fā)行股票計劃募集資金216,501萬元，根據(jù)投資項目的重要性，本次募集資金擬投資項目排序如下：
單位：萬元
序號項目名稱項目總投資募集資金擬投入額
建設投資鋪底流動資金自籌及銀行貸款合計
1挖掘機15,000臺生產能力技術改造項目90,28530,384191,151311,820120,669
2廈工機械（焦作）有限公司二期技改擴建項目49,73516,09737,559103,39165,832
3補充流動資金30,00030,000
合計140,02046,481228,710445,211216,501
若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額，本公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。
若募集資金凈額多于上述項目募集資金擬投入額，則多余部分將用于補充流動資金。
如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，本公司可根據(jù)實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。
二、募投項目的基本情況與前景
（一）挖掘機15000臺生產能力技術改造項目
1、項目基本情況
2010年6月，為了擴大挖掘機生產能力，公司第六屆董事會第六次會議審議通過公司實施年產挖掘機12000臺技改投資項目，主要利用現(xiàn)有場地進行改造。2010年下半年，公司的"十二五"發(fā)展目標完成了規(guī)劃。根據(jù)總體規(guī)劃，公司決定對挖掘機項目的建設目標進行了調整，提高產品產量和品質。為了更加合理地進行生產組織、形成完整的生產能力，本項目計劃在原廠區(qū)擴建挖掘機裝配車間，同時擬新征建設用地200畝，用于建設挖掘機整機涂裝車間、挖掘機調試返修間、產品出廠試驗場、產品停放場，并對生產輔助設施進行部分改造。
本項目計劃發(fā)展的產品為4t～50t級系列履帶液壓挖掘機，項目建設期為3年。項目完工后，挖掘機形成15000臺的生產能力，其中新增12000臺。
2、項目發(fā)展前景
挖掘機產品主要用于各種工程建設項目施工中的土石方開挖工程。"十一五"期間，隨著我國國民經濟的發(fā)展，在公路交通、鐵道建設、石油化工、礦山開采、城市鄉(xiāng)村建設等方面有大量的工程項目實施，挖掘機已成為各種施工工程的首選機種。2009年，我國挖掘機行業(yè)在突發(fā)性全球金融危機的影響下，依舊保持正增長態(tài)勢，全年實現(xiàn)銷量93,677臺，同比增長22%。受國務院"四萬億"投資的利好影響，2010年1-10月我國挖掘機銷量達到13.79萬臺，同比增速高達77.9%。由于城鎮(zhèn)化建設和西部大開發(fā)等國家項目的拉動，未來我國挖掘機市場還存在巨大的增長空間。根據(jù)行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，"十二五"期間挖掘機產品市場需求將以每年20%至30%的速度遞增，到2015年市場需求將達到15至20萬臺，發(fā)展前景十分廣闊。（數(shù)據(jù)來源：中國工程機械工業(yè)協(xié)會）
本公司于2004年開始涉足挖掘機市場，并制定了以裝載機、挖掘機等產品作為核心產品，形成競爭優(yōu)勢，盡快確立公司在中國裝載機行業(yè)的領導地位，同時加快發(fā)展挖掘機等具有良好市場前景的工程機械產品，使之成為公司新的支柱產品的發(fā)展戰(zhàn)略。公司挖掘機產品自投產以來，取得較大突破，2008年銷量439臺，2009年銷量1,215臺，2010年前三季度銷量達到2,160臺, 同比增長208%，遠高于市場84%的總體增長率，增長十分迅速。公司計劃通過本項目的建設實施，對公司挖掘機生產組織結構進行調整，制造流程完成再造，形成布局相對合理、工藝先進、管理達到先進水平、生產能力提升并形成經濟規(guī)模的格局。使廈工挖掘機產品市場占有率有較大提升，進入國內前列，同時為下一步產品發(fā)展奠定良好的基礎。
本項目達產后可以使公司挖掘機產品生產規(guī)模達到15,000 臺。項目的實施符合本公司的戰(zhàn)略規(guī)劃要求，將為本公司形成新的利潤增長點，為本公司產品全面進入工程機械行業(yè)各領域、在國內國際市場占據(jù)重要競爭地位提供有力的支撐。
3、投資總額和融資安排
本項目擬投入總資金（新增）約311,820萬元，其中120,669萬元通過本次非公開發(fā)行募集資金解決。
4、經濟評價
根據(jù)經濟效益分析，該項目財務內部收益率（稅后）為23.12%，投資回收期（稅后）為7.25年，經濟效益顯著。
5、結論
該項目具有良好的市場前景，項目抗風險能力強，經濟效益較好，符合國家產業(yè)政策。項目建設有利于推動本公司的挖掘機研究、開發(fā)、生產及檢測技術水平達到國內一流、國際同行業(yè)先進水平。因此，項目的實施是必要和可行的。
6、項目立項、土地、環(huán)評等報批情況
本項目正在進行項目備案，并正在取得環(huán)保部門環(huán)評批復和土地管理部門批復的過程中。
（二）廈工機械（焦作）有限公司二期技改擴建項目
1、項目基本情況
根據(jù)本公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，廈工機械（焦作）有限公司（以下簡稱："廈工焦作"）是重要的戰(zhàn)略布局，將建成本公司在中部地區(qū)的重要生產基地。通過本期工程的建設實施，廈工焦作的裝載機、叉車產品將形成系列，工藝達到先進水平，配套進一步齊全，生產能力得到大幅提升，形成經濟規(guī)模，為后期的持續(xù)發(fā)展打下堅實的基礎。
本項目發(fā)展的產品為輪式裝載機、叉車。輪式裝載機為廈工自行研發(fā)的成熟產品XG953Ⅲ系列；叉車以市場需求量最大的3t內燃叉車、1～3t電動叉車為主。根據(jù)規(guī)劃，項目建設完成后，廈工焦作形成生產規(guī)模為：年產裝載機產品15000臺，其中新增5000臺生產能力；年產叉車產品10000臺，其中新增10000臺。
本項目擬對原廠區(qū)內的部分公用動力設施進行改造，同時擬新征建設用地500畝，新建廠房74900平方米。
2、項目發(fā)展前景
裝載機是我國工程機械行業(yè)銷售規(guī)模最大的子行業(yè)，對裝載機行業(yè)需求最大的是基礎設施建設、城市化建設等工程建設項目。近年來隨著我國經濟快速發(fā)展，城市化步伐大幅加快，固定資產投資持續(xù)保持高速增長，國內裝載機銷售量持續(xù)穩(wěn)定增長。2008 年銷量為16.23萬臺，2009年由于受金融危機影響，銷量下降為14.93萬臺。2010 年受國家大規(guī)模投資刺激政策影響，我國裝載機行業(yè)全面復蘇，2010年1-10月，裝載機銷量達到18.27萬臺，同比增長57%。
我國是世界第四大叉車市場。近年來，隨著中國經濟的持續(xù)高速發(fā)展，工業(yè)化、城鎮(zhèn)化進程的加快，叉車市場需求快速上升，銷售量從2000年的1.68萬臺上升到2008年的16.81萬臺，2009年由于全球性金融危機的影響，叉車銷售量為13.89萬臺，同比下降了17.4%。2010年，隨著金融危機的過渡和國家四萬億投資計劃的實施，叉車銷售出現(xiàn)反轉，2010年1-10月，叉車銷量達192,595臺，同比增速為73.5%。預計未來隨著城市化進程的加快、交通設施建設和能源工業(yè)等固定資產投資的拉動，我國的裝載機和叉車行業(yè)仍將保持持續(xù)穩(wěn)定增長態(tài)勢。
本公司是國內三大裝載機生產商之一，2004年公司完成了往廈門島外的整體搬遷，生產能力和制造工藝水平得到大幅提高，產品結構得到調整并趨于合理，生產規(guī)模進一步擴大，為后期發(fā)展奠定了良好基礎。2007年為了解決制約公司發(fā)展的地域瓶頸，進一步做大做強，公司開始建設廈工焦作一期工程項目。通過焦作項目的建設，公司在產品主要銷售市場和原材料、配套件主要供應地區(qū)進行了合理布局，更加貼近目標市場，既符合公司近階段的發(fā)展要求，對公司實現(xiàn)下一步的戰(zhàn)略目標，也有著重要的戰(zhàn)略意義。建設焦作基地，還有利于公司實施產品結構調整，整合現(xiàn)有資源，實現(xiàn)優(yōu)化配置，為本部發(fā)展其它產品騰出空間，為公司下一步的發(fā)展和戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)提供良好的基礎條件。
廈工焦作一期工程建成后兩年時間就基本達到了規(guī)劃產能，為本公司提升市場占有率和經濟效益水平發(fā)揮了重要作用，使公司在中西部市場競爭市場中處于有利地位。本次再融資募集資金投資項目"廈工機械（焦作）有限公司二期工程項目"將在一期工程的基礎上，繼續(xù)增加產品種類、擴大產品產能、完善生產配套、提高工藝水平。項目建成后，廈工焦作將成為本公司在北方地區(qū)，輻射中西部的重要戰(zhàn)略生產基地，各種產品總產量將達到25000臺，銷售收入達30億元以上，成為公司重要的效益增長點之一。同時，由于廈工焦作貼近產品主要銷售市場和原材料、配套件供應地，有利于公司縮短供貨周期，提高公司對產品銷售運輸?shù)目煽匦裕涌旃緦κ袌龅姆磻俣?，提高公司產品的市場競爭力，使公司整體經濟效益得到大幅提升。
3、投資總額和融資安排
本項目計劃投入總資金（新增）為103,391萬元，其中65,832萬元通過本次非公開發(fā)行募集資金解決。
4、經濟評價
根據(jù)經濟效益分析，該項目財務內部收益率（稅后）為17.80%，投資回收期（稅后）為7.27年，經濟效益顯著。
5、結論
本項目的建設目標及內容符合公司的總體發(fā)展需要，項目發(fā)展的裝載機和叉車產品是公司重點發(fā)展的戰(zhàn)略產品，產品生產工藝成熟，具有技術上的優(yōu)勢和良好的基礎條件，可以很快形成生產能力。項目的實施可以有效解決制約公司發(fā)展的瓶頸，為公司下一步的發(fā)展和戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)提供良好的基礎條件。因此，項目的實施是必要和可行的。
6、項目立項、土地、環(huán)評等報批情況
本項目正在進行項目備案，并正在取得環(huán)保部門環(huán)評批復和土地管理部門批復的過程中。
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1、項目基本情況
為優(yōu)化財務結構、降低財務成本、減小財務風險，實現(xiàn)公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展，擬將本次非公開發(fā)行股票募集資金中的3億元用于補充公司流動資金。
2、必要性和合理性
公司根據(jù)金融危機后的經濟形勢和國家宏觀政策，及時調整戰(zhàn)略，抓住2010年的市場機遇，主營產品銷售高速增長，截至2010年3季度末，公司實現(xiàn)營業(yè)收入約72.59億元，同比增長88.15%；實現(xiàn)凈利潤約5.04億元，同比增長484.61%。但是隨著公司業(yè)務的高速增長，公司資金亦日趨緊張，資產負債率維持較高的水平，截至2010年9月30日，公司總資產為73.61億元，凈資產為29.30億元，貨幣資金僅為2.83億元，資產負債率達59.51%。本次擬投入3億元募集資金用于補充公司流動資金既是公司正常經營的需要，也將有助于降低公司財務風險，增強公司持續(xù)經營能力。
3、對公司財務狀況的影響
本次非公開發(fā)行募集資金中的30,000萬元補充流動資金有助于降低資金流動性風險，增強公司持續(xù)經營能力及抗風險能力。
另外，本次非公開發(fā)行募集資金30,000萬元用于補充流動資金，將使公司的財務狀況得到改善，盈利能力進一步增強，同時可提升公司的債務融資能力和空間，拓寬公司的融資手段，增強公司發(fā)展后勁。
三、本次非公開發(fā)行對公司經營業(yè)務和財務狀況的影響
?。ㄒ唬┍敬畏枪_發(fā)行對公司經營業(yè)務的影響
本次募集資金投資項目符合國家相關的產業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，順應當前的經濟、政策導向，具有良好的市場發(fā)展前景和經濟效益，項目完成后，能夠進一步提升公司的盈利水平，培育利潤增長點，公司競爭優(yōu)勢進一步增強，對于公司可持續(xù)發(fā)展目標的實現(xiàn)具有重要的戰(zhàn)略意義。
?。ǘ┍敬畏枪_發(fā)行對公司財務狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司總資產和凈資產均將大幅上升，公司資產負債率降低、盈利能力和盈利質量提高，投融資能力、發(fā)展?jié)摿⒋蟠笤鰪?，公司競爭能力得到有效的提升。同時，本次發(fā)行完成后，募集資金投入項目將形成連續(xù)的現(xiàn)金流量，這將有利于公司產品的研發(fā)、銷售，實現(xiàn)公司的進一步發(fā)展。
四、募集資金投資項目涉及報批事項情況
本次募集資金投資項目涉及報批事項請參見本節(jié)"二、募投項目的基本情況與前景"。
第四節(jié) 董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務及資產、公司章程、預計股東結構、高管人員結構、業(yè)務結構的變動情況
（一）本次發(fā)行對公司業(yè)務及資產的影響
本次非公開發(fā)行募集資金在扣除相關發(fā)行費用后將主要用于公司主營產品挖掘機產能技改項目、焦作基地二期工程項目以及補充公司流動資金。項目投產后，可進一步擴張公司主營業(yè)務，發(fā)揮規(guī)模經濟，進一步提升公司的市場占有率及競爭優(yōu)勢，符合國家提高產業(yè)集中度的政策導向。本次發(fā)行完成后，公司的業(yè)務范圍保持不變，本次發(fā)行不會導致本公司業(yè)務和資產的整合。
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本次非公開發(fā)行完成后，公司除對公司章程中關于公司注冊資本、股本結構及與本次非公開發(fā)行相關的事項進行修訂外，暫無其他修訂計劃。
?。ㄈ┍敬伟l(fā)行對股本結構的影響
本次非公開發(fā)行前，廈工股份總股本為779,709,588股，其中海翼集團持有419,629,826股（包含通過全資子公司廈工重工間接持有的69,993,067股），占股權比例為53.82%。
本次非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過1.66億股（含本數(shù)），依照本次發(fā)行數(shù)量上限計算，發(fā)行后廈工股份總股本變?yōu)榧s9.5億股，其中海翼集團約持有4.388億股（包含通過全資子公司廈工重工間接持有的69,993,067股），股權比例在46%以上，仍為本公司的第一大股東，因此本次發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變化。
（四）本次發(fā)行對高管人員結構的影響
公司不會因本次非公開發(fā)行對公司高管人員進行調整，公司高管人員結構不會發(fā)生變化。
?。ㄎ澹┍敬伟l(fā)行對業(yè)務結構的影響
本次發(fā)行完成后，不會對公司的業(yè)務結構產生重大影響。
二、本次發(fā)行后上市公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況
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本次發(fā)行后，公司凈資產增加約21億元，在負債總額保持不變的情況下，公司的高資產負債率將有所緩解。另外，根據(jù)募集資金投向安排，約有3億資金用于補充公司流動資金，有助于降低資金流動性風險，增強公司持續(xù)經營能力及抗風險能力，使公司的財務狀況得到改善，并可提升公司未來債務融資能力及空間，滿足公司未來發(fā)展的需要。
（二）本次發(fā)行對公司盈利能力的影響
本次募集資金投資項目具備較好的盈利能力和市場前景。上述項目的建成投產將增加公司的主營業(yè)務收入規(guī)模和利潤水平，提升公司的盈利能力，同時增強公司的行業(yè)影響力，公司的綜合競爭實力得到有效的提升。
?。ㄈ┍敬伟l(fā)行對公司現(xiàn)金流量的影響
本次發(fā)行完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加，隨著募集資金投資項目的實施和效益的產生，未來經營活動現(xiàn)金流入和投資活動現(xiàn)金流出將得到顯著增加。
三、上市公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況
本次發(fā)行完成后，本公司與控股股東海翼集團及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系均不會發(fā)生重大變化，公司在業(yè)務、資產、人員、機構及財務方面仍保持應有的獨立性，也不涉及新的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭。
四、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形
本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其控制的其他關聯(lián)方所發(fā)生的資金往來均屬正常的業(yè)務往來，不會存在違規(guī)占用資金、資產的情況，亦不會存在公司為控股股東及其關聯(lián)方進行違規(guī)擔保的情形。
五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況
截至 2010年9月30日，公司合并報表口徑的資產負債率（未經審計）為59.52%。本次非公開發(fā)行全部以現(xiàn)金認購，假設按照募集資金凈額21億元計算，本次非公開發(fā)行完成后，公司的資產負債率將下降至約46.3%。因此，本次非公開發(fā)行能夠進一步優(yōu)化公司的資產負債結構，有利于降低公司的財務風險，也為公司后續(xù)債務融資提供良好的保障。
第五節(jié) 本次股票發(fā)行相關的風險說明
一、市場風險
（一）宏觀經濟環(huán)境波動導致的風險
工程機械是國民經濟發(fā)展的支柱性產業(yè)，行業(yè)的景氣度與全社會固定資產投資和基礎設施建設息息相關。受2008年國際金融危機影響，我國工程機械行業(yè)受到巨大沖擊，一下跌入低谷，給各廠家?guī)韲谰简?。雖然，政府出臺四萬億經濟刺激政策，加大基礎設施建設投資，陸續(xù)出臺多個區(qū)域經濟振興計劃，緩解宏觀經濟周期對工程機械行業(yè)的不利影響，成就了工程機械行業(yè)2010年"井噴式"發(fā)展；并且未來一兩年內，國家仍將實行積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，大規(guī)模推進城鎮(zhèn)化進程、實施區(qū)域振興規(guī)劃，為工程機械行業(yè)可持續(xù)發(fā)展帶來良機，但宏觀經濟運行的不確定因素諸多，隨著時間的推移產生波動是經濟規(guī)律，從而給工程機械行業(yè)發(fā)展帶來風險。
（二）行業(yè)競爭風險
隨著工程機械行業(yè)的迅速增長，行業(yè)的競爭愈演愈烈。高端產品方面，我國工程機械行業(yè)對外開放的步伐加快，國際著名的機械行業(yè)企業(yè)以其資本、技術和品牌等優(yōu)勢迅速占領行業(yè)內高端產品市場并取得較大優(yōu)勢。中低端產品方面，國內現(xiàn)有的工程機械廠家，尤其是處于行業(yè)領先地位的幾家重型機械設備制造商，為了獲得更多的市場份額，無不通過收購、增資、技改等方式擴大規(guī)模，加快產品升級，提升企業(yè)的競爭能力。雖然公司從2006 年已開始調整產品結構，大力推進高端產品研發(fā)和生產，滿足市場差異化需求，毛利率較高的產品的銷售收入占比已逐年提高，但激烈的市場競爭也將給公司發(fā)展帶來一定風險。
（三）主要原材料、能源價格變動的影響
公司主營產品（包括本次募投項目的產品）生產所需的原材料主要為鋼材，而最近幾年鋼材價格波動幅度較大。先是由于鐵礦石價格和國際海運價格大幅上漲，帶動鋼材價格一度快速上漲；緊接著由于價格驅動導致的產能不斷增加，2008 年下半年以來，國內鋼鐵產量開始相對過剩，鋼材價格較前期有所回落。由此還帶動了其他以鋼材為主要原材料的配套件售價的波動。加之國際原油價格大幅波動造成橡膠、石化產品等原材料的價格的變動，給公司產品成本不穩(wěn)定帶來風險。
二、業(yè)務與經營風險
?。ㄒ唬I(yè)務盈利能力不高的風險
公司的挖掘機產品自上市以來，雖然取得了較大突破，市場占有率呈逐年上升趨勢，并且本次非公開發(fā)行募集資金很大一部分用于挖掘機技改項目，相關項目的實施有助于公司挖掘機產品產能擴張，附加值提升，但由于公司挖掘機產品尚處于成長初期，與行業(yè)領先企業(yè)相比，生產規(guī)模相對較小，在品牌知名度等方面仍有一定差距。相關項目達產后，面臨產品盈利能力未能提高的風險。
?。ǘ╀N售及結算模式的風險
公司的銷售采用代理商代理銷售的模式，公司的代理商目前已達到150 多家。按行業(yè)慣例，公司授權部分實力較強、信譽較好的經銷商開展按揭銷售業(yè)務以及使用"全程通"結算方式與公司進行結算。截止2010年6月30日，銀行授信公司按揭業(yè)務回購擔保額度1.5億元，期末實際使用余額為11,726.32萬元（最終客戶尚未歸還貸款余額）；公司"全程通"結算方式授信額度為7 億元，期末實際使用余額為72,271.78萬元（未到期"全程通"結算方式項下票據(jù)票面總金額）。本次非公開發(fā)行募投項目達產后，公司仍將采用按揭銷售業(yè)務以及使用"全程通"結算方式，如果按揭業(yè)務最終客戶不履行還款義務時經銷商不履行其擔保義務，或者"全程通"結算方式下經銷商不履行其按期繳足銀行承兌匯票保證金的義務，公司將承擔擔保風險。
三、財務風險
?。ㄒ唬┵Y產使用效率下降和壞賬增加的風險
本次非公開發(fā)行后，公司的總資產將一定幅度增加，然而由于募投項目從投入到產出需要一段時間，公司營業(yè)收入不能同步增長，導致公司資產周轉率下率。當募投項目達產后，隨著營業(yè)收入的增長，應收賬款會相應增加，帶來壞賬風險。
?。ǘ偙∈找娴娘L險
本次非公開發(fā)行后，公司的總股本和凈資產都將一定程度增加，而募集資金從投入項目到產生效益需要一定時間，因此短期內公司的凈利潤可能難以與凈資產保持同步增長，存在凈資產收益率下降的風險。
四、管理風險
隨著公司本次募集資金投入項目的完成，公司的業(yè)務規(guī)模、業(yè)務覆蓋區(qū)域、業(yè)務內容及員工數(shù)量都會快速增加，公司在財務、人員、資源調配等方面的整體管理難度都會相應增加。如果公司管理水平的提高不能適應公司業(yè)務規(guī)模的擴張，會影響公司的持續(xù)經營，存在一定的管理風險。
五、其他風險
?。ㄒ唬徟L險
本次非公開發(fā)行股票事項尚待獲得廈門市國資委的批復、公司股東大會的批準以及中國證監(jiān)會的核準，能否獲得批準和審核通過以及最終通過審核的時間均存在不確定性。
（二）項目開發(fā)風險
公司的投資項目可能會受到一些不可控因素的負面影響，這些因素包括：監(jiān)管部門的核準和許可、外部政策環(huán)境變化、行業(yè)景氣度、資金和技術、人力資源、自然災害等。此外，公司在項目投資的實施過程中，可能出現(xiàn)項目延期、投資超支、經濟發(fā)展的周期性變化、市場環(huán)境發(fā)生變化、工程達不到設計指標、運行不穩(wěn)定等問題，都可能影響到項目的可行性和實際的經濟效益，進而影響公司的經營業(yè)績、財務狀況和發(fā)展前景。
廈門廈工機械股份有限公司
董事會
2011年2月19日
