證券代碼：600815證券簡稱：廈工股份
廈門廈工機械股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案
二O一一年二月
公司聲明
公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。
本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反聲明均屬不實陳述。
投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
本預(yù)案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
特別提示
1、廈工股份非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)公司董事會第六屆董事會第十四次會議審議通過，尚需經(jīng)廈門市國資委批復(fù)、公司股東大會批準(zhǔn)以及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
2、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過十名的特定投資者，包括海翼集團以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定其他法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。除海翼集團外的發(fā)行對象由廈工股份董事會和保薦人（主承銷商）在獲得本次非公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)文件后，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及投資者申購報價情況，按照價格優(yōu)先等原則以競價方式確定。
所有投資者均以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的A股股票。
本次發(fā)行后，本公司的實際控制人不會發(fā)生變化。
3、本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過1.66億股。
在上述范圍內(nèi)，將提請股東大會授權(quán)本公司董事會及其授權(quán)人士視發(fā)行時市場情況與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。如本公司A股股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行數(shù)量區(qū)間將相應(yīng)調(diào)整。
4、本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格不低于廈工股份第六屆董事會第十四次會議決議公告日2011年2月22日（即"定價基準(zhǔn)日"）前二十個交易日公司股票均價的90%，即13.08元/股（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。如本公司A股股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行底價將相應(yīng)調(diào)整。
在前述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格由廈工股份董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及投資者申購報價情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
海翼集團不參與本次發(fā)行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結(jié)果并與其他投資者以相同價格認(rèn)購。若本次非公開發(fā)行股票出現(xiàn)無申購報價或無有效報價等情形，則認(rèn)購價格為不低于發(fā)行底價，具體認(rèn)購價格由股東大會授權(quán)董事會與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
5、根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求，特定投資者通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購的本公司A股股票自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。海翼集團作為本公司控股股東，認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
目錄
釋義7
第一節(jié) 發(fā)行方案概要9
一、發(fā)行人基本情況9
二、發(fā)行背景和目的9
三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系14
四、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期14
五、募集資金投向17
六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易18
七、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)變化18
八、本次發(fā)行方案尚需呈報批準(zhǔn)的程序18
第二節(jié) 發(fā)行對象的基本情況和附條件生效的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要19
一、海翼集團的基本情況19
二、附條件生效的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要26
第三節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析29
一、募集資金使用計劃29
二、募投項目的基本情況與前景30
三、本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況的影響35
四、募集資金投資項目涉及報批事項情況35
第四節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析36
一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、公司章程、預(yù)計股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況36
二、本次發(fā)行后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況37
三、上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況38
四、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形38
五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況38
第五節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明39
一、市場風(fēng)險39
二、業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險40
三、財務(wù)風(fēng)險41
四、管理風(fēng)險41
五、其他風(fēng)險41
釋義
在本預(yù)案中，除非另有所指，下列簡稱具有如下涵義：
本公司/公司/發(fā)行人/廈工股份指廈門廈工機械股份有限公司
海翼集團/控股股東指廈門海翼集團有限公司，更名前為廈門機電集團有限公司
機電集團指廈門機電集團有限公司
廈工重工指廈門廈工重工有限公司，更名前為廈門廈工宇威重工有限公司，為廈門海翼集團有限公司全資子公司
廈工（三明）指廈工（三明）重型機器有限公司
中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所指上海證券交易所
廈門市國資委指廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
本預(yù)案指廈門廈工機械股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
保薦人（主承銷商）指興業(yè)證券股份有限公司
本次非公開發(fā)行股票／本次非公開發(fā)行／本次發(fā)行指本公司向不超過十名特定對象發(fā)行不超過1.66億股A股股票的行為
元、萬無指人民幣元、人民幣萬元
"十二五"規(guī)劃指中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃綱要
裝載機指土方工程機械的一種，是一種自行的履帶式或輪式機械，前端裝有工作裝置，主要用于裝載作業(yè)（用鏟斗） ，可通過機械的前進(jìn)運動裝載
挖掘機指土方工程機械的一種，是一種自行的履帶式、輪胎式或步履式機械，有一個上部結(jié)構(gòu)帶著工作裝置，能作 360°回轉(zhuǎn)，主要用鏟斗挖掘，在工作過程中底盤不動
叉車指工業(yè)搬運車輛的一種，用于對成件托盤貨物進(jìn)行裝卸、堆垛和短距離運輸作業(yè)，常用于倉儲大型物件的運輸，通常使用燃油機或者電池驅(qū)動。
本預(yù)案中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異， 這些差異是由于四舍五入造成的。
第一節(jié) 發(fā)行方案概要
一、發(fā)行人基本情況
中文名稱廈門廈工機械股份有限公司
英文名稱Xiamen XGMA Machinery Company Limited
注冊地址廈門市廈禾路668號
辦公地址廈門市灌口南路668號之八
注冊資本779,709,588.00元
法定代表人陳玲
上市日期1994-01-28
股票簡稱廈工股份
股票代碼600815
上市地點上海證券交易所
公司網(wǎng)址www.xiagong.com
所屬行業(yè)專用設(shè)備制造業(yè)
主營業(yè)務(wù)裝載機、挖掘機、小型工程機械等工程機械產(chǎn)品及其配件的制造、加工和銷售
二、發(fā)行背景和目的
?。ㄒ唬┍敬畏枪_發(fā)行的背景
1、良好宏觀經(jīng)濟形勢帶動工程機械行業(yè)快速發(fā)展
受2008年國際金融危機影響，近兩年世界經(jīng)濟普遍低迷，而我國在政府?dāng)U大內(nèi)需的政策導(dǎo)向下，先后采取一系列積極的財政政策和寬松的貨幣政策，依然實現(xiàn)整體經(jīng)濟穩(wěn)定、持續(xù)增長。2009年，我國國內(nèi)生產(chǎn)總值為33.5萬億元，比上年增長8.7%，城鎮(zhèn)固定資產(chǎn)投資19.41萬億元，同比增長30.5%；2010年前三季度國內(nèi)生產(chǎn)總值同比增長10.6%，比上年同期加快2.5個百分點，城鎮(zhèn)固定資產(chǎn)投資16.59萬億元 ，同比增長24.5%。今年頒布的"十二五"規(guī)劃把實現(xiàn)經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展作為今后五年經(jīng)濟社會發(fā)展的首要目標(biāo)，重點提出擴大內(nèi)需戰(zhàn)略，發(fā)揮投資對擴大內(nèi)需的重要作用，保持投資合理增長。
工程機械作為國民經(jīng)濟發(fā)展的支柱性產(chǎn)業(yè)，其發(fā)展與社會固定資產(chǎn)投資和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)緊密相連。在良好的國內(nèi)宏觀經(jīng)濟形勢下，隨著社會投資力度的加大，我國工程機械行業(yè)實現(xiàn)了快速發(fā)展。2009年，在全球工程機械行業(yè)整體處于低谷的背景下，我國該行業(yè)增長了12%。2010年，隨著經(jīng)濟環(huán)境的復(fù)蘇、信貸與投資政策的延續(xù)，行業(yè)出現(xiàn)爆發(fā)式增長。中國工程機械行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2010年1-10月，幾乎所有的工程機械整機產(chǎn)品銷量增長都創(chuàng)下了歷史新高，其中，兩大主要產(chǎn)品裝載機和挖掘機實現(xiàn)高速增長，挖掘機銷量達(dá)到13.79萬臺，增速高達(dá)77.9%；裝載機銷量為18.27萬臺，同比增長57%。除了上述主要品種大幅增長以外，其他工程機械產(chǎn)品也保持了高增長勢頭，叉車銷售192,595臺，同比增速為73.5%；汽車起重機銷量為29,630臺，增速達(dá)30.9%；壓路機銷量達(dá)到21,324臺，同比增速達(dá)到62%；推土機11,965臺，增長70.1%；瀝青混凝土攤鋪機銷售2,612臺，同比增長86%。中國工程機械工業(yè)協(xié)會預(yù)計，2010年國內(nèi)公司的裝載機銷量有望突破21萬臺大關(guān)，挖掘機銷量達(dá)到16萬臺以上，按此計算，挖掘機全年銷量增速將達(dá)60%左右，裝載機全年銷量增速在41%左右。
工程機械行業(yè)"十二五"規(guī)劃預(yù)計，"十二五"期間，全社會固定資產(chǎn)投資規(guī)模預(yù)計年增長在20%左右，包括鐵路、公路、交通、能源、城鎮(zhèn)化建設(shè)及房地產(chǎn)業(yè)、第一產(chǎn)業(yè)投資等國家建設(shè)項目和地方建設(shè)項目仍然是主要投資方向，因此工程機械行業(yè)將以2010年下半年為基數(shù)保持平衡增長，預(yù)計年均增長速度在兩位數(shù)以上，到2015年，行業(yè)銷售收入將達(dá)到9000億元。（數(shù)據(jù)來源：中國工程機械行業(yè)協(xié)會）
2、行業(yè)享有國家政策支持，前景樂觀
工程機械行業(yè)的發(fā)展水平與質(zhì)量直接關(guān)系到城市現(xiàn)代化建設(shè)和國家重點工程建設(shè)的進(jìn)度和質(zhì)量，對我國經(jīng)濟穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展發(fā)揮著不可或缺的作用，因此，國家先后出臺許多政策支持該行業(yè)發(fā)展。
金融危機后，國務(wù)院出臺進(jìn)一步擴大內(nèi)需、促進(jìn)經(jīng)濟增長的十項措施，其中前三項措施：加快建設(shè)保障性安居工程；加快農(nóng)村基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；加快鐵路、公路和機場等重大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)對我國工程機械行業(yè)有明顯的刺激、帶動作用。
國務(wù)院辦公廳2009年5月發(fā)布了《裝備制造業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》（以下稱《振興規(guī)劃》），《振興規(guī)劃》提出裝備制造業(yè)要實現(xiàn)平穩(wěn)增長和市場份額逐步擴大等目標(biāo)，對工程機械行業(yè)、能源專用機械等行業(yè)提出了具體支持措施，規(guī)劃期截止到2011年。根據(jù)有關(guān)部門工作布置，工程機械行業(yè)協(xié)會完成了《工程機械行業(yè)貫徹落實調(diào)整和振興規(guī)劃措施研究報告》。報告建議，《振興規(guī)劃》期限過后，國家對工程機械行業(yè)繼續(xù)予以相關(guān)政策支持，以確保行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。
剛剛頒布的"十二五"規(guī)劃亦提出要改造提升制造業(yè)，其中特別強調(diào)發(fā)展先進(jìn)裝備制造業(yè)。除此之外，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，西部大開發(fā)、振興東北、中部崛起和建設(shè)新疆等國家戰(zhàn)略的進(jìn)一點實施，將為工程機械行業(yè)創(chuàng)造良好市場環(huán)境。
3、行業(yè)競爭激烈，市場集中度提高
隨著國家產(chǎn)業(yè)政策的不斷調(diào)整和行業(yè)對外開放的步伐加快，近年來我國工程機械行業(yè)已成為沒有政策壁壘的完全競爭行業(yè)。行業(yè)內(nèi)國有企業(yè)不斷整合，民營企業(yè)迅速崛起，外資企業(yè)快速滲透，行業(yè)競爭格局發(fā)生了根本變化。國內(nèi)現(xiàn)有的工程機械廠家，尤其是處于行業(yè)領(lǐng)先地位的幾家重型機械設(shè)備制造商，為了獲得更多的市場份額，無不通過收購、增資、技改等方式加快產(chǎn)品升級，提高優(yōu)勢產(chǎn)品產(chǎn)能，提升企業(yè)的競爭能力。同時一批新企業(yè)采取不同的發(fā)展模式進(jìn)入工程機械行業(yè)，導(dǎo)致目前工程機械行業(yè)的競爭日趨激烈。
日趨激烈的市場競爭將導(dǎo)致產(chǎn)業(yè)集中度逐漸提高，市場份額將進(jìn)一步向具有產(chǎn)品創(chuàng)新、質(zhì)量可靠、售后服務(wù)完善等優(yōu)勢的大型企業(yè)集中。正在制定的工程機械行業(yè)"十二五"規(guī)劃已經(jīng)把提高市場集中度列為重要目標(biāo)，要求5年后，工程機械百強企業(yè)的銷售規(guī)模要達(dá)到全行業(yè)85%以上，力爭將有競爭力和創(chuàng)新能力強的大型企業(yè)培養(yǎng)成為航母型的國際知名公司。
4、公司位處行業(yè)前列，競爭優(yōu)勢明顯
公司自成立以來，一直從事裝載機的開發(fā)與生產(chǎn)，2004年開始涉足自主品牌挖掘機的生產(chǎn)研發(fā)工作，目前已初具規(guī)模。與同行業(yè)其他廠家相比公司在行業(yè)地位、質(zhì)量、品牌、技術(shù)等方面具有一定優(yōu)勢。
?。?）行業(yè)地位及營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢
公司與柳工、龍工并列國內(nèi)3大裝載機生產(chǎn)商，2009年公司的裝載機、挖掘機等產(chǎn)品銷量超過25,000臺，2010年前三季銷量超過31,000臺。按銷售收入排名，本公司在"2010世界工程機械企業(yè)50強"排名第39位。目前，公司與全國的150多家特約代理商建立了長期區(qū)域代理合作關(guān)系，營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)覆蓋面廣、體系完善，保證了公司產(chǎn)品銷售的快速增長。
?。?）質(zhì)量優(yōu)勢
公司產(chǎn)品受到國家質(zhì)檢部門及廣大用戶的高度認(rèn)可，輪式裝載機連續(xù)多年獲得"質(zhì)量信得過產(chǎn)品"、"用戶滿意產(chǎn)品"等稱號。2004年中國機械工業(yè)質(zhì)量管理協(xié)會授予公司全國機械工業(yè)質(zhì)量效益型先進(jìn)企業(yè)稱號，并認(rèn)定公司輪式裝載機為全國機械工業(yè)用戶滿意產(chǎn)品。公司的裝載機是中國南極科考隊唯一指定選用產(chǎn)品，也是中國人民解放軍赴柬維和部隊、駐港部隊、中國人民解放軍總裝備部、總后勤部的首選工程機械裝備。
?。?）品牌優(yōu)勢
公司是國內(nèi)最早生產(chǎn)裝載機的企業(yè)，1963年中國第一臺裝載機就誕生在公司前身廈門工程機械廠。在50多年的發(fā)展過程中，"廈工機械"品牌得到了行業(yè)內(nèi)外的廣泛認(rèn)可。公司被評為"全國500 家最大工業(yè)企業(yè)"。
2004年9月公司生產(chǎn)的廈工機械牌裝載機被國家質(zhì)量檢驗檢疫總局授予"中國名牌產(chǎn)品"稱號；2005年12月30日，國家工商行政管理總局認(rèn)定公司"廈工機械"商標(biāo)為"中國馳名商標(biāo)"。
?。?）技術(shù)優(yōu)勢
公司的技術(shù)優(yōu)勢主要體現(xiàn)在關(guān)鍵部件的生產(chǎn)及加工工藝上。公司在液壓系統(tǒng)、傳動系統(tǒng)、變速箱及變矩器、驅(qū)動橋、復(fù)雜大型結(jié)構(gòu)件設(shè)計、復(fù)雜大型結(jié)構(gòu)件焊接技術(shù)、裝載機整機集中潤滑技術(shù)等方面均具有國內(nèi)領(lǐng)先優(yōu)勢。
公司的核心技術(shù)的取得主要立足于自主開發(fā)。公司于1995年建立了技術(shù)中心并被原國家經(jīng)貿(mào)委認(rèn)定為國家級技術(shù)中心，于2001年設(shè)立了博士后科研工作站。2009年，公司的工程機械研發(fā)平臺完成了第一期研發(fā)平臺建設(shè)（液壓、傳動、電氣試驗室）。截至2009年底，公司共有專利54項；參與7項國家標(biāo)準(zhǔn)、6項行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定。2005年公司被評為廈門市高新技術(shù)企業(yè)，廈門市技術(shù)進(jìn)步先進(jìn)工業(yè)企業(yè)。2009年公司被評為國家高新技術(shù)企業(yè)。
?。?）管理團隊優(yōu)勢
公司建立了現(xiàn)代化的企業(yè)管理制度，注重引入職業(yè)經(jīng)理人，開拓國際視野，打造自身有核心競爭力的研發(fā)和銷售團隊，提升公司產(chǎn)品的品質(zhì)和口碑。2009年6月23日，公司聘任被譽為"引領(lǐng)中韓兩國工程機械發(fā)展的傳奇人物"的蔡奎全先生出任公司總裁。蔡奎全先生是韓國人，曾先后20年負(fù)責(zé)大宇重工在日本、美國、歐洲的市場開拓，具有豐富的海外市場經(jīng)驗。2000年，蔡奎全先生擔(dān)任大宇重工煙臺有限公司總經(jīng)理，帶領(lǐng)"大宇"挖掘機高速發(fā)展，在2003年4月銷量超過了小松、日立、現(xiàn)代等公司，位居中國第一。
引入職業(yè)經(jīng)理人團隊，給公司帶來了先進(jìn)的技術(shù)、研發(fā)、營銷手段和團隊，使得公司在挖掘機的生產(chǎn)、集成水平上有了突破性發(fā)展，正在進(jìn)入國內(nèi)主流的生產(chǎn)商行列。2009年，公司挖掘機銷量達(dá)到1200臺，其中技術(shù)含量較高的中型挖掘機占公司挖掘機銷量的比例達(dá)到了70%，2010年1-9月挖掘機銷售2160臺，同比增長208%，遠(yuǎn)高于市場84%的總體增長率，增長十分迅速。
?。ǘ┍敬畏枪_發(fā)行的目的
為把握國內(nèi)工程機械行業(yè)發(fā)展的重大歷史機遇、積極參與國內(nèi)外工程機械行業(yè)的競爭、穩(wěn)步實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略，本公司擬通過本次非公開發(fā)行募集資金用于挖掘機15000臺生產(chǎn)能力技術(shù)改造項目、廈工機械（焦作）有限公司二期技改擴建項目及補充流動資金。本次募集資金投資項目的實施將有利于提高公司產(chǎn)品產(chǎn)能、優(yōu)化現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提升公司的核心競爭力，增強公司的盈利能力。
三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系
（一）發(fā)行對象
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過十名的特定投資者，包括海翼集團以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定其他法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。除海翼集團外的發(fā)行對象由廈工股份董事會和保薦人（主承銷商）在獲得本次非公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)文件后，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及投資者申購報價情況，按照價格優(yōu)先等原則以競價方式確定。
所有投資者均以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的A股股票。
?。ǘ┌l(fā)行對象與公司的關(guān)系
上述發(fā)行對象中，海翼集團在本次發(fā)行前為公司的控股股東。截至本預(yù)案完成之日，海翼集團直接和間接共持有廈工股份419,629,826股，占公司總股本的53.82%，除此之外，目前公司尚未確定其他的發(fā)行對象，因而無法確定其他發(fā)行對象與公司的關(guān)系。發(fā)行對象與公司之間的關(guān)系將在發(fā)行結(jié)束后公告的《發(fā)行情況報告書》中披露。
四、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期
（一）股票類型及面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股 （A股） ， 每股面值人民幣 1.00元。
?。ǘ┌l(fā)行方式
本次發(fā)行采用非公開發(fā)行的方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后六個月內(nèi)選擇適當(dāng)時機向特定對象發(fā)行股票。
?。ㄈ┌l(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過1.66億股。
在上述范圍內(nèi)，將提請股東大會授權(quán)本公司董事會及其授權(quán)人士視發(fā)行時市場情況與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。如本公司A股股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行數(shù)量區(qū)間將相應(yīng)調(diào)整。
（四）發(fā)行價格與定價原則
本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格不低于廈工股份第六屆董事會第十四次會議決議公告日2011年2月22日（即"定價基準(zhǔn)日"）前二十個交易日公司股票均價的90%，即13.08元/股（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。如本公司A股股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行底價將相應(yīng)調(diào)整。
在前述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格由廈工股份董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及投資者申購報價情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
海翼集團不參與本次發(fā)行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結(jié)果并與其他投資者以相同價格認(rèn)購。若本次非公開發(fā)行股票出現(xiàn)無申購報價或無有效報價等情形，則認(rèn)購價格為不低于發(fā)行底價，具體認(rèn)購價格由股東大會授權(quán)董事會與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
（五）發(fā)行數(shù)量、發(fā)行底價的調(diào)整辦法
若本公司A股股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為的，本次非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行底價將根據(jù)以下公式進(jìn)行調(diào)整：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行底價為P0，每股派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，增發(fā)新股價或配股價為A，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，調(diào)整后發(fā)行底價為P1（保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行四舍五入，調(diào)整后非公開發(fā)行A股的發(fā)行底價不低于調(diào)整時本公司最近一期每股凈資產(chǎn)），則：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0－D
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
增發(fā)新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三項同時進(jìn)行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
同時，本次非公開發(fā)行A股的發(fā)行數(shù)量上限將參照經(jīng)上述公式計算的除權(quán)、除息調(diào)整后的發(fā)行底價進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
?。┌l(fā)行股份限售期
根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求，特定投資者通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購的廈工股份股票自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。海翼集團作為本公司控股股東，認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
?。ㄆ撸L存利潤安排
本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由本公司新老股東共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
?。ò耍┍敬畏枪_發(fā)行股票的上市地點
限售期屆滿后，本次非公開發(fā)行的 A股股票將申請在上交所上市交易。
（九）決議有效期
本次發(fā)行決議有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票議案之日起 12 個月內(nèi)有效。
五、募集資金投向
公司本次非公開發(fā)行股票計劃募集資金216,501萬元，根據(jù)投資項目的重要性，本次募集資金擬投資項目排序如下：
單位：萬元
序號項目名稱項目總投資募集資金擬投入額
建設(shè)投資鋪底流動資金自籌及銀行貸款合計
1挖掘機15000臺生產(chǎn)能力技術(shù)改造項目90,28530,384191,151311,820120,669
2廈工機械（焦作）有限公司二期技改擴建項目49,735 16,097 37,559 103,391 65,832
3補充流動資金30,000 30,000
合計140,02046,481228,710445,211216,501
若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額， 本公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。
若募集資金凈額多于上述項目募集資金擬投入額， 則多余部分將用于補充流動資金。
如本次募集資金到位時間與項目實施進(jìn)度不一致， 本公司可根據(jù)實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。
六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行對象海翼集團為本公司控股股東，本次向其非公開發(fā)行股票屬關(guān)聯(lián)交易，尚需本公司股東大會審議批準(zhǔn)，并報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。本公司獨立董事已對本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見。在董事會審議本次非公開發(fā)行相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過，相關(guān)議案提請股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東也將進(jìn)行回避表決。
目前，本次發(fā)行尚未確定其他發(fā)行對象，最終是否存在因其他關(guān)聯(lián)方認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形，將在發(fā)行結(jié)束后公告的《發(fā)行情況報告書》中披露。
除上述情形外，公司本次非公開發(fā)行不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
七、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)變化
本次非公開發(fā)行前，廈工股份總股本為779,709,588股，其中海翼集團持有419,629,826股（包含通過全資子公司廈工重工間接持有的69,993,067股），占股權(quán)比例為53.82%。
本次非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過1.66億股（含本數(shù)），依照本次發(fā)行數(shù)量上限計算，發(fā)行后廈工股份總股本變?yōu)榧s9.5億股，其中海翼集團約持有4.388億股（包含通過全資子公司廈工重工間接持有的69,993,067股），股權(quán)比例在46%以上，仍為本公司的第一大股東，因此本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
八、本次發(fā)行方案尚需呈報批準(zhǔn)的程序
本次發(fā)行方案尚需經(jīng)廈門市國資委批復(fù)、公司股東大會批準(zhǔn)以及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司將向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司和上海證券交易所申請辦理股票發(fā)行和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行股票全部呈報批準(zhǔn)程序。
第二節(jié) 發(fā)行對象的基本情況和附條件生效的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要
一、海翼集團的基本情況
?。ㄒ唬┖Ｒ砑瘓F概況
公司控股股東海翼集團擬以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的部分股票，海翼集團的基本情況如下：
法定名稱廈門海翼集團有限公司
注冊地址廈門市思明區(qū)禾祥東路11號8-9樓
法定代表人郭清泉
注冊資本256,384萬元
公司類型有限公司（國有獨資）
成立日期2006年5月29日
經(jīng)營范圍1、經(jīng)營、管理授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)；
2、從事工程機械、交通運輸設(shè)備、電子等機電產(chǎn)品的制造、銷售和對外貿(mào)易，對相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資、控股、參股；
3、為所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和市場開發(fā)過程中的技術(shù)支持、員工培訓(xùn)、企業(yè)管理等服務(wù)；
4、從事相關(guān)產(chǎn)業(yè)新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓研究成果，提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；
5、提供企業(yè)管理、投資政策等方面的咨詢服務(wù)；
6、為所投資企業(yè)提供財務(wù)支持、貸款擔(dān)保和發(fā)行債券擔(dān)保；
7、房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營與管理；
8、從事其他國家禁止或限定經(jīng)營外的業(yè)務(wù)。（法律法規(guī)規(guī)定必須辦理審批許可才能從事的經(jīng)營項目，必須在取得審批許可證明后方能營業(yè)。）
?。ǘ┕蓹?quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
截至2010年12月31日，廈門海翼集團有限公司與廈門廈工機械股份有限公司的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：
?。ㄈ┲鳡I業(yè)務(wù)情況
廈門海翼集團有限公司（CCRE）是廈門市直管國有企業(yè)集團，前身是成立于1993年的廈門國有資產(chǎn)投資公司，2006年5月份設(shè)變更為廈門機電集團有限公司，2010年5月正式更名為廈門海翼集團有限公司。集團總資產(chǎn)250億元，凈資產(chǎn)70億元，職工1.7萬人，躋身中國企業(yè)500強之列。
海翼集團組建以來，實施資源整合，打造發(fā)展平臺，構(gòu)筑了商用運輸設(shè)備制造（工程機械、汽車、專用車、關(guān)鍵零部件）、商用運輸設(shè)備服務(wù)（金融、物流、貿(mào)易）、地產(chǎn)及投資等業(yè)務(wù)板塊，擁有包括廈門廈工機械股份有限公司、廈門金龍汽車集團股份有限公司兩個上市公司在內(nèi)的控參股企業(yè)20多家。集團主業(yè)突出，各業(yè)務(wù)板塊之間發(fā)揮了相互支撐的協(xié)同效應(yīng)，形成了科學(xué)、健康、持續(xù)的發(fā)展格局。
?。ㄋ模┳罱荒旰喴攧?wù)會計報表
根據(jù)立信中聯(lián)閩都會計師事務(wù)所有限公司出具的審計報告（中聯(lián)閩都審字（2010）第11311號），海翼集團截至2009年12月31日合并財務(wù)報表主要數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項目2009年12月31日
流動資產(chǎn)合計8,926,337,889.13
非流動資產(chǎn)合計3,665,679,952.93
資產(chǎn)總計12,592,017,842.06
流動負(fù)債合計5,433,112,332.84
非流動負(fù)債合計3,354,988,876.99
負(fù)債合計8,788,101,209.83
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計2,950,192,307.06
所有者權(quán)益合計3,803,916,632.23
項目2009年
營業(yè)總收入9,117,593,054.48
營業(yè)總成本9,026,641,682.55
營業(yè)利潤296,495,206.80
利潤總額306,300,730.34
凈利潤256,255,574.53
歸屬于母公司所有者的凈利潤224,131,811.74
項目2009年
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額405,989,768.04
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額6,315,924.88
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-375,331,644.83
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額1,231,669,745.62
（五）最近5年是否受過行政處罰、刑事處罰，是否涉及重大民事訴訟或仲裁的情況
海翼集團及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）本次發(fā)行完成后同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況
本次非公開發(fā)行完成后，本公司業(yè)務(wù)與海翼集團及其控制的下屬企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)不會因本次非公開發(fā)行導(dǎo)致新的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭。
?。ò耍┳罱?4個月內(nèi)海翼集團及其下屬企業(yè)與廈工股份之間的重大交易情況
1、2009年重大交易情況
?。?）銷售商品或提供勞務(wù)
交易對方名稱與本次發(fā)行
的關(guān)系交易
內(nèi)容金額（元）占同類交易金額比例定價方式及決策程序
廈門廈工宇威重工有限公司（注）發(fā)行對象直接控制的企業(yè)銷售鋼材9,505,761.800.18%按市場獨立交易的價格確定
廈門銀華機械有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)配件銷售323,959.100.00%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼國際貿(mào)易有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)銷售鋼材2,982,614.920.06%按市場獨立交易的價格確定
廈工（三明）重型機器有限公司發(fā)行對象間接控制的企業(yè)銷售配件2,606,838.440.05%按市場獨立交易的價格確定
注：廈門廈工宇威重工有限公司于2010年4月22日更名為廈門廈工重工有限公司。
?。?）購買商品或接受勞務(wù)
交易對方名稱與本次發(fā)行
的關(guān)系交易內(nèi)容金額（元）占同類交易金額比例定價方式及決策程序
廈門銀華機械有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)采購配件113,520,458.542.51%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼國際貿(mào)易有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)采購鋼材7,867,120.710.17%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼物流有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)接受勞務(wù)3,742,467.730.08%按市場獨立交易的價格確定
廈工（三明）重型機器有限公司發(fā)行對象間接控制的企業(yè)購買商品329,315,324.307.24%按市場獨立交易的價格確定
廈門電化工貿(mào)公司發(fā)行對象間接控制的企業(yè)采購氣體130,111.710.01%按市場獨立交易的價格確定
?。?）關(guān)聯(lián)托管情況
2008年3月28日廈工股份第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于廈門廈工機械股份有限公司托管三明重型機器有限公司的議案》，控股股東廈門廈工宇威重工有限公司將其全資持有的廈工（三明）重型機器有限公司（原廈工集團三明重型機器有限公司）委托給本公司進(jìn)行經(jīng)營管理。根據(jù)本公司與廈門廈工宇威重工有限公司簽訂的《委托經(jīng)營管理協(xié)議》：廈工股份享有對廈工（三明）（除資產(chǎn)處置、以股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保外）的經(jīng)營管理權(quán)，包括選擇管理者、人員資產(chǎn)調(diào)配優(yōu)化配置，及經(jīng)營收益權(quán)。托管后廈工（三明）2009年度凈利潤基數(shù)為550 萬元，廈工（三明）實現(xiàn)的凈利潤超過550 萬元部份作為廈工股份托管經(jīng)營收益。
2009年度，本公司根據(jù)上述協(xié)議確認(rèn)2009年度托管經(jīng)營收益2,992,991.47 元。
（4）擔(dān)保情況
擔(dān)保方被擔(dān)保方擔(dān)保金額（元）擔(dān)保起始日擔(dān)保到期日擔(dān)保是否已經(jīng)履行完畢
廈門廈工宇威重工有限公司廈門廈工機械股份有限公司90,000,000.002009-06-102009-12-11所貸款項已清償完畢
廈門機電集團有限公司廈門廈工機械股份有限公司200,000,000.002009-4-302011-3-30否
廈門機電集團有限公司廈門廈工機械股份有限公司100,000,000.002009-4-302011-4-30否
廈門機電集團有限公司廈門廈工機械股份有限公司100,000,000.002009-5-272011-4-30否
注：廈門機電集團有限公司于2010年4月22日更名為廈門海翼集團有限公司。
2、2008年重大交易情況
?。?）銷售商品或提供勞務(wù)
交易對方名稱與本次發(fā)行的關(guān)系交易內(nèi)容金額（元）占同類交易金額比例定價方式及決策程序
廈門機電集團有限公司發(fā)行對象銷售鋼材11,766,431.620.20%按市場獨立交易的價格確定
廈門廈工宇威重工有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)銷售鋼材844,561.390.01%按市場獨立交易的價格確定
廈門銀華機械有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)配件銷售1,165,658.420.02%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼國際貿(mào)易有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)銷售鋼材73,695,807.111.25%按市場獨立交易的價格確定
廈工（三明）重型機器有限公司發(fā)行對象間接控制的企業(yè)銷售配件381,041.720.01%按市場獨立交易的價格確定
(2)購買商品或接受勞務(wù)
交易對方名稱與本次發(fā)行的關(guān)系交易內(nèi)容金額（元）占同類交易金額比例定價方式及決策程序
廈門銀華機械有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)采購配件169,793,585.203.42%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼國際貿(mào)易有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)采購鋼材71,744,149.201.44%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼物流有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)接受勞務(wù)1,929,078.190.04%按市場獨立交易的價格確定
廈工（三明）重型機器有限公司發(fā)行對象間接控制的企業(yè)購買商品142,212,021.732.86%按市場獨立交易的價格確定
廈門廈工宇威重工有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)購買商品9,265.650.00%按市場獨立交易的價格確定
?。?）擔(dān)保情況
擔(dān)保方被擔(dān)保方擔(dān)保金額（元）擔(dān)保起始日擔(dān)保到期日是否履行完畢
廈門廈工宇威重工有限公司廈門廈工機械股份有限公司275,000,000.002008.12.172009.06.23所貸款項已清償完畢
廈門機電集團有限公司廈門廈工機械股份有限公司200,000,000.002008.03.252009.09.24所貸款項已清償完畢
?。?）其他重大交易
?、?nbsp;與海翼集團（原"機電集團"）共同投資設(shè)立融資租賃公司
本公司2008年3月28日召開的五屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立廈門廈工融資租賃公司的議案》，公司與機電集團（現(xiàn)"海翼集團"）、廈門航空工業(yè)有限公司、廈門海德有限公司、廈門海翼汽車工業(yè)城開發(fā)有限公司以貨幣資金共同投資設(shè)立廈門廈工融資租賃有限公司，注冊資金20,000萬元，其中：本公司出資7,000萬元，占合營公司注冊資本的35%；廈門機電集團有限公司出資3,000萬元，占15%；廈門海德有限公司出資3,000萬元，占15%；廈門海翼汽車工業(yè)城開發(fā)有限公司出資3,000萬元，占15% ；廈門航空工業(yè)有限公司出資4,000萬元，占20%。
截至2008年12月31日止，本公司通過代理商向廈門廈工融資租賃公司銷售產(chǎn)品共計30,855,850.00元。
?、?nbsp;托管經(jīng)營
2008年3月28日本公司五屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于廈門廈工機械股份有限公司托管三明重型機器有限公司的議案》，原控股股東廈門廈工宇威重工有限公司將其全資持有的廈工（三明）重型機器有限公司（原廈工集團三明重型機器有限公司）委托給本公司進(jìn)行經(jīng)營管理。根據(jù)本公司與廈門廈工宇威重工有限公司簽訂的《委托經(jīng)營管理協(xié)議》：本公司享有對廈工（三明）（除資產(chǎn)處置、以股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保外）的經(jīng)營管理權(quán)，包括選擇管理者、人員資產(chǎn)調(diào)配優(yōu)化配置，及經(jīng)營收益權(quán)。托管后廈工（三明）2008年度凈利潤基數(shù)為500萬元，廈工（三明）實現(xiàn)的凈利潤超過500 萬元部份作為廈工股份托管經(jīng)營收益（以后凈利潤基數(shù)每年按10%遞增）。
2008年度，本公司根據(jù)上述協(xié)議確認(rèn)2008年度托管經(jīng)營收益1,307,497.32 元。
本公司已按中國證監(jiān)會、上交所及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對上述交易事項履行了相應(yīng)的審批程序并進(jìn)行了信息披露。
二、附條件生效的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要
?。ㄒ唬┖贤黧w、簽訂時間
廈工股份（甲方）與海翼集團（乙方）在平等互利、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，就乙方認(rèn)購甲方非公開發(fā)行股份事宜達(dá)成協(xié)議，并于2011年2月18日在廈門市簽訂《廈門廈工機械股份有限公司非公開發(fā)行股票之股份認(rèn)購合同》（以下簡稱"合同"）。
?。ǘ┱J(rèn)購數(shù)量
甲方將根據(jù)甲方審議本次非公開發(fā)行相關(guān)事項的董事會作出的、并經(jīng)甲方股東大會批準(zhǔn)的決議以及中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)的核準(zhǔn)文件，確定本次非公開發(fā)行的具體發(fā)行股份數(shù)額或數(shù)量區(qū)間。
在本合同約定先決條件獲得滿足或被豁免的前提下，乙方同意認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的A股股票，認(rèn)購金額不低于2.5億元（含2.5億元），具體認(rèn)購數(shù)量根據(jù)雙方最終確定的認(rèn)購金額除以認(rèn)購價格確定。
如甲方A股股票在本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次非公開發(fā)行數(shù)量區(qū)間和乙方認(rèn)購數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。
（三）認(rèn)購方式
乙方以現(xiàn)金方式認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股份。
?。ㄋ模┱J(rèn)購價格和定價原則
甲方本次非公開發(fā)行價格擬不低于13.08元/股，即不低于定價基準(zhǔn)日（即本次非公開發(fā)行董事會決議公告日）前20個交易日甲方A股股票交易均價的90%。如甲方A股股票在本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次非公開發(fā)行底價將相應(yīng)調(diào)整。
在前述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格由甲方董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等規(guī)定，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及發(fā)行對象申購報價情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
乙方不參與本次非公開發(fā)行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結(jié)果并與其他投資者以相同價格認(rèn)購。若本次非公開發(fā)行股票出現(xiàn)無申購報價或無有效報價等情形，則認(rèn)購價格為不低于發(fā)行底價，具體認(rèn)購價格由甲方股東大會授權(quán)董事會與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
（五）鎖定期安排
乙方認(rèn)購的甲方本次非公開發(fā)行的股份自甲方本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
?。┲Ц斗绞?
在甲方本次非公開發(fā)行獲中國證監(jiān)會正式核準(zhǔn)后，甲方進(jìn)行本次發(fā)行時，乙方應(yīng)一次性將認(rèn)購資金劃入為本次發(fā)行專門開立的賬戶，但甲方應(yīng)至少提前兩個工作日將劃款日期通知乙方。在認(rèn)購資金劃入甲方為本次發(fā)行專門開立的賬戶后，甲方應(yīng)盡快按相關(guān)法律法規(guī)要求辦理驗資及本次發(fā)行的股權(quán)登記手續(xù)。
?。ㄆ撸┖贤纳l件
本合同自下列條件全部滿足后方生效：
1、合同經(jīng)雙方有效簽署；
2、廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)甲方本次非公開發(fā)行及乙方以現(xiàn)金認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股份；
3、甲方本次非公開發(fā)行相關(guān)事項經(jīng)甲方董事會及股東大會審議通過、形成有效決議；
4、合同經(jīng)乙方董事會審議通過；
5、乙方若因本次交易觸發(fā)要約收購義務(wù)，甲方股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)乙方免于發(fā)出要約收購，且中國證監(jiān)會豁免乙方的要約收購義務(wù)；
6、甲方本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
?。ò耍┻`約責(zé)任
任何一方對因其違反合同或本合同項下任何保證或承諾而使對方承擔(dān)或遭受的任何損失、索賠及費用，應(yīng)向?qū)Ψ竭M(jìn)行足額賠償。
第三節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
一、募集資金使用計劃
公司本次非公開發(fā)行股票計劃募集資金216,501萬元，根據(jù)投資項目的重要性，本次募集資金擬投資項目排序如下：
單位：萬元
序號項目名稱項目總投資募集資金擬投入額
建設(shè)投資鋪底流動資金自籌及銀行貸款合計
1挖掘機15,000臺生產(chǎn)能力技術(shù)改造項目90,28530,384191,151311,820120,669
2廈工機械（焦作）有限公司二期技改擴建項目49,73516,09737,559103,39165,832
3補充流動資金30,00030,000
合計140,02046,481228,710445,211216,501
若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額，本公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。
若募集資金凈額多于上述項目募集資金擬投入額，則多余部分將用于補充流動資金。
如本次募集資金到位時間與項目實施進(jìn)度不一致，本公司可根據(jù)實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。
二、募投項目的基本情況與前景
（一）挖掘機15000臺生產(chǎn)能力技術(shù)改造項目
1、項目基本情況
2010年6月，為了擴大挖掘機生產(chǎn)能力，公司第六屆董事會第六次會議審議通過公司實施年產(chǎn)挖掘機12000臺技改投資項目，主要利用現(xiàn)有場地進(jìn)行改造。2010年下半年，公司的"十二五"發(fā)展目標(biāo)完成了規(guī)劃。根據(jù)總體規(guī)劃，公司決定對挖掘機項目的建設(shè)目標(biāo)進(jìn)行了調(diào)整，提高產(chǎn)品產(chǎn)量和品質(zhì)。為了更加合理地進(jìn)行生產(chǎn)組織、形成完整的生產(chǎn)能力，本項目計劃在原廠區(qū)擴建挖掘機裝配車間，同時擬新征建設(shè)用地200畝，用于建設(shè)挖掘機整機涂裝車間、挖掘機調(diào)試返修間、產(chǎn)品出廠試驗場、產(chǎn)品停放場，并對生產(chǎn)輔助設(shè)施進(jìn)行部分改造。
本項目計劃發(fā)展的產(chǎn)品為4t～50t級系列履帶液壓挖掘機，項目建設(shè)期為3年。項目完工后，挖掘機形成15000臺的生產(chǎn)能力，其中新增12000臺。
2、項目發(fā)展前景
挖掘機產(chǎn)品主要用于各種工程建設(shè)項目施工中的土石方開挖工程。"十一五"期間，隨著我國國民經(jīng)濟的發(fā)展，在公路交通、鐵道建設(shè)、石油化工、礦山開采、城市鄉(xiāng)村建設(shè)等方面有大量的工程項目實施，挖掘機已成為各種施工工程的首選機種。2009年，我國挖掘機行業(yè)在突發(fā)性全球金融危機的影響下，依舊保持正增長態(tài)勢，全年實現(xiàn)銷量93,677臺，同比增長22%。受國務(wù)院"四萬億"投資的利好影響，2010年1-10月我國挖掘機銷量達(dá)到13.79萬臺，同比增速高達(dá)77.9%。由于城鎮(zhèn)化建設(shè)和西部大開發(fā)等國家項目的拉動，未來我國挖掘機市場還存在巨大的增長空間。根據(jù)行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，"十二五"期間挖掘機產(chǎn)品市場需求將以每年20%至30%的速度遞增，到2015年市場需求將達(dá)到15至20萬臺，發(fā)展前景十分廣闊。（數(shù)據(jù)來源：中國工程機械工業(yè)協(xié)會）
本公司于2004年開始涉足挖掘機市場，并制定了以裝載機、挖掘機等產(chǎn)品作為核心產(chǎn)品，形成競爭優(yōu)勢，盡快確立公司在中國裝載機行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)地位，同時加快發(fā)展挖掘機等具有良好市場前景的工程機械產(chǎn)品，使之成為公司新的支柱產(chǎn)品的發(fā)展戰(zhàn)略。公司挖掘機產(chǎn)品自投產(chǎn)以來，取得較大突破，2008年銷量439臺，2009年銷量1,215臺，2010年前三季度銷量達(dá)到2,160臺, 同比增長208%，遠(yuǎn)高于市場84%的總體增長率，增長十分迅速。公司計劃通過本項目的建設(shè)實施，對公司挖掘機生產(chǎn)組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，制造流程完成再造，形成布局相對合理、工藝先進(jìn)、管理達(dá)到先進(jìn)水平、生產(chǎn)能力提升并形成經(jīng)濟規(guī)模的格局。使廈工挖掘機產(chǎn)品市場占有率有較大提升，進(jìn)入國內(nèi)前列，同時為下一步產(chǎn)品發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。
本項目達(dá)產(chǎn)后可以使公司挖掘機產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模達(dá)到15,000 臺。項目的實施符合本公司的戰(zhàn)略規(guī)劃要求，將為本公司形成新的利潤增長點，為本公司產(chǎn)品全面進(jìn)入工程機械行業(yè)各領(lǐng)域、在國內(nèi)國際市場占據(jù)重要競爭地位提供有力的支撐。
3、投資總額和融資安排
本項目擬投入總資金（新增）約311,820萬元，其中120,669萬元通過本次非公開發(fā)行募集資金解決。
4、經(jīng)濟評價
根據(jù)經(jīng)濟效益分析，該項目財務(wù)內(nèi)部收益率（稅后）為23.12%，投資回收期（稅后）為7.25年，經(jīng)濟效益顯著。
5、結(jié)論
該項目具有良好的市場前景，項目抗風(fēng)險能力強，經(jīng)濟效益較好，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項目建設(shè)有利于推動本公司的挖掘機研究、開發(fā)、生產(chǎn)及檢測技術(shù)水平達(dá)到國內(nèi)一流、國際同行業(yè)先進(jìn)水平。因此，項目的實施是必要和可行的。
6、項目立項、土地、環(huán)評等報批情況
本項目正在進(jìn)行項目備案，并正在取得環(huán)保部門環(huán)評批復(fù)和土地管理部門批復(fù)的過程中。
（二）廈工機械（焦作）有限公司二期技改擴建項目
1、項目基本情況
根據(jù)本公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，廈工機械（焦作）有限公司（以下簡稱："廈工焦作"）是重要的戰(zhàn)略布局，將建成本公司在中部地區(qū)的重要生產(chǎn)基地。通過本期工程的建設(shè)實施，廈工焦作的裝載機、叉車產(chǎn)品將形成系列，工藝達(dá)到先進(jìn)水平，配套進(jìn)一步齊全，生產(chǎn)能力得到大幅提升，形成經(jīng)濟規(guī)模，為后期的持續(xù)發(fā)展打下堅實的基礎(chǔ)。
本項目發(fā)展的產(chǎn)品為輪式裝載機、叉車。輪式裝載機為廈工自行研發(fā)的成熟產(chǎn)品XG953Ⅲ系列；叉車以市場需求量最大的3t內(nèi)燃叉車、1～3t電動叉車為主。根據(jù)規(guī)劃，項目建設(shè)完成后，廈工焦作形成生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)裝載機產(chǎn)品15000臺，其中新增5000臺生產(chǎn)能力；年產(chǎn)叉車產(chǎn)品10000臺，其中新增10000臺。
本項目擬對原廠區(qū)內(nèi)的部分公用動力設(shè)施進(jìn)行改造，同時擬新征建設(shè)用地500畝，新建廠房74900平方米。
2、項目發(fā)展前景
裝載機是我國工程機械行業(yè)銷售規(guī)模最大的子行業(yè)，對裝載機行業(yè)需求最大的是基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、城市化建設(shè)等工程建設(shè)項目。近年來隨著我國經(jīng)濟快速發(fā)展，城市化步伐大幅加快，固定資產(chǎn)投資持續(xù)保持高速增長，國內(nèi)裝載機銷售量持續(xù)穩(wěn)定增長。2008 年銷量為16.23萬臺，2009年由于受金融危機影響，銷量下降為14.93萬臺。2010 年受國家大規(guī)模投資刺激政策影響，我國裝載機行業(yè)全面復(fù)蘇，2010年1-10月，裝載機銷量達(dá)到18.27萬臺，同比增長57%。
我國是世界第四大叉車市場。近年來，隨著中國經(jīng)濟的持續(xù)高速發(fā)展，工業(yè)化、城鎮(zhèn)化進(jìn)程的加快，叉車市場需求快速上升，銷售量從2000年的1.68萬臺上升到2008年的16.81萬臺，2009年由于全球性金融危機的影響，叉車銷售量為13.89萬臺，同比下降了17.4%。2010年，隨著金融危機的過渡和國家四萬億投資計劃的實施，叉車銷售出現(xiàn)反轉(zhuǎn)，2010年1-10月，叉車銷量達(dá)192,595臺，同比增速為73.5%。預(yù)計未來隨著城市化進(jìn)程的加快、交通設(shè)施建設(shè)和能源工業(yè)等固定資產(chǎn)投資的拉動，我國的裝載機和叉車行業(yè)仍將保持持續(xù)穩(wěn)定增長態(tài)勢。
本公司是國內(nèi)三大裝載機生產(chǎn)商之一，2004年公司完成了往廈門島外的整體搬遷，生產(chǎn)能力和制造工藝水平得到大幅提高，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)得到調(diào)整并趨于合理，生產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步擴大，為后期發(fā)展奠定了良好基礎(chǔ)。2007年為了解決制約公司發(fā)展的地域瓶頸，進(jìn)一步做大做強，公司開始建設(shè)廈工焦作一期工程項目。通過焦作項目的建設(shè)，公司在產(chǎn)品主要銷售市場和原材料、配套件主要供應(yīng)地區(qū)進(jìn)行了合理布局，更加貼近目標(biāo)市場，既符合公司近階段的發(fā)展要求，對公司實現(xiàn)下一步的戰(zhàn)略目標(biāo)，也有著重要的戰(zhàn)略意義。建設(shè)焦作基地，還有利于公司實施產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，整合現(xiàn)有資源，實現(xiàn)優(yōu)化配置，為本部發(fā)展其它產(chǎn)品騰出空間，為公司下一步的發(fā)展和戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)提供良好的基礎(chǔ)條件。
廈工焦作一期工程建成后兩年時間就基本達(dá)到了規(guī)劃產(chǎn)能，為本公司提升市場占有率和經(jīng)濟效益水平發(fā)揮了重要作用，使公司在中西部市場競爭市場中處于有利地位。本次再融資募集資金投資項目"廈工機械（焦作）有限公司二期工程項目"將在一期工程的基礎(chǔ)上，繼續(xù)增加產(chǎn)品種類、擴大產(chǎn)品產(chǎn)能、完善生產(chǎn)配套、提高工藝水平。項目建成后，廈工焦作將成為本公司在北方地區(qū)，輻射中西部的重要戰(zhàn)略生產(chǎn)基地，各種產(chǎn)品總產(chǎn)量將達(dá)到25000臺，銷售收入達(dá)30億元以上，成為公司重要的效益增長點之一。同時，由于廈工焦作貼近產(chǎn)品主要銷售市場和原材料、配套件供應(yīng)地，有利于公司縮短供貨周期，提高公司對產(chǎn)品銷售運輸?shù)目煽匦?，加快公司對市場的反?yīng)速度，提高公司產(chǎn)品的市場競爭力，使公司整體經(jīng)濟效益得到大幅提升。
3、投資總額和融資安排
本項目計劃投入總資金（新增）為103,391萬元，其中65,832萬元通過本次非公開發(fā)行募集資金解決。
4、經(jīng)濟評價
根據(jù)經(jīng)濟效益分析，該項目財務(wù)內(nèi)部收益率（稅后）為17.80%，投資回收期（稅后）為7.27年，經(jīng)濟效益顯著。
5、結(jié)論
本項目的建設(shè)目標(biāo)及內(nèi)容符合公司的總體發(fā)展需要，項目發(fā)展的裝載機和叉車產(chǎn)品是公司重點發(fā)展的戰(zhàn)略產(chǎn)品，產(chǎn)品生產(chǎn)工藝成熟，具有技術(shù)上的優(yōu)勢和良好的基礎(chǔ)條件，可以很快形成生產(chǎn)能力。項目的實施可以有效解決制約公司發(fā)展的瓶頸，為公司下一步的發(fā)展和戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)提供良好的基礎(chǔ)條件。因此，項目的實施是必要和可行的。
6、項目立項、土地、環(huán)評等報批情況
本項目正在進(jìn)行項目備案，并正在取得環(huán)保部門環(huán)評批復(fù)和土地管理部門批復(fù)的過程中。
?。ㄈ┭a充流動資金
1、項目基本情況
為優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)、降低財務(wù)成本、減小財務(wù)風(fēng)險，實現(xiàn)公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展，擬將本次非公開發(fā)行股票募集資金中的3億元用于補充公司流動資金。
2、必要性和合理性
公司根據(jù)金融危機后的經(jīng)濟形勢和國家宏觀政策，及時調(diào)整戰(zhàn)略，抓住2010年的市場機遇，主營產(chǎn)品銷售高速增長，截至2010年3季度末，公司實現(xiàn)營業(yè)收入約72.59億元，同比增長88.15%；實現(xiàn)凈利潤約5.04億元，同比增長484.61%。但是隨著公司業(yè)務(wù)的高速增長，公司資金亦日趨緊張，資產(chǎn)負(fù)債率維持較高的水平，截至2010年9月30日，公司總資產(chǎn)為73.61億元，凈資產(chǎn)為29.30億元，貨幣資金僅為2.83億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)59.51%。本次擬投入3億元募集資金用于補充公司流動資金既是公司正常經(jīng)營的需要，也將有助于降低公司財務(wù)風(fēng)險，增強公司持續(xù)經(jīng)營能力。
3、對公司財務(wù)狀況的影響
本次非公開發(fā)行募集資金中的30,000萬元補充流動資金有助于降低資金流動性風(fēng)險，增強公司持續(xù)經(jīng)營能力及抗風(fēng)險能力。
另外，本次非公開發(fā)行募集資金30,000萬元用于補充流動資金，將使公司的財務(wù)狀況得到改善，盈利能力進(jìn)一步增強，同時可提升公司的債務(wù)融資能力和空間，拓寬公司的融資手段，增強公司發(fā)展后勁。
三、本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況的影響
?。ㄒ唬┍敬畏枪_發(fā)行對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的影響
本次募集資金投資項目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，順應(yīng)當(dāng)前的經(jīng)濟、政策導(dǎo)向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益，項目完成后，能夠進(jìn)一步提升公司的盈利水平，培育利潤增長點，公司競爭優(yōu)勢進(jìn)一步增強，對于公司可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)具有重要的戰(zhàn)略意義。
（二）本次非公開發(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)均將大幅上升，公司資產(chǎn)負(fù)債率降低、盈利能力和盈利質(zhì)量提高，投融資能力、發(fā)展?jié)摿⒋蟠笤鰪?，公司競爭能力得到有效的提升。同時，本次發(fā)行完成后，募集資金投入項目將形成連續(xù)的現(xiàn)金流量，這將有利于公司產(chǎn)品的研發(fā)、銷售，實現(xiàn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。
四、募集資金投資項目涉及報批事項情況
本次募集資金投資項目涉及報批事項請參見本節(jié)"二、募投項目的基本情況與前景"。
第四節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、公司章程、預(yù)計股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況
（一）本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的影響
本次非公開發(fā)行募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費用后將主要用于公司主營產(chǎn)品挖掘機產(chǎn)能技改項目、焦作基地二期工程項目以及補充公司流動資金。項目投產(chǎn)后，可進(jìn)一步擴張公司主營業(yè)務(wù)，發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟，進(jìn)一步提升公司的市場占有率及競爭優(yōu)勢，符合國家提高產(chǎn)業(yè)集中度的政策導(dǎo)向。本次發(fā)行完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變，本次發(fā)行不會導(dǎo)致本公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的整合。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行對公司章程的影響
本次非公開發(fā)行完成后，公司除對公司章程中關(guān)于公司注冊資本、股本結(jié)構(gòu)及與本次非公開發(fā)行相關(guān)的事項進(jìn)行修訂外，暫無其他修訂計劃。
?。ㄈ┍敬伟l(fā)行對股本結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開發(fā)行前，廈工股份總股本為779,709,588股，其中海翼集團持有419,629,826股（包含通過全資子公司廈工重工間接持有的69,993,067股），占股權(quán)比例為53.82%。
本次非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過1.66億股（含本數(shù)），依照本次發(fā)行數(shù)量上限計算，發(fā)行后廈工股份總股本變?yōu)榧s9.5億股，其中海翼集團約持有4.388億股（包含通過全資子公司廈工重工間接持有的69,993,067股），股權(quán)比例在46%以上，仍為本公司的第一大股東，因此本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
?。ㄋ模┍敬伟l(fā)行對高管人員結(jié)構(gòu)的影響
公司不會因本次非公開發(fā)行對公司高管人員進(jìn)行調(diào)整，公司高管人員結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化。
（五）本次發(fā)行對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行完成后，不會對公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。
二、本次發(fā)行后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行后，公司凈資產(chǎn)增加約21億元，在負(fù)債總額保持不變的情況下，公司的高資產(chǎn)負(fù)債率將有所緩解。另外，根據(jù)募集資金投向安排，約有3億資金用于補充公司流動資金，有助于降低資金流動性風(fēng)險，增強公司持續(xù)經(jīng)營能力及抗風(fēng)險能力，使公司的財務(wù)狀況得到改善，并可提升公司未來債務(wù)融資能力及空間，滿足公司未來發(fā)展的需要。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行對公司盈利能力的影響
本次募集資金投資項目具備較好的盈利能力和市場前景。上述項目的建成投產(chǎn)將增加公司的主營業(yè)務(wù)收入規(guī)模和利潤水平，提升公司的盈利能力，同時增強公司的行業(yè)影響力，公司的綜合競爭實力得到有效的提升。
?。ㄈ┍敬伟l(fā)行對公司現(xiàn)金流量的影響
本次發(fā)行完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加，隨著募集資金投資項目的實施和效益的產(chǎn)生，未來經(jīng)營活動現(xiàn)金流入和投資活動現(xiàn)金流出將得到顯著增加。
三、上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況
本次發(fā)行完成后，本公司與控股股東海翼集團及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不會發(fā)生重大變化，公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)及財務(wù)方面仍保持應(yīng)有的獨立性，也不涉及新的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。
四、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其控制的其他關(guān)聯(lián)方所發(fā)生的資金往來均屬正常的業(yè)務(wù)往來，不會存在違規(guī)占用資金、資產(chǎn)的情況，亦不會存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況
截至 2010年9月30日，公司合并報表口徑的資產(chǎn)負(fù)債率（未經(jīng)審計）為59.52%。本次非公開發(fā)行全部以現(xiàn)金認(rèn)購，假設(shè)按照募集資金凈額21億元計算，本次非公開發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將下降至約46.3%。因此，本次非公開發(fā)行能夠進(jìn)一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，有利于降低公司的財務(wù)風(fēng)險，也為公司后續(xù)債務(wù)融資提供良好的保障。
第五節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明
一、市場風(fēng)險
?。ㄒ唬┖暧^經(jīng)濟環(huán)境波動導(dǎo)致的風(fēng)險
工程機械是國民經(jīng)濟發(fā)展的支柱性產(chǎn)業(yè)，行業(yè)的景氣度與全社會固定資產(chǎn)投資和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)息息相關(guān)。受2008年國際金融危機影響，我國工程機械行業(yè)受到巨大沖擊，一下跌入低谷，給各廠家?guī)韲?yán)峻考驗。雖然，政府出臺四萬億經(jīng)濟刺激政策，加大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資，陸續(xù)出臺多個區(qū)域經(jīng)濟振興計劃，緩解宏觀經(jīng)濟周期對工程機械行業(yè)的不利影響，成就了工程機械行業(yè)2010年"井噴式"發(fā)展；并且未來一兩年內(nèi)，國家仍將實行積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，大規(guī)模推進(jìn)城鎮(zhèn)化進(jìn)程、實施區(qū)域振興規(guī)劃，為工程機械行業(yè)可持續(xù)發(fā)展帶來良機，但宏觀經(jīng)濟運行的不確定因素諸多，隨著時間的推移產(chǎn)生波動是經(jīng)濟規(guī)律，從而給工程機械行業(yè)發(fā)展帶來風(fēng)險。
?。ǘ┬袠I(yè)競爭風(fēng)險
隨著工程機械行業(yè)的迅速增長，行業(yè)的競爭愈演愈烈。高端產(chǎn)品方面，我國工程機械行業(yè)對外開放的步伐加快，國際著名的機械行業(yè)企業(yè)以其資本、技術(shù)和品牌等優(yōu)勢迅速占領(lǐng)行業(yè)內(nèi)高端產(chǎn)品市場并取得較大優(yōu)勢。中低端產(chǎn)品方面，國內(nèi)現(xiàn)有的工程機械廠家，尤其是處于行業(yè)領(lǐng)先地位的幾家重型機械設(shè)備制造商，為了獲得更多的市場份額，無不通過收購、增資、技改等方式擴大規(guī)模，加快產(chǎn)品升級，提升企業(yè)的競爭能力。雖然公司從2006 年已開始調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，大力推進(jìn)高端產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn)，滿足市場差異化需求，毛利率較高的產(chǎn)品的銷售收入占比已逐年提高，但激烈的市場競爭也將給公司發(fā)展帶來一定風(fēng)險。
（三）主要原材料、能源價格變動的影響
公司主營產(chǎn)品（包括本次募投項目的產(chǎn)品）生產(chǎn)所需的原材料主要為鋼材，而最近幾年鋼材價格波動幅度較大。先是由于鐵礦石價格和國際海運價格大幅上漲，帶動鋼材價格一度快速上漲；緊接著由于價格驅(qū)動導(dǎo)致的產(chǎn)能不斷增加，2008 年下半年以來，國內(nèi)鋼鐵產(chǎn)量開始相對過剩，鋼材價格較前期有所回落。由此還帶動了其他以鋼材為主要原材料的配套件售價的波動。加之國際原油價格大幅波動造成橡膠、石化產(chǎn)品等原材料的價格的變動，給公司產(chǎn)品成本不穩(wěn)定帶來風(fēng)險。
二、業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險
?。ㄒ唬I(yè)務(wù)盈利能力不高的風(fēng)險
公司的挖掘機產(chǎn)品自上市以來，雖然取得了較大突破，市場占有率呈逐年上升趨勢，并且本次非公開發(fā)行募集資金很大一部分用于挖掘機技改項目，相關(guān)項目的實施有助于公司挖掘機產(chǎn)品產(chǎn)能擴張，附加值提升，但由于公司挖掘機產(chǎn)品尚處于成長初期，與行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)相比，生產(chǎn)規(guī)模相對較小，在品牌知名度等方面仍有一定差距。相關(guān)項目達(dá)產(chǎn)后，面臨產(chǎn)品盈利能力未能提高的風(fēng)險。
?。ǘ╀N售及結(jié)算模式的風(fēng)險
公司的銷售采用代理商代理銷售的模式，公司的代理商目前已達(dá)到150 多家。按行業(yè)慣例，公司授權(quán)部分實力較強、信譽較好的經(jīng)銷商開展按揭銷售業(yè)務(wù)以及使用"全程通"結(jié)算方式與公司進(jìn)行結(jié)算。截止2010年6月30日，銀行授信公司按揭業(yè)務(wù)回購擔(dān)保額度1.5億元，期末實際使用余額為11,726.32萬元（最終客戶尚未歸還貸款余額）；公司"全程通"結(jié)算方式授信額度為7 億元，期末實際使用余額為72,271.78萬元（未到期"全程通"結(jié)算方式項下票據(jù)票面總金額）。本次非公開發(fā)行募投項目達(dá)產(chǎn)后，公司仍將采用按揭銷售業(yè)務(wù)以及使用"全程通"結(jié)算方式，如果按揭業(yè)務(wù)最終客戶不履行還款義務(wù)時經(jīng)銷商不履行其擔(dān)保義務(wù)，或者"全程通"結(jié)算方式下經(jīng)銷商不履行其按期繳足銀行承兌匯票保證金的義務(wù)，公司將承擔(dān)擔(dān)保風(fēng)險。
三、財務(wù)風(fēng)險
?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)使用效率下降和壞賬增加的風(fēng)險
本次非公開發(fā)行后，公司的總資產(chǎn)將一定幅度增加，然而由于募投項目從投入到產(chǎn)出需要一段時間，公司營業(yè)收入不能同步增長，導(dǎo)致公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率下率。當(dāng)募投項目達(dá)產(chǎn)后，隨著營業(yè)收入的增長，應(yīng)收賬款會相應(yīng)增加，帶來壞賬風(fēng)險。
?。ǘ偙∈找娴娘L(fēng)險
本次非公開發(fā)行后，公司的總股本和凈資產(chǎn)都將一定程度增加，而募集資金從投入項目到產(chǎn)生效益需要一定時間，因此短期內(nèi)公司的凈利潤可能難以與凈資產(chǎn)保持同步增長，存在凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。
四、管理風(fēng)險
隨著公司本次募集資金投入項目的完成，公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、業(yè)務(wù)覆蓋區(qū)域、業(yè)務(wù)內(nèi)容及員工數(shù)量都會快速增加，公司在財務(wù)、人員、資源調(diào)配等方面的整體管理難度都會相應(yīng)增加。如果公司管理水平的提高不能適應(yīng)公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴張，會影響公司的持續(xù)經(jīng)營，存在一定的管理風(fēng)險。
五、其他風(fēng)險
?。ㄒ唬徟L(fēng)險
本次非公開發(fā)行股票事項尚待獲得廈門市國資委的批復(fù)、公司股東大會的批準(zhǔn)以及中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，能否獲得批準(zhǔn)和審核通過以及最終通過審核的時間均存在不確定性。
?。ǘ╉椖块_發(fā)風(fēng)險
公司的投資項目可能會受到一些不可控因素的負(fù)面影響，這些因素包括：監(jiān)管部門的核準(zhǔn)和許可、外部政策環(huán)境變化、行業(yè)景氣度、資金和技術(shù)、人力資源、自然災(zāi)害等。此外，公司在項目投資的實施過程中，可能出現(xiàn)項目延期、投資超支、經(jīng)濟發(fā)展的周期性變化、市場環(huán)境發(fā)生變化、工程達(dá)不到設(shè)計指標(biāo)、運行不穩(wěn)定等問題，都可能影響到項目的可行性和實際的經(jīng)濟效益，進(jìn)而影響公司的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況和發(fā)展前景。
廈門廈工機械股份有限公司
董事會
2011年2月19日
廈門廈工機械股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案
二O一一年二月
公司聲明
公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。
本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反聲明均屬不實陳述。
投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
本預(yù)案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
特別提示
1、廈工股份非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)公司董事會第六屆董事會第十四次會議審議通過，尚需經(jīng)廈門市國資委批復(fù)、公司股東大會批準(zhǔn)以及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
2、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過十名的特定投資者，包括海翼集團以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定其他法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。除海翼集團外的發(fā)行對象由廈工股份董事會和保薦人（主承銷商）在獲得本次非公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)文件后，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及投資者申購報價情況，按照價格優(yōu)先等原則以競價方式確定。
所有投資者均以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的A股股票。
本次發(fā)行后，本公司的實際控制人不會發(fā)生變化。
3、本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過1.66億股。
在上述范圍內(nèi)，將提請股東大會授權(quán)本公司董事會及其授權(quán)人士視發(fā)行時市場情況與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。如本公司A股股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行數(shù)量區(qū)間將相應(yīng)調(diào)整。
4、本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格不低于廈工股份第六屆董事會第十四次會議決議公告日2011年2月22日（即"定價基準(zhǔn)日"）前二十個交易日公司股票均價的90%，即13.08元/股（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。如本公司A股股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行底價將相應(yīng)調(diào)整。
在前述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格由廈工股份董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及投資者申購報價情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
海翼集團不參與本次發(fā)行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結(jié)果并與其他投資者以相同價格認(rèn)購。若本次非公開發(fā)行股票出現(xiàn)無申購報價或無有效報價等情形，則認(rèn)購價格為不低于發(fā)行底價，具體認(rèn)購價格由股東大會授權(quán)董事會與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
5、根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求，特定投資者通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購的本公司A股股票自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。海翼集團作為本公司控股股東，認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
目錄
釋義7
第一節(jié) 發(fā)行方案概要9
一、發(fā)行人基本情況9
二、發(fā)行背景和目的9
三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系14
四、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期14
五、募集資金投向17
六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易18
七、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)變化18
八、本次發(fā)行方案尚需呈報批準(zhǔn)的程序18
第二節(jié) 發(fā)行對象的基本情況和附條件生效的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要19
一、海翼集團的基本情況19
二、附條件生效的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要26
第三節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析29
一、募集資金使用計劃29
二、募投項目的基本情況與前景30
三、本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況的影響35
四、募集資金投資項目涉及報批事項情況35
第四節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析36
一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、公司章程、預(yù)計股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況36
二、本次發(fā)行后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況37
三、上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況38
四、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形38
五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況38
第五節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明39
一、市場風(fēng)險39
二、業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險40
三、財務(wù)風(fēng)險41
四、管理風(fēng)險41
五、其他風(fēng)險41
釋義
在本預(yù)案中，除非另有所指，下列簡稱具有如下涵義：
本公司/公司/發(fā)行人/廈工股份指廈門廈工機械股份有限公司
海翼集團/控股股東指廈門海翼集團有限公司，更名前為廈門機電集團有限公司
機電集團指廈門機電集團有限公司
廈工重工指廈門廈工重工有限公司，更名前為廈門廈工宇威重工有限公司，為廈門海翼集團有限公司全資子公司
廈工（三明）指廈工（三明）重型機器有限公司
中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所指上海證券交易所
廈門市國資委指廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
本預(yù)案指廈門廈工機械股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
保薦人（主承銷商）指興業(yè)證券股份有限公司
本次非公開發(fā)行股票／本次非公開發(fā)行／本次發(fā)行指本公司向不超過十名特定對象發(fā)行不超過1.66億股A股股票的行為
元、萬無指人民幣元、人民幣萬元
"十二五"規(guī)劃指中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃綱要
裝載機指土方工程機械的一種，是一種自行的履帶式或輪式機械，前端裝有工作裝置，主要用于裝載作業(yè)（用鏟斗） ，可通過機械的前進(jìn)運動裝載
挖掘機指土方工程機械的一種，是一種自行的履帶式、輪胎式或步履式機械，有一個上部結(jié)構(gòu)帶著工作裝置，能作 360°回轉(zhuǎn)，主要用鏟斗挖掘，在工作過程中底盤不動
叉車指工業(yè)搬運車輛的一種，用于對成件托盤貨物進(jìn)行裝卸、堆垛和短距離運輸作業(yè)，常用于倉儲大型物件的運輸，通常使用燃油機或者電池驅(qū)動。
本預(yù)案中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異， 這些差異是由于四舍五入造成的。
第一節(jié) 發(fā)行方案概要
一、發(fā)行人基本情況
中文名稱廈門廈工機械股份有限公司
英文名稱Xiamen XGMA Machinery Company Limited
注冊地址廈門市廈禾路668號
辦公地址廈門市灌口南路668號之八
注冊資本779,709,588.00元
法定代表人陳玲
上市日期1994-01-28
股票簡稱廈工股份
股票代碼600815
上市地點上海證券交易所
公司網(wǎng)址www.xiagong.com
所屬行業(yè)專用設(shè)備制造業(yè)
主營業(yè)務(wù)裝載機、挖掘機、小型工程機械等工程機械產(chǎn)品及其配件的制造、加工和銷售
二、發(fā)行背景和目的
?。ㄒ唬┍敬畏枪_發(fā)行的背景
1、良好宏觀經(jīng)濟形勢帶動工程機械行業(yè)快速發(fā)展
受2008年國際金融危機影響，近兩年世界經(jīng)濟普遍低迷，而我國在政府?dāng)U大內(nèi)需的政策導(dǎo)向下，先后采取一系列積極的財政政策和寬松的貨幣政策，依然實現(xiàn)整體經(jīng)濟穩(wěn)定、持續(xù)增長。2009年，我國國內(nèi)生產(chǎn)總值為33.5萬億元，比上年增長8.7%，城鎮(zhèn)固定資產(chǎn)投資19.41萬億元，同比增長30.5%；2010年前三季度國內(nèi)生產(chǎn)總值同比增長10.6%，比上年同期加快2.5個百分點，城鎮(zhèn)固定資產(chǎn)投資16.59萬億元 ，同比增長24.5%。今年頒布的"十二五"規(guī)劃把實現(xiàn)經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展作為今后五年經(jīng)濟社會發(fā)展的首要目標(biāo)，重點提出擴大內(nèi)需戰(zhàn)略，發(fā)揮投資對擴大內(nèi)需的重要作用，保持投資合理增長。
工程機械作為國民經(jīng)濟發(fā)展的支柱性產(chǎn)業(yè)，其發(fā)展與社會固定資產(chǎn)投資和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)緊密相連。在良好的國內(nèi)宏觀經(jīng)濟形勢下，隨著社會投資力度的加大，我國工程機械行業(yè)實現(xiàn)了快速發(fā)展。2009年，在全球工程機械行業(yè)整體處于低谷的背景下，我國該行業(yè)增長了12%。2010年，隨著經(jīng)濟環(huán)境的復(fù)蘇、信貸與投資政策的延續(xù)，行業(yè)出現(xiàn)爆發(fā)式增長。中國工程機械行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2010年1-10月，幾乎所有的工程機械整機產(chǎn)品銷量增長都創(chuàng)下了歷史新高，其中，兩大主要產(chǎn)品裝載機和挖掘機實現(xiàn)高速增長，挖掘機銷量達(dá)到13.79萬臺，增速高達(dá)77.9%；裝載機銷量為18.27萬臺，同比增長57%。除了上述主要品種大幅增長以外，其他工程機械產(chǎn)品也保持了高增長勢頭，叉車銷售192,595臺，同比增速為73.5%；汽車起重機銷量為29,630臺，增速達(dá)30.9%；壓路機銷量達(dá)到21,324臺，同比增速達(dá)到62%；推土機11,965臺，增長70.1%；瀝青混凝土攤鋪機銷售2,612臺，同比增長86%。中國工程機械工業(yè)協(xié)會預(yù)計，2010年國內(nèi)公司的裝載機銷量有望突破21萬臺大關(guān)，挖掘機銷量達(dá)到16萬臺以上，按此計算，挖掘機全年銷量增速將達(dá)60%左右，裝載機全年銷量增速在41%左右。
工程機械行業(yè)"十二五"規(guī)劃預(yù)計，"十二五"期間，全社會固定資產(chǎn)投資規(guī)模預(yù)計年增長在20%左右，包括鐵路、公路、交通、能源、城鎮(zhèn)化建設(shè)及房地產(chǎn)業(yè)、第一產(chǎn)業(yè)投資等國家建設(shè)項目和地方建設(shè)項目仍然是主要投資方向，因此工程機械行業(yè)將以2010年下半年為基數(shù)保持平衡增長，預(yù)計年均增長速度在兩位數(shù)以上，到2015年，行業(yè)銷售收入將達(dá)到9000億元。（數(shù)據(jù)來源：中國工程機械行業(yè)協(xié)會）
2、行業(yè)享有國家政策支持，前景樂觀
工程機械行業(yè)的發(fā)展水平與質(zhì)量直接關(guān)系到城市現(xiàn)代化建設(shè)和國家重點工程建設(shè)的進(jìn)度和質(zhì)量，對我國經(jīng)濟穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展發(fā)揮著不可或缺的作用，因此，國家先后出臺許多政策支持該行業(yè)發(fā)展。
金融危機后，國務(wù)院出臺進(jìn)一步擴大內(nèi)需、促進(jìn)經(jīng)濟增長的十項措施，其中前三項措施：加快建設(shè)保障性安居工程；加快農(nóng)村基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；加快鐵路、公路和機場等重大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)對我國工程機械行業(yè)有明顯的刺激、帶動作用。
國務(wù)院辦公廳2009年5月發(fā)布了《裝備制造業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》（以下稱《振興規(guī)劃》），《振興規(guī)劃》提出裝備制造業(yè)要實現(xiàn)平穩(wěn)增長和市場份額逐步擴大等目標(biāo)，對工程機械行業(yè)、能源專用機械等行業(yè)提出了具體支持措施，規(guī)劃期截止到2011年。根據(jù)有關(guān)部門工作布置，工程機械行業(yè)協(xié)會完成了《工程機械行業(yè)貫徹落實調(diào)整和振興規(guī)劃措施研究報告》。報告建議，《振興規(guī)劃》期限過后，國家對工程機械行業(yè)繼續(xù)予以相關(guān)政策支持，以確保行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。
剛剛頒布的"十二五"規(guī)劃亦提出要改造提升制造業(yè)，其中特別強調(diào)發(fā)展先進(jìn)裝備制造業(yè)。除此之外，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，西部大開發(fā)、振興東北、中部崛起和建設(shè)新疆等國家戰(zhàn)略的進(jìn)一點實施，將為工程機械行業(yè)創(chuàng)造良好市場環(huán)境。
3、行業(yè)競爭激烈，市場集中度提高
隨著國家產(chǎn)業(yè)政策的不斷調(diào)整和行業(yè)對外開放的步伐加快，近年來我國工程機械行業(yè)已成為沒有政策壁壘的完全競爭行業(yè)。行業(yè)內(nèi)國有企業(yè)不斷整合，民營企業(yè)迅速崛起，外資企業(yè)快速滲透，行業(yè)競爭格局發(fā)生了根本變化。國內(nèi)現(xiàn)有的工程機械廠家，尤其是處于行業(yè)領(lǐng)先地位的幾家重型機械設(shè)備制造商，為了獲得更多的市場份額，無不通過收購、增資、技改等方式加快產(chǎn)品升級，提高優(yōu)勢產(chǎn)品產(chǎn)能，提升企業(yè)的競爭能力。同時一批新企業(yè)采取不同的發(fā)展模式進(jìn)入工程機械行業(yè)，導(dǎo)致目前工程機械行業(yè)的競爭日趨激烈。
日趨激烈的市場競爭將導(dǎo)致產(chǎn)業(yè)集中度逐漸提高，市場份額將進(jìn)一步向具有產(chǎn)品創(chuàng)新、質(zhì)量可靠、售后服務(wù)完善等優(yōu)勢的大型企業(yè)集中。正在制定的工程機械行業(yè)"十二五"規(guī)劃已經(jīng)把提高市場集中度列為重要目標(biāo)，要求5年后，工程機械百強企業(yè)的銷售規(guī)模要達(dá)到全行業(yè)85%以上，力爭將有競爭力和創(chuàng)新能力強的大型企業(yè)培養(yǎng)成為航母型的國際知名公司。
4、公司位處行業(yè)前列，競爭優(yōu)勢明顯
公司自成立以來，一直從事裝載機的開發(fā)與生產(chǎn)，2004年開始涉足自主品牌挖掘機的生產(chǎn)研發(fā)工作，目前已初具規(guī)模。與同行業(yè)其他廠家相比公司在行業(yè)地位、質(zhì)量、品牌、技術(shù)等方面具有一定優(yōu)勢。
?。?）行業(yè)地位及營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢
公司與柳工、龍工并列國內(nèi)3大裝載機生產(chǎn)商，2009年公司的裝載機、挖掘機等產(chǎn)品銷量超過25,000臺，2010年前三季銷量超過31,000臺。按銷售收入排名，本公司在"2010世界工程機械企業(yè)50強"排名第39位。目前，公司與全國的150多家特約代理商建立了長期區(qū)域代理合作關(guān)系，營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)覆蓋面廣、體系完善，保證了公司產(chǎn)品銷售的快速增長。
?。?）質(zhì)量優(yōu)勢
公司產(chǎn)品受到國家質(zhì)檢部門及廣大用戶的高度認(rèn)可，輪式裝載機連續(xù)多年獲得"質(zhì)量信得過產(chǎn)品"、"用戶滿意產(chǎn)品"等稱號。2004年中國機械工業(yè)質(zhì)量管理協(xié)會授予公司全國機械工業(yè)質(zhì)量效益型先進(jìn)企業(yè)稱號，并認(rèn)定公司輪式裝載機為全國機械工業(yè)用戶滿意產(chǎn)品。公司的裝載機是中國南極科考隊唯一指定選用產(chǎn)品，也是中國人民解放軍赴柬維和部隊、駐港部隊、中國人民解放軍總裝備部、總后勤部的首選工程機械裝備。
?。?）品牌優(yōu)勢
公司是國內(nèi)最早生產(chǎn)裝載機的企業(yè)，1963年中國第一臺裝載機就誕生在公司前身廈門工程機械廠。在50多年的發(fā)展過程中，"廈工機械"品牌得到了行業(yè)內(nèi)外的廣泛認(rèn)可。公司被評為"全國500 家最大工業(yè)企業(yè)"。
2004年9月公司生產(chǎn)的廈工機械牌裝載機被國家質(zhì)量檢驗檢疫總局授予"中國名牌產(chǎn)品"稱號；2005年12月30日，國家工商行政管理總局認(rèn)定公司"廈工機械"商標(biāo)為"中國馳名商標(biāo)"。
?。?）技術(shù)優(yōu)勢
公司的技術(shù)優(yōu)勢主要體現(xiàn)在關(guān)鍵部件的生產(chǎn)及加工工藝上。公司在液壓系統(tǒng)、傳動系統(tǒng)、變速箱及變矩器、驅(qū)動橋、復(fù)雜大型結(jié)構(gòu)件設(shè)計、復(fù)雜大型結(jié)構(gòu)件焊接技術(shù)、裝載機整機集中潤滑技術(shù)等方面均具有國內(nèi)領(lǐng)先優(yōu)勢。
公司的核心技術(shù)的取得主要立足于自主開發(fā)。公司于1995年建立了技術(shù)中心并被原國家經(jīng)貿(mào)委認(rèn)定為國家級技術(shù)中心，于2001年設(shè)立了博士后科研工作站。2009年，公司的工程機械研發(fā)平臺完成了第一期研發(fā)平臺建設(shè)（液壓、傳動、電氣試驗室）。截至2009年底，公司共有專利54項；參與7項國家標(biāo)準(zhǔn)、6項行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定。2005年公司被評為廈門市高新技術(shù)企業(yè)，廈門市技術(shù)進(jìn)步先進(jìn)工業(yè)企業(yè)。2009年公司被評為國家高新技術(shù)企業(yè)。
?。?）管理團隊優(yōu)勢
公司建立了現(xiàn)代化的企業(yè)管理制度，注重引入職業(yè)經(jīng)理人，開拓國際視野，打造自身有核心競爭力的研發(fā)和銷售團隊，提升公司產(chǎn)品的品質(zhì)和口碑。2009年6月23日，公司聘任被譽為"引領(lǐng)中韓兩國工程機械發(fā)展的傳奇人物"的蔡奎全先生出任公司總裁。蔡奎全先生是韓國人，曾先后20年負(fù)責(zé)大宇重工在日本、美國、歐洲的市場開拓，具有豐富的海外市場經(jīng)驗。2000年，蔡奎全先生擔(dān)任大宇重工煙臺有限公司總經(jīng)理，帶領(lǐng)"大宇"挖掘機高速發(fā)展，在2003年4月銷量超過了小松、日立、現(xiàn)代等公司，位居中國第一。
引入職業(yè)經(jīng)理人團隊，給公司帶來了先進(jìn)的技術(shù)、研發(fā)、營銷手段和團隊，使得公司在挖掘機的生產(chǎn)、集成水平上有了突破性發(fā)展，正在進(jìn)入國內(nèi)主流的生產(chǎn)商行列。2009年，公司挖掘機銷量達(dá)到1200臺，其中技術(shù)含量較高的中型挖掘機占公司挖掘機銷量的比例達(dá)到了70%，2010年1-9月挖掘機銷售2160臺，同比增長208%，遠(yuǎn)高于市場84%的總體增長率，增長十分迅速。
?。ǘ┍敬畏枪_發(fā)行的目的
為把握國內(nèi)工程機械行業(yè)發(fā)展的重大歷史機遇、積極參與國內(nèi)外工程機械行業(yè)的競爭、穩(wěn)步實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略，本公司擬通過本次非公開發(fā)行募集資金用于挖掘機15000臺生產(chǎn)能力技術(shù)改造項目、廈工機械（焦作）有限公司二期技改擴建項目及補充流動資金。本次募集資金投資項目的實施將有利于提高公司產(chǎn)品產(chǎn)能、優(yōu)化現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提升公司的核心競爭力，增強公司的盈利能力。
三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系
（一）發(fā)行對象
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過十名的特定投資者，包括海翼集團以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定其他法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。除海翼集團外的發(fā)行對象由廈工股份董事會和保薦人（主承銷商）在獲得本次非公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)文件后，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及投資者申購報價情況，按照價格優(yōu)先等原則以競價方式確定。
所有投資者均以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的A股股票。
?。ǘ┌l(fā)行對象與公司的關(guān)系
上述發(fā)行對象中，海翼集團在本次發(fā)行前為公司的控股股東。截至本預(yù)案完成之日，海翼集團直接和間接共持有廈工股份419,629,826股，占公司總股本的53.82%，除此之外，目前公司尚未確定其他的發(fā)行對象，因而無法確定其他發(fā)行對象與公司的關(guān)系。發(fā)行對象與公司之間的關(guān)系將在發(fā)行結(jié)束后公告的《發(fā)行情況報告書》中披露。
四、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期
（一）股票類型及面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股 （A股） ， 每股面值人民幣 1.00元。
?。ǘ┌l(fā)行方式
本次發(fā)行采用非公開發(fā)行的方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后六個月內(nèi)選擇適當(dāng)時機向特定對象發(fā)行股票。
?。ㄈ┌l(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過1.66億股。
在上述范圍內(nèi)，將提請股東大會授權(quán)本公司董事會及其授權(quán)人士視發(fā)行時市場情況與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。如本公司A股股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行數(shù)量區(qū)間將相應(yīng)調(diào)整。
（四）發(fā)行價格與定價原則
本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格不低于廈工股份第六屆董事會第十四次會議決議公告日2011年2月22日（即"定價基準(zhǔn)日"）前二十個交易日公司股票均價的90%，即13.08元/股（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。如本公司A股股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行底價將相應(yīng)調(diào)整。
在前述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格由廈工股份董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及投資者申購報價情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
海翼集團不參與本次發(fā)行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結(jié)果并與其他投資者以相同價格認(rèn)購。若本次非公開發(fā)行股票出現(xiàn)無申購報價或無有效報價等情形，則認(rèn)購價格為不低于發(fā)行底價，具體認(rèn)購價格由股東大會授權(quán)董事會與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
（五）發(fā)行數(shù)量、發(fā)行底價的調(diào)整辦法
若本公司A股股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為的，本次非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行底價將根據(jù)以下公式進(jìn)行調(diào)整：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行底價為P0，每股派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，增發(fā)新股價或配股價為A，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，調(diào)整后發(fā)行底價為P1（保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行四舍五入，調(diào)整后非公開發(fā)行A股的發(fā)行底價不低于調(diào)整時本公司最近一期每股凈資產(chǎn)），則：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0－D
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
增發(fā)新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三項同時進(jìn)行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
同時，本次非公開發(fā)行A股的發(fā)行數(shù)量上限將參照經(jīng)上述公式計算的除權(quán)、除息調(diào)整后的發(fā)行底價進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
?。┌l(fā)行股份限售期
根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求，特定投資者通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購的廈工股份股票自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。海翼集團作為本公司控股股東，認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
?。ㄆ撸L存利潤安排
本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由本公司新老股東共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
?。ò耍┍敬畏枪_發(fā)行股票的上市地點
限售期屆滿后，本次非公開發(fā)行的 A股股票將申請在上交所上市交易。
（九）決議有效期
本次發(fā)行決議有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票議案之日起 12 個月內(nèi)有效。
五、募集資金投向
公司本次非公開發(fā)行股票計劃募集資金216,501萬元，根據(jù)投資項目的重要性，本次募集資金擬投資項目排序如下：
單位：萬元
序號項目名稱項目總投資募集資金擬投入額
建設(shè)投資鋪底流動資金自籌及銀行貸款合計
1挖掘機15000臺生產(chǎn)能力技術(shù)改造項目90,28530,384191,151311,820120,669
2廈工機械（焦作）有限公司二期技改擴建項目49,735 16,097 37,559 103,391 65,832
3補充流動資金30,000 30,000
合計140,02046,481228,710445,211216,501
若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額， 本公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。
若募集資金凈額多于上述項目募集資金擬投入額， 則多余部分將用于補充流動資金。
如本次募集資金到位時間與項目實施進(jìn)度不一致， 本公司可根據(jù)實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。
六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行對象海翼集團為本公司控股股東，本次向其非公開發(fā)行股票屬關(guān)聯(lián)交易，尚需本公司股東大會審議批準(zhǔn)，并報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。本公司獨立董事已對本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見。在董事會審議本次非公開發(fā)行相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過，相關(guān)議案提請股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東也將進(jìn)行回避表決。
目前，本次發(fā)行尚未確定其他發(fā)行對象，最終是否存在因其他關(guān)聯(lián)方認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形，將在發(fā)行結(jié)束后公告的《發(fā)行情況報告書》中披露。
除上述情形外，公司本次非公開發(fā)行不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
七、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)變化
本次非公開發(fā)行前，廈工股份總股本為779,709,588股，其中海翼集團持有419,629,826股（包含通過全資子公司廈工重工間接持有的69,993,067股），占股權(quán)比例為53.82%。
本次非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過1.66億股（含本數(shù)），依照本次發(fā)行數(shù)量上限計算，發(fā)行后廈工股份總股本變?yōu)榧s9.5億股，其中海翼集團約持有4.388億股（包含通過全資子公司廈工重工間接持有的69,993,067股），股權(quán)比例在46%以上，仍為本公司的第一大股東，因此本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
八、本次發(fā)行方案尚需呈報批準(zhǔn)的程序
本次發(fā)行方案尚需經(jīng)廈門市國資委批復(fù)、公司股東大會批準(zhǔn)以及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司將向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司和上海證券交易所申請辦理股票發(fā)行和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行股票全部呈報批準(zhǔn)程序。
第二節(jié) 發(fā)行對象的基本情況和附條件生效的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要
一、海翼集團的基本情況
?。ㄒ唬┖Ｒ砑瘓F概況
公司控股股東海翼集團擬以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的部分股票，海翼集團的基本情況如下：
法定名稱廈門海翼集團有限公司
注冊地址廈門市思明區(qū)禾祥東路11號8-9樓
法定代表人郭清泉
注冊資本256,384萬元
公司類型有限公司（國有獨資）
成立日期2006年5月29日
經(jīng)營范圍1、經(jīng)營、管理授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)；
2、從事工程機械、交通運輸設(shè)備、電子等機電產(chǎn)品的制造、銷售和對外貿(mào)易，對相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資、控股、參股；
3、為所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和市場開發(fā)過程中的技術(shù)支持、員工培訓(xùn)、企業(yè)管理等服務(wù)；
4、從事相關(guān)產(chǎn)業(yè)新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓研究成果，提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；
5、提供企業(yè)管理、投資政策等方面的咨詢服務(wù)；
6、為所投資企業(yè)提供財務(wù)支持、貸款擔(dān)保和發(fā)行債券擔(dān)保；
7、房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營與管理；
8、從事其他國家禁止或限定經(jīng)營外的業(yè)務(wù)。（法律法規(guī)規(guī)定必須辦理審批許可才能從事的經(jīng)營項目，必須在取得審批許可證明后方能營業(yè)。）
?。ǘ┕蓹?quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
截至2010年12月31日，廈門海翼集團有限公司與廈門廈工機械股份有限公司的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：
?。ㄈ┲鳡I業(yè)務(wù)情況
廈門海翼集團有限公司（CCRE）是廈門市直管國有企業(yè)集團，前身是成立于1993年的廈門國有資產(chǎn)投資公司，2006年5月份設(shè)變更為廈門機電集團有限公司，2010年5月正式更名為廈門海翼集團有限公司。集團總資產(chǎn)250億元，凈資產(chǎn)70億元，職工1.7萬人，躋身中國企業(yè)500強之列。
海翼集團組建以來，實施資源整合，打造發(fā)展平臺，構(gòu)筑了商用運輸設(shè)備制造（工程機械、汽車、專用車、關(guān)鍵零部件）、商用運輸設(shè)備服務(wù)（金融、物流、貿(mào)易）、地產(chǎn)及投資等業(yè)務(wù)板塊，擁有包括廈門廈工機械股份有限公司、廈門金龍汽車集團股份有限公司兩個上市公司在內(nèi)的控參股企業(yè)20多家。集團主業(yè)突出，各業(yè)務(wù)板塊之間發(fā)揮了相互支撐的協(xié)同效應(yīng)，形成了科學(xué)、健康、持續(xù)的發(fā)展格局。
?。ㄋ模┳罱荒旰喴攧?wù)會計報表
根據(jù)立信中聯(lián)閩都會計師事務(wù)所有限公司出具的審計報告（中聯(lián)閩都審字（2010）第11311號），海翼集團截至2009年12月31日合并財務(wù)報表主要數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項目2009年12月31日
流動資產(chǎn)合計8,926,337,889.13
非流動資產(chǎn)合計3,665,679,952.93
資產(chǎn)總計12,592,017,842.06
流動負(fù)債合計5,433,112,332.84
非流動負(fù)債合計3,354,988,876.99
負(fù)債合計8,788,101,209.83
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計2,950,192,307.06
所有者權(quán)益合計3,803,916,632.23
項目2009年
營業(yè)總收入9,117,593,054.48
營業(yè)總成本9,026,641,682.55
營業(yè)利潤296,495,206.80
利潤總額306,300,730.34
凈利潤256,255,574.53
歸屬于母公司所有者的凈利潤224,131,811.74
項目2009年
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額405,989,768.04
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額6,315,924.88
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-375,331,644.83
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額1,231,669,745.62
（五）最近5年是否受過行政處罰、刑事處罰，是否涉及重大民事訴訟或仲裁的情況
海翼集團及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）本次發(fā)行完成后同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況
本次非公開發(fā)行完成后，本公司業(yè)務(wù)與海翼集團及其控制的下屬企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)不會因本次非公開發(fā)行導(dǎo)致新的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭。
?。ò耍┳罱?4個月內(nèi)海翼集團及其下屬企業(yè)與廈工股份之間的重大交易情況
1、2009年重大交易情況
?。?）銷售商品或提供勞務(wù)
交易對方名稱與本次發(fā)行
的關(guān)系交易
內(nèi)容金額（元）占同類交易金額比例定價方式及決策程序
廈門廈工宇威重工有限公司（注）發(fā)行對象直接控制的企業(yè)銷售鋼材9,505,761.800.18%按市場獨立交易的價格確定
廈門銀華機械有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)配件銷售323,959.100.00%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼國際貿(mào)易有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)銷售鋼材2,982,614.920.06%按市場獨立交易的價格確定
廈工（三明）重型機器有限公司發(fā)行對象間接控制的企業(yè)銷售配件2,606,838.440.05%按市場獨立交易的價格確定
注：廈門廈工宇威重工有限公司于2010年4月22日更名為廈門廈工重工有限公司。
?。?）購買商品或接受勞務(wù)
交易對方名稱與本次發(fā)行
的關(guān)系交易內(nèi)容金額（元）占同類交易金額比例定價方式及決策程序
廈門銀華機械有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)采購配件113,520,458.542.51%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼國際貿(mào)易有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)采購鋼材7,867,120.710.17%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼物流有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)接受勞務(wù)3,742,467.730.08%按市場獨立交易的價格確定
廈工（三明）重型機器有限公司發(fā)行對象間接控制的企業(yè)購買商品329,315,324.307.24%按市場獨立交易的價格確定
廈門電化工貿(mào)公司發(fā)行對象間接控制的企業(yè)采購氣體130,111.710.01%按市場獨立交易的價格確定
?。?）關(guān)聯(lián)托管情況
2008年3月28日廈工股份第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于廈門廈工機械股份有限公司托管三明重型機器有限公司的議案》，控股股東廈門廈工宇威重工有限公司將其全資持有的廈工（三明）重型機器有限公司（原廈工集團三明重型機器有限公司）委托給本公司進(jìn)行經(jīng)營管理。根據(jù)本公司與廈門廈工宇威重工有限公司簽訂的《委托經(jīng)營管理協(xié)議》：廈工股份享有對廈工（三明）（除資產(chǎn)處置、以股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保外）的經(jīng)營管理權(quán)，包括選擇管理者、人員資產(chǎn)調(diào)配優(yōu)化配置，及經(jīng)營收益權(quán)。托管后廈工（三明）2009年度凈利潤基數(shù)為550 萬元，廈工（三明）實現(xiàn)的凈利潤超過550 萬元部份作為廈工股份托管經(jīng)營收益。
2009年度，本公司根據(jù)上述協(xié)議確認(rèn)2009年度托管經(jīng)營收益2,992,991.47 元。
（4）擔(dān)保情況
擔(dān)保方被擔(dān)保方擔(dān)保金額（元）擔(dān)保起始日擔(dān)保到期日擔(dān)保是否已經(jīng)履行完畢
廈門廈工宇威重工有限公司廈門廈工機械股份有限公司90,000,000.002009-06-102009-12-11所貸款項已清償完畢
廈門機電集團有限公司廈門廈工機械股份有限公司200,000,000.002009-4-302011-3-30否
廈門機電集團有限公司廈門廈工機械股份有限公司100,000,000.002009-4-302011-4-30否
廈門機電集團有限公司廈門廈工機械股份有限公司100,000,000.002009-5-272011-4-30否
注：廈門機電集團有限公司于2010年4月22日更名為廈門海翼集團有限公司。
2、2008年重大交易情況
?。?）銷售商品或提供勞務(wù)
交易對方名稱與本次發(fā)行的關(guān)系交易內(nèi)容金額（元）占同類交易金額比例定價方式及決策程序
廈門機電集團有限公司發(fā)行對象銷售鋼材11,766,431.620.20%按市場獨立交易的價格確定
廈門廈工宇威重工有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)銷售鋼材844,561.390.01%按市場獨立交易的價格確定
廈門銀華機械有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)配件銷售1,165,658.420.02%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼國際貿(mào)易有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)銷售鋼材73,695,807.111.25%按市場獨立交易的價格確定
廈工（三明）重型機器有限公司發(fā)行對象間接控制的企業(yè)銷售配件381,041.720.01%按市場獨立交易的價格確定
(2)購買商品或接受勞務(wù)
交易對方名稱與本次發(fā)行的關(guān)系交易內(nèi)容金額（元）占同類交易金額比例定價方式及決策程序
廈門銀華機械有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)采購配件169,793,585.203.42%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼國際貿(mào)易有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)采購鋼材71,744,149.201.44%按市場獨立交易的價格確定
廈門海翼物流有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)接受勞務(wù)1,929,078.190.04%按市場獨立交易的價格確定
廈工（三明）重型機器有限公司發(fā)行對象間接控制的企業(yè)購買商品142,212,021.732.86%按市場獨立交易的價格確定
廈門廈工宇威重工有限公司發(fā)行對象直接控制的企業(yè)購買商品9,265.650.00%按市場獨立交易的價格確定
?。?）擔(dān)保情況
擔(dān)保方被擔(dān)保方擔(dān)保金額（元）擔(dān)保起始日擔(dān)保到期日是否履行完畢
廈門廈工宇威重工有限公司廈門廈工機械股份有限公司275,000,000.002008.12.172009.06.23所貸款項已清償完畢
廈門機電集團有限公司廈門廈工機械股份有限公司200,000,000.002008.03.252009.09.24所貸款項已清償完畢
?。?）其他重大交易
?、?nbsp;與海翼集團（原"機電集團"）共同投資設(shè)立融資租賃公司
本公司2008年3月28日召開的五屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立廈門廈工融資租賃公司的議案》，公司與機電集團（現(xiàn)"海翼集團"）、廈門航空工業(yè)有限公司、廈門海德有限公司、廈門海翼汽車工業(yè)城開發(fā)有限公司以貨幣資金共同投資設(shè)立廈門廈工融資租賃有限公司，注冊資金20,000萬元，其中：本公司出資7,000萬元，占合營公司注冊資本的35%；廈門機電集團有限公司出資3,000萬元，占15%；廈門海德有限公司出資3,000萬元，占15%；廈門海翼汽車工業(yè)城開發(fā)有限公司出資3,000萬元，占15% ；廈門航空工業(yè)有限公司出資4,000萬元，占20%。
截至2008年12月31日止，本公司通過代理商向廈門廈工融資租賃公司銷售產(chǎn)品共計30,855,850.00元。
?、?nbsp;托管經(jīng)營
2008年3月28日本公司五屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于廈門廈工機械股份有限公司托管三明重型機器有限公司的議案》，原控股股東廈門廈工宇威重工有限公司將其全資持有的廈工（三明）重型機器有限公司（原廈工集團三明重型機器有限公司）委托給本公司進(jìn)行經(jīng)營管理。根據(jù)本公司與廈門廈工宇威重工有限公司簽訂的《委托經(jīng)營管理協(xié)議》：本公司享有對廈工（三明）（除資產(chǎn)處置、以股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保外）的經(jīng)營管理權(quán)，包括選擇管理者、人員資產(chǎn)調(diào)配優(yōu)化配置，及經(jīng)營收益權(quán)。托管后廈工（三明）2008年度凈利潤基數(shù)為500萬元，廈工（三明）實現(xiàn)的凈利潤超過500 萬元部份作為廈工股份托管經(jīng)營收益（以后凈利潤基數(shù)每年按10%遞增）。
2008年度，本公司根據(jù)上述協(xié)議確認(rèn)2008年度托管經(jīng)營收益1,307,497.32 元。
本公司已按中國證監(jiān)會、上交所及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對上述交易事項履行了相應(yīng)的審批程序并進(jìn)行了信息披露。
二、附條件生效的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要
?。ㄒ唬┖贤黧w、簽訂時間
廈工股份（甲方）與海翼集團（乙方）在平等互利、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，就乙方認(rèn)購甲方非公開發(fā)行股份事宜達(dá)成協(xié)議，并于2011年2月18日在廈門市簽訂《廈門廈工機械股份有限公司非公開發(fā)行股票之股份認(rèn)購合同》（以下簡稱"合同"）。
?。ǘ┱J(rèn)購數(shù)量
甲方將根據(jù)甲方審議本次非公開發(fā)行相關(guān)事項的董事會作出的、并經(jīng)甲方股東大會批準(zhǔn)的決議以及中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)的核準(zhǔn)文件，確定本次非公開發(fā)行的具體發(fā)行股份數(shù)額或數(shù)量區(qū)間。
在本合同約定先決條件獲得滿足或被豁免的前提下，乙方同意認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的A股股票，認(rèn)購金額不低于2.5億元（含2.5億元），具體認(rèn)購數(shù)量根據(jù)雙方最終確定的認(rèn)購金額除以認(rèn)購價格確定。
如甲方A股股票在本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次非公開發(fā)行數(shù)量區(qū)間和乙方認(rèn)購數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。
（三）認(rèn)購方式
乙方以現(xiàn)金方式認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股份。
?。ㄋ模┱J(rèn)購價格和定價原則
甲方本次非公開發(fā)行價格擬不低于13.08元/股，即不低于定價基準(zhǔn)日（即本次非公開發(fā)行董事會決議公告日）前20個交易日甲方A股股票交易均價的90%。如甲方A股股票在本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次非公開發(fā)行底價將相應(yīng)調(diào)整。
在前述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格由甲方董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等規(guī)定，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及發(fā)行對象申購報價情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
乙方不參與本次非公開發(fā)行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結(jié)果并與其他投資者以相同價格認(rèn)購。若本次非公開發(fā)行股票出現(xiàn)無申購報價或無有效報價等情形，則認(rèn)購價格為不低于發(fā)行底價，具體認(rèn)購價格由甲方股東大會授權(quán)董事會與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
（五）鎖定期安排
乙方認(rèn)購的甲方本次非公開發(fā)行的股份自甲方本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
?。┲Ц斗绞?
在甲方本次非公開發(fā)行獲中國證監(jiān)會正式核準(zhǔn)后，甲方進(jìn)行本次發(fā)行時，乙方應(yīng)一次性將認(rèn)購資金劃入為本次發(fā)行專門開立的賬戶，但甲方應(yīng)至少提前兩個工作日將劃款日期通知乙方。在認(rèn)購資金劃入甲方為本次發(fā)行專門開立的賬戶后，甲方應(yīng)盡快按相關(guān)法律法規(guī)要求辦理驗資及本次發(fā)行的股權(quán)登記手續(xù)。
?。ㄆ撸┖贤纳l件
本合同自下列條件全部滿足后方生效：
1、合同經(jīng)雙方有效簽署；
2、廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)甲方本次非公開發(fā)行及乙方以現(xiàn)金認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股份；
3、甲方本次非公開發(fā)行相關(guān)事項經(jīng)甲方董事會及股東大會審議通過、形成有效決議；
4、合同經(jīng)乙方董事會審議通過；
5、乙方若因本次交易觸發(fā)要約收購義務(wù)，甲方股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)乙方免于發(fā)出要約收購，且中國證監(jiān)會豁免乙方的要約收購義務(wù)；
6、甲方本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
?。ò耍┻`約責(zé)任
任何一方對因其違反合同或本合同項下任何保證或承諾而使對方承擔(dān)或遭受的任何損失、索賠及費用，應(yīng)向?qū)Ψ竭M(jìn)行足額賠償。
第三節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
一、募集資金使用計劃
公司本次非公開發(fā)行股票計劃募集資金216,501萬元，根據(jù)投資項目的重要性，本次募集資金擬投資項目排序如下：
單位：萬元
序號項目名稱項目總投資募集資金擬投入額
建設(shè)投資鋪底流動資金自籌及銀行貸款合計
1挖掘機15,000臺生產(chǎn)能力技術(shù)改造項目90,28530,384191,151311,820120,669
2廈工機械（焦作）有限公司二期技改擴建項目49,73516,09737,559103,39165,832
3補充流動資金30,00030,000
合計140,02046,481228,710445,211216,501
若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額，本公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。
若募集資金凈額多于上述項目募集資金擬投入額，則多余部分將用于補充流動資金。
如本次募集資金到位時間與項目實施進(jìn)度不一致，本公司可根據(jù)實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。
二、募投項目的基本情況與前景
（一）挖掘機15000臺生產(chǎn)能力技術(shù)改造項目
1、項目基本情況
2010年6月，為了擴大挖掘機生產(chǎn)能力，公司第六屆董事會第六次會議審議通過公司實施年產(chǎn)挖掘機12000臺技改投資項目，主要利用現(xiàn)有場地進(jìn)行改造。2010年下半年，公司的"十二五"發(fā)展目標(biāo)完成了規(guī)劃。根據(jù)總體規(guī)劃，公司決定對挖掘機項目的建設(shè)目標(biāo)進(jìn)行了調(diào)整，提高產(chǎn)品產(chǎn)量和品質(zhì)。為了更加合理地進(jìn)行生產(chǎn)組織、形成完整的生產(chǎn)能力，本項目計劃在原廠區(qū)擴建挖掘機裝配車間，同時擬新征建設(shè)用地200畝，用于建設(shè)挖掘機整機涂裝車間、挖掘機調(diào)試返修間、產(chǎn)品出廠試驗場、產(chǎn)品停放場，并對生產(chǎn)輔助設(shè)施進(jìn)行部分改造。
本項目計劃發(fā)展的產(chǎn)品為4t～50t級系列履帶液壓挖掘機，項目建設(shè)期為3年。項目完工后，挖掘機形成15000臺的生產(chǎn)能力，其中新增12000臺。
2、項目發(fā)展前景
挖掘機產(chǎn)品主要用于各種工程建設(shè)項目施工中的土石方開挖工程。"十一五"期間，隨著我國國民經(jīng)濟的發(fā)展，在公路交通、鐵道建設(shè)、石油化工、礦山開采、城市鄉(xiāng)村建設(shè)等方面有大量的工程項目實施，挖掘機已成為各種施工工程的首選機種。2009年，我國挖掘機行業(yè)在突發(fā)性全球金融危機的影響下，依舊保持正增長態(tài)勢，全年實現(xiàn)銷量93,677臺，同比增長22%。受國務(wù)院"四萬億"投資的利好影響，2010年1-10月我國挖掘機銷量達(dá)到13.79萬臺，同比增速高達(dá)77.9%。由于城鎮(zhèn)化建設(shè)和西部大開發(fā)等國家項目的拉動，未來我國挖掘機市場還存在巨大的增長空間。根據(jù)行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，"十二五"期間挖掘機產(chǎn)品市場需求將以每年20%至30%的速度遞增，到2015年市場需求將達(dá)到15至20萬臺，發(fā)展前景十分廣闊。（數(shù)據(jù)來源：中國工程機械工業(yè)協(xié)會）
本公司于2004年開始涉足挖掘機市場，并制定了以裝載機、挖掘機等產(chǎn)品作為核心產(chǎn)品，形成競爭優(yōu)勢，盡快確立公司在中國裝載機行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)地位，同時加快發(fā)展挖掘機等具有良好市場前景的工程機械產(chǎn)品，使之成為公司新的支柱產(chǎn)品的發(fā)展戰(zhàn)略。公司挖掘機產(chǎn)品自投產(chǎn)以來，取得較大突破，2008年銷量439臺，2009年銷量1,215臺，2010年前三季度銷量達(dá)到2,160臺, 同比增長208%，遠(yuǎn)高于市場84%的總體增長率，增長十分迅速。公司計劃通過本項目的建設(shè)實施，對公司挖掘機生產(chǎn)組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，制造流程完成再造，形成布局相對合理、工藝先進(jìn)、管理達(dá)到先進(jìn)水平、生產(chǎn)能力提升并形成經(jīng)濟規(guī)模的格局。使廈工挖掘機產(chǎn)品市場占有率有較大提升，進(jìn)入國內(nèi)前列，同時為下一步產(chǎn)品發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。
本項目達(dá)產(chǎn)后可以使公司挖掘機產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模達(dá)到15,000 臺。項目的實施符合本公司的戰(zhàn)略規(guī)劃要求，將為本公司形成新的利潤增長點，為本公司產(chǎn)品全面進(jìn)入工程機械行業(yè)各領(lǐng)域、在國內(nèi)國際市場占據(jù)重要競爭地位提供有力的支撐。
3、投資總額和融資安排
本項目擬投入總資金（新增）約311,820萬元，其中120,669萬元通過本次非公開發(fā)行募集資金解決。
4、經(jīng)濟評價
根據(jù)經(jīng)濟效益分析，該項目財務(wù)內(nèi)部收益率（稅后）為23.12%，投資回收期（稅后）為7.25年，經(jīng)濟效益顯著。
5、結(jié)論
該項目具有良好的市場前景，項目抗風(fēng)險能力強，經(jīng)濟效益較好，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項目建設(shè)有利于推動本公司的挖掘機研究、開發(fā)、生產(chǎn)及檢測技術(shù)水平達(dá)到國內(nèi)一流、國際同行業(yè)先進(jìn)水平。因此，項目的實施是必要和可行的。
6、項目立項、土地、環(huán)評等報批情況
本項目正在進(jìn)行項目備案，并正在取得環(huán)保部門環(huán)評批復(fù)和土地管理部門批復(fù)的過程中。
（二）廈工機械（焦作）有限公司二期技改擴建項目
1、項目基本情況
根據(jù)本公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，廈工機械（焦作）有限公司（以下簡稱："廈工焦作"）是重要的戰(zhàn)略布局，將建成本公司在中部地區(qū)的重要生產(chǎn)基地。通過本期工程的建設(shè)實施，廈工焦作的裝載機、叉車產(chǎn)品將形成系列，工藝達(dá)到先進(jìn)水平，配套進(jìn)一步齊全，生產(chǎn)能力得到大幅提升，形成經(jīng)濟規(guī)模，為后期的持續(xù)發(fā)展打下堅實的基礎(chǔ)。
本項目發(fā)展的產(chǎn)品為輪式裝載機、叉車。輪式裝載機為廈工自行研發(fā)的成熟產(chǎn)品XG953Ⅲ系列；叉車以市場需求量最大的3t內(nèi)燃叉車、1～3t電動叉車為主。根據(jù)規(guī)劃，項目建設(shè)完成后，廈工焦作形成生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)裝載機產(chǎn)品15000臺，其中新增5000臺生產(chǎn)能力；年產(chǎn)叉車產(chǎn)品10000臺，其中新增10000臺。
本項目擬對原廠區(qū)內(nèi)的部分公用動力設(shè)施進(jìn)行改造，同時擬新征建設(shè)用地500畝，新建廠房74900平方米。
2、項目發(fā)展前景
裝載機是我國工程機械行業(yè)銷售規(guī)模最大的子行業(yè)，對裝載機行業(yè)需求最大的是基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、城市化建設(shè)等工程建設(shè)項目。近年來隨著我國經(jīng)濟快速發(fā)展，城市化步伐大幅加快，固定資產(chǎn)投資持續(xù)保持高速增長，國內(nèi)裝載機銷售量持續(xù)穩(wěn)定增長。2008 年銷量為16.23萬臺，2009年由于受金融危機影響，銷量下降為14.93萬臺。2010 年受國家大規(guī)模投資刺激政策影響，我國裝載機行業(yè)全面復(fù)蘇，2010年1-10月，裝載機銷量達(dá)到18.27萬臺，同比增長57%。
我國是世界第四大叉車市場。近年來，隨著中國經(jīng)濟的持續(xù)高速發(fā)展，工業(yè)化、城鎮(zhèn)化進(jìn)程的加快，叉車市場需求快速上升，銷售量從2000年的1.68萬臺上升到2008年的16.81萬臺，2009年由于全球性金融危機的影響，叉車銷售量為13.89萬臺，同比下降了17.4%。2010年，隨著金融危機的過渡和國家四萬億投資計劃的實施，叉車銷售出現(xiàn)反轉(zhuǎn)，2010年1-10月，叉車銷量達(dá)192,595臺，同比增速為73.5%。預(yù)計未來隨著城市化進(jìn)程的加快、交通設(shè)施建設(shè)和能源工業(yè)等固定資產(chǎn)投資的拉動，我國的裝載機和叉車行業(yè)仍將保持持續(xù)穩(wěn)定增長態(tài)勢。
本公司是國內(nèi)三大裝載機生產(chǎn)商之一，2004年公司完成了往廈門島外的整體搬遷，生產(chǎn)能力和制造工藝水平得到大幅提高，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)得到調(diào)整并趨于合理，生產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步擴大，為后期發(fā)展奠定了良好基礎(chǔ)。2007年為了解決制約公司發(fā)展的地域瓶頸，進(jìn)一步做大做強，公司開始建設(shè)廈工焦作一期工程項目。通過焦作項目的建設(shè)，公司在產(chǎn)品主要銷售市場和原材料、配套件主要供應(yīng)地區(qū)進(jìn)行了合理布局，更加貼近目標(biāo)市場，既符合公司近階段的發(fā)展要求，對公司實現(xiàn)下一步的戰(zhàn)略目標(biāo)，也有著重要的戰(zhàn)略意義。建設(shè)焦作基地，還有利于公司實施產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，整合現(xiàn)有資源，實現(xiàn)優(yōu)化配置，為本部發(fā)展其它產(chǎn)品騰出空間，為公司下一步的發(fā)展和戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)提供良好的基礎(chǔ)條件。
廈工焦作一期工程建成后兩年時間就基本達(dá)到了規(guī)劃產(chǎn)能，為本公司提升市場占有率和經(jīng)濟效益水平發(fā)揮了重要作用，使公司在中西部市場競爭市場中處于有利地位。本次再融資募集資金投資項目"廈工機械（焦作）有限公司二期工程項目"將在一期工程的基礎(chǔ)上，繼續(xù)增加產(chǎn)品種類、擴大產(chǎn)品產(chǎn)能、完善生產(chǎn)配套、提高工藝水平。項目建成后，廈工焦作將成為本公司在北方地區(qū)，輻射中西部的重要戰(zhàn)略生產(chǎn)基地，各種產(chǎn)品總產(chǎn)量將達(dá)到25000臺，銷售收入達(dá)30億元以上，成為公司重要的效益增長點之一。同時，由于廈工焦作貼近產(chǎn)品主要銷售市場和原材料、配套件供應(yīng)地，有利于公司縮短供貨周期，提高公司對產(chǎn)品銷售運輸?shù)目煽匦?，加快公司對市場的反?yīng)速度，提高公司產(chǎn)品的市場競爭力，使公司整體經(jīng)濟效益得到大幅提升。
3、投資總額和融資安排
本項目計劃投入總資金（新增）為103,391萬元，其中65,832萬元通過本次非公開發(fā)行募集資金解決。
4、經(jīng)濟評價
根據(jù)經(jīng)濟效益分析，該項目財務(wù)內(nèi)部收益率（稅后）為17.80%，投資回收期（稅后）為7.27年，經(jīng)濟效益顯著。
5、結(jié)論
本項目的建設(shè)目標(biāo)及內(nèi)容符合公司的總體發(fā)展需要，項目發(fā)展的裝載機和叉車產(chǎn)品是公司重點發(fā)展的戰(zhàn)略產(chǎn)品，產(chǎn)品生產(chǎn)工藝成熟，具有技術(shù)上的優(yōu)勢和良好的基礎(chǔ)條件，可以很快形成生產(chǎn)能力。項目的實施可以有效解決制約公司發(fā)展的瓶頸，為公司下一步的發(fā)展和戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)提供良好的基礎(chǔ)條件。因此，項目的實施是必要和可行的。
6、項目立項、土地、環(huán)評等報批情況
本項目正在進(jìn)行項目備案，并正在取得環(huán)保部門環(huán)評批復(fù)和土地管理部門批復(fù)的過程中。
?。ㄈ┭a充流動資金
1、項目基本情況
為優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)、降低財務(wù)成本、減小財務(wù)風(fēng)險，實現(xiàn)公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展，擬將本次非公開發(fā)行股票募集資金中的3億元用于補充公司流動資金。
2、必要性和合理性
公司根據(jù)金融危機后的經(jīng)濟形勢和國家宏觀政策，及時調(diào)整戰(zhàn)略，抓住2010年的市場機遇，主營產(chǎn)品銷售高速增長，截至2010年3季度末，公司實現(xiàn)營業(yè)收入約72.59億元，同比增長88.15%；實現(xiàn)凈利潤約5.04億元，同比增長484.61%。但是隨著公司業(yè)務(wù)的高速增長，公司資金亦日趨緊張，資產(chǎn)負(fù)債率維持較高的水平，截至2010年9月30日，公司總資產(chǎn)為73.61億元，凈資產(chǎn)為29.30億元，貨幣資金僅為2.83億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)59.51%。本次擬投入3億元募集資金用于補充公司流動資金既是公司正常經(jīng)營的需要，也將有助于降低公司財務(wù)風(fēng)險，增強公司持續(xù)經(jīng)營能力。
3、對公司財務(wù)狀況的影響
本次非公開發(fā)行募集資金中的30,000萬元補充流動資金有助于降低資金流動性風(fēng)險，增強公司持續(xù)經(jīng)營能力及抗風(fēng)險能力。
另外，本次非公開發(fā)行募集資金30,000萬元用于補充流動資金，將使公司的財務(wù)狀況得到改善，盈利能力進(jìn)一步增強，同時可提升公司的債務(wù)融資能力和空間，拓寬公司的融資手段，增強公司發(fā)展后勁。
三、本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況的影響
?。ㄒ唬┍敬畏枪_發(fā)行對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的影響
本次募集資金投資項目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，順應(yīng)當(dāng)前的經(jīng)濟、政策導(dǎo)向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益，項目完成后，能夠進(jìn)一步提升公司的盈利水平，培育利潤增長點，公司競爭優(yōu)勢進(jìn)一步增強，對于公司可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)具有重要的戰(zhàn)略意義。
（二）本次非公開發(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)均將大幅上升，公司資產(chǎn)負(fù)債率降低、盈利能力和盈利質(zhì)量提高，投融資能力、發(fā)展?jié)摿⒋蟠笤鰪?，公司競爭能力得到有效的提升。同時，本次發(fā)行完成后，募集資金投入項目將形成連續(xù)的現(xiàn)金流量，這將有利于公司產(chǎn)品的研發(fā)、銷售，實現(xiàn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。
四、募集資金投資項目涉及報批事項情況
本次募集資金投資項目涉及報批事項請參見本節(jié)"二、募投項目的基本情況與前景"。
第四節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、公司章程、預(yù)計股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況
（一）本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的影響
本次非公開發(fā)行募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費用后將主要用于公司主營產(chǎn)品挖掘機產(chǎn)能技改項目、焦作基地二期工程項目以及補充公司流動資金。項目投產(chǎn)后，可進(jìn)一步擴張公司主營業(yè)務(wù)，發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟，進(jìn)一步提升公司的市場占有率及競爭優(yōu)勢，符合國家提高產(chǎn)業(yè)集中度的政策導(dǎo)向。本次發(fā)行完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變，本次發(fā)行不會導(dǎo)致本公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的整合。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行對公司章程的影響
本次非公開發(fā)行完成后，公司除對公司章程中關(guān)于公司注冊資本、股本結(jié)構(gòu)及與本次非公開發(fā)行相關(guān)的事項進(jìn)行修訂外，暫無其他修訂計劃。
?。ㄈ┍敬伟l(fā)行對股本結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開發(fā)行前，廈工股份總股本為779,709,588股，其中海翼集團持有419,629,826股（包含通過全資子公司廈工重工間接持有的69,993,067股），占股權(quán)比例為53.82%。
本次非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過1.66億股（含本數(shù)），依照本次發(fā)行數(shù)量上限計算，發(fā)行后廈工股份總股本變?yōu)榧s9.5億股，其中海翼集團約持有4.388億股（包含通過全資子公司廈工重工間接持有的69,993,067股），股權(quán)比例在46%以上，仍為本公司的第一大股東，因此本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
?。ㄋ模┍敬伟l(fā)行對高管人員結(jié)構(gòu)的影響
公司不會因本次非公開發(fā)行對公司高管人員進(jìn)行調(diào)整，公司高管人員結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化。
（五）本次發(fā)行對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行完成后，不會對公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。
二、本次發(fā)行后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行后，公司凈資產(chǎn)增加約21億元，在負(fù)債總額保持不變的情況下，公司的高資產(chǎn)負(fù)債率將有所緩解。另外，根據(jù)募集資金投向安排，約有3億資金用于補充公司流動資金，有助于降低資金流動性風(fēng)險，增強公司持續(xù)經(jīng)營能力及抗風(fēng)險能力，使公司的財務(wù)狀況得到改善，并可提升公司未來債務(wù)融資能力及空間，滿足公司未來發(fā)展的需要。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行對公司盈利能力的影響
本次募集資金投資項目具備較好的盈利能力和市場前景。上述項目的建成投產(chǎn)將增加公司的主營業(yè)務(wù)收入規(guī)模和利潤水平，提升公司的盈利能力，同時增強公司的行業(yè)影響力，公司的綜合競爭實力得到有效的提升。
?。ㄈ┍敬伟l(fā)行對公司現(xiàn)金流量的影響
本次發(fā)行完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加，隨著募集資金投資項目的實施和效益的產(chǎn)生，未來經(jīng)營活動現(xiàn)金流入和投資活動現(xiàn)金流出將得到顯著增加。
三、上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況
本次發(fā)行完成后，本公司與控股股東海翼集團及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不會發(fā)生重大變化，公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)及財務(wù)方面仍保持應(yīng)有的獨立性，也不涉及新的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。
四、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其控制的其他關(guān)聯(lián)方所發(fā)生的資金往來均屬正常的業(yè)務(wù)往來，不會存在違規(guī)占用資金、資產(chǎn)的情況，亦不會存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況
截至 2010年9月30日，公司合并報表口徑的資產(chǎn)負(fù)債率（未經(jīng)審計）為59.52%。本次非公開發(fā)行全部以現(xiàn)金認(rèn)購，假設(shè)按照募集資金凈額21億元計算，本次非公開發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將下降至約46.3%。因此，本次非公開發(fā)行能夠進(jìn)一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，有利于降低公司的財務(wù)風(fēng)險，也為公司后續(xù)債務(wù)融資提供良好的保障。
第五節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明
一、市場風(fēng)險
?。ㄒ唬┖暧^經(jīng)濟環(huán)境波動導(dǎo)致的風(fēng)險
工程機械是國民經(jīng)濟發(fā)展的支柱性產(chǎn)業(yè)，行業(yè)的景氣度與全社會固定資產(chǎn)投資和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)息息相關(guān)。受2008年國際金融危機影響，我國工程機械行業(yè)受到巨大沖擊，一下跌入低谷，給各廠家?guī)韲?yán)峻考驗。雖然，政府出臺四萬億經(jīng)濟刺激政策，加大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資，陸續(xù)出臺多個區(qū)域經(jīng)濟振興計劃，緩解宏觀經(jīng)濟周期對工程機械行業(yè)的不利影響，成就了工程機械行業(yè)2010年"井噴式"發(fā)展；并且未來一兩年內(nèi)，國家仍將實行積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，大規(guī)模推進(jìn)城鎮(zhèn)化進(jìn)程、實施區(qū)域振興規(guī)劃，為工程機械行業(yè)可持續(xù)發(fā)展帶來良機，但宏觀經(jīng)濟運行的不確定因素諸多，隨著時間的推移產(chǎn)生波動是經(jīng)濟規(guī)律，從而給工程機械行業(yè)發(fā)展帶來風(fēng)險。
?。ǘ┬袠I(yè)競爭風(fēng)險
隨著工程機械行業(yè)的迅速增長，行業(yè)的競爭愈演愈烈。高端產(chǎn)品方面，我國工程機械行業(yè)對外開放的步伐加快，國際著名的機械行業(yè)企業(yè)以其資本、技術(shù)和品牌等優(yōu)勢迅速占領(lǐng)行業(yè)內(nèi)高端產(chǎn)品市場并取得較大優(yōu)勢。中低端產(chǎn)品方面，國內(nèi)現(xiàn)有的工程機械廠家，尤其是處于行業(yè)領(lǐng)先地位的幾家重型機械設(shè)備制造商，為了獲得更多的市場份額，無不通過收購、增資、技改等方式擴大規(guī)模，加快產(chǎn)品升級，提升企業(yè)的競爭能力。雖然公司從2006 年已開始調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，大力推進(jìn)高端產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn)，滿足市場差異化需求，毛利率較高的產(chǎn)品的銷售收入占比已逐年提高，但激烈的市場競爭也將給公司發(fā)展帶來一定風(fēng)險。
（三）主要原材料、能源價格變動的影響
公司主營產(chǎn)品（包括本次募投項目的產(chǎn)品）生產(chǎn)所需的原材料主要為鋼材，而最近幾年鋼材價格波動幅度較大。先是由于鐵礦石價格和國際海運價格大幅上漲，帶動鋼材價格一度快速上漲；緊接著由于價格驅(qū)動導(dǎo)致的產(chǎn)能不斷增加，2008 年下半年以來，國內(nèi)鋼鐵產(chǎn)量開始相對過剩，鋼材價格較前期有所回落。由此還帶動了其他以鋼材為主要原材料的配套件售價的波動。加之國際原油價格大幅波動造成橡膠、石化產(chǎn)品等原材料的價格的變動，給公司產(chǎn)品成本不穩(wěn)定帶來風(fēng)險。
二、業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險
?。ㄒ唬I(yè)務(wù)盈利能力不高的風(fēng)險
公司的挖掘機產(chǎn)品自上市以來，雖然取得了較大突破，市場占有率呈逐年上升趨勢，并且本次非公開發(fā)行募集資金很大一部分用于挖掘機技改項目，相關(guān)項目的實施有助于公司挖掘機產(chǎn)品產(chǎn)能擴張，附加值提升，但由于公司挖掘機產(chǎn)品尚處于成長初期，與行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)相比，生產(chǎn)規(guī)模相對較小，在品牌知名度等方面仍有一定差距。相關(guān)項目達(dá)產(chǎn)后，面臨產(chǎn)品盈利能力未能提高的風(fēng)險。
?。ǘ╀N售及結(jié)算模式的風(fēng)險
公司的銷售采用代理商代理銷售的模式，公司的代理商目前已達(dá)到150 多家。按行業(yè)慣例，公司授權(quán)部分實力較強、信譽較好的經(jīng)銷商開展按揭銷售業(yè)務(wù)以及使用"全程通"結(jié)算方式與公司進(jìn)行結(jié)算。截止2010年6月30日，銀行授信公司按揭業(yè)務(wù)回購擔(dān)保額度1.5億元，期末實際使用余額為11,726.32萬元（最終客戶尚未歸還貸款余額）；公司"全程通"結(jié)算方式授信額度為7 億元，期末實際使用余額為72,271.78萬元（未到期"全程通"結(jié)算方式項下票據(jù)票面總金額）。本次非公開發(fā)行募投項目達(dá)產(chǎn)后，公司仍將采用按揭銷售業(yè)務(wù)以及使用"全程通"結(jié)算方式，如果按揭業(yè)務(wù)最終客戶不履行還款義務(wù)時經(jīng)銷商不履行其擔(dān)保義務(wù)，或者"全程通"結(jié)算方式下經(jīng)銷商不履行其按期繳足銀行承兌匯票保證金的義務(wù)，公司將承擔(dān)擔(dān)保風(fēng)險。
三、財務(wù)風(fēng)險
?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)使用效率下降和壞賬增加的風(fēng)險
本次非公開發(fā)行后，公司的總資產(chǎn)將一定幅度增加，然而由于募投項目從投入到產(chǎn)出需要一段時間，公司營業(yè)收入不能同步增長，導(dǎo)致公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率下率。當(dāng)募投項目達(dá)產(chǎn)后，隨著營業(yè)收入的增長，應(yīng)收賬款會相應(yīng)增加，帶來壞賬風(fēng)險。
?。ǘ偙∈找娴娘L(fēng)險
本次非公開發(fā)行后，公司的總股本和凈資產(chǎn)都將一定程度增加，而募集資金從投入項目到產(chǎn)生效益需要一定時間，因此短期內(nèi)公司的凈利潤可能難以與凈資產(chǎn)保持同步增長，存在凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。
四、管理風(fēng)險
隨著公司本次募集資金投入項目的完成，公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、業(yè)務(wù)覆蓋區(qū)域、業(yè)務(wù)內(nèi)容及員工數(shù)量都會快速增加，公司在財務(wù)、人員、資源調(diào)配等方面的整體管理難度都會相應(yīng)增加。如果公司管理水平的提高不能適應(yīng)公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴張，會影響公司的持續(xù)經(jīng)營，存在一定的管理風(fēng)險。
五、其他風(fēng)險
?。ㄒ唬徟L(fēng)險
本次非公開發(fā)行股票事項尚待獲得廈門市國資委的批復(fù)、公司股東大會的批準(zhǔn)以及中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，能否獲得批準(zhǔn)和審核通過以及最終通過審核的時間均存在不確定性。
?。ǘ╉椖块_發(fā)風(fēng)險
公司的投資項目可能會受到一些不可控因素的負(fù)面影響，這些因素包括：監(jiān)管部門的核準(zhǔn)和許可、外部政策環(huán)境變化、行業(yè)景氣度、資金和技術(shù)、人力資源、自然災(zāi)害等。此外，公司在項目投資的實施過程中，可能出現(xiàn)項目延期、投資超支、經(jīng)濟發(fā)展的周期性變化、市場環(huán)境發(fā)生變化、工程達(dá)不到設(shè)計指標(biāo)、運行不穩(wěn)定等問題，都可能影響到項目的可行性和實際的經(jīng)濟效益，進(jìn)而影響公司的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況和發(fā)展前景。
廈門廈工機械股份有限公司
董事會
2011年2月19日
