湖南山河智能機(jī)械股份有限公司公司治理整改報(bào)告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個(gè)別和連帶責(zé)任。
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）的要求，本著求真務(wù)實(shí)的原則，公司于2007年4月29日正式啟動(dòng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，先后完成了自查整改、公眾評(píng)議和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)湖南監(jiān)管局（以下稱(chēng)”湖南證監(jiān)局”）現(xiàn)場(chǎng)檢查整改落實(shí)等工作。
一、公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)組織
開(kāi)展公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，是確保公司規(guī)范運(yùn)作，提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)公司健康發(fā)展的重要事項(xiàng)。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28 號(hào)），《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等公司治理有關(guān)法律、法規(guī)，并將公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)列為2007年度公司的一項(xiàng)重要工作開(kāi)展。
根據(jù)湖南證監(jiān)局《關(guān)于切實(shí)做好湖南上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的通知》（湘證監(jiān)公司字[2007]05號(hào)）和深圳證券交易所《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》，公司于2007年4月29日制訂了《關(guān)于公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)方案》上報(bào)湖南證監(jiān)局，對(duì)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的具體工作及時(shí)間作出了安排。
為按要求完成本次公司治理專(zhuān)項(xiàng)工作，公司專(zhuān)門(mén)成立了分別由董事長(zhǎng)何清華和董事會(huì)秘書(shū)陳欠根任組長(zhǎng)的公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)和實(shí)施公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)。
二、公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)開(kāi)展情況
2007年4月29日，啟動(dòng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)。
2007年5月至6月，公司對(duì)照《”加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng)說(shuō)明》的100項(xiàng)內(nèi)容和公司治理實(shí)際情況認(rèn)真開(kāi)展了公司治理情況自查工作。
2007年6月5日，公司完成《治理情況的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》及《關(guān)于加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查情況》，并提交公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議。
2007年6月15日，公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《治理情況的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》、《關(guān)于加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查情況》，并上報(bào)湖南證監(jiān)局、深圳證券交易所。
2007年6月19日，經(jīng)湖南證監(jiān)局和深交所審核通過(guò)，《治理情況的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》、《關(guān)于加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查情況》在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》以及巨潮網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上公告。自查整改事項(xiàng)相關(guān)責(zé)任人開(kāi)始落實(shí)整改工作。
2007年7月24日至26日湖南證監(jiān)局對(duì)公司進(jìn)行了公司治理現(xiàn)場(chǎng)檢查。公司于2007年8月14日收到湖南證監(jiān)局《關(guān)于要求山河智能限期整改的通知》（湘證監(jiān)公司字[2007]40號(hào)）。
2007年10月22日，公司治理整改事項(xiàng)經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)。公司治理整改工作完成。
至此，公司已經(jīng)就自查發(fā)現(xiàn)需要整改和湖南證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查提出整改的事項(xiàng)進(jìn)行了整改。
三、自查整改情況
根據(jù)《治理情況的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，公司對(duì)以下各方面存在的問(wèn)題按計(jì)劃完成了整改。
（一）公司存在獨(dú)立董事超期任職的情形。公司董事長(zhǎng)何清華、董事會(huì)秘書(shū)為該項(xiàng)工作的責(zé)任人。
整改情況：公司于2007年7月24日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于更換獨(dú)立董事的議案》，并提交公司于2007年8月10日召開(kāi)的2007年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，換選獨(dú)立董事柳思維先生、張鈸先生為彭劍鋒先生、王義高先生。
（二）公司需進(jìn)一步完善經(jīng)理層任期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任約束及獎(jiǎng)懲措施。公司總經(jīng)理彭孟武為該項(xiàng)工作的責(zé)任人。
整改情況：公司制訂了經(jīng)理層任期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任約束及獎(jiǎng)懲措施，量化了績(jī)效考核指標(biāo)。
（三）公司內(nèi)部審計(jì)力度有待加強(qiáng)，內(nèi)部稽核、內(nèi)部監(jiān)督體系需進(jìn)一步完善。公司董事長(zhǎng)何清華為該項(xiàng)工作的責(zé)任人。
整改情況：公司專(zhuān)門(mén)設(shè)立了審計(jì)部，配備了專(zhuān)職的審計(jì)人員3人，制定和完善了《內(nèi)部審計(jì)制度》、《內(nèi)部審計(jì)工作細(xì)則》。公司審計(jì)部將根據(jù)《內(nèi)部審計(jì)制度》和《內(nèi)部審計(jì)工作細(xì)則》的具體要求按計(jì)劃有針對(duì)性的開(kāi)展內(nèi)部審計(jì)活動(dòng)。
（四）公司需進(jìn)一步改善原材料采購(gòu)相對(duì)集中的問(wèn)題。公司副總經(jīng)理姚廣山為該項(xiàng)工作的責(zé)任人。
整改情況：公司已經(jīng)進(jìn)一步完善了原材料采購(gòu)體系，加強(qiáng)了對(duì)主要原材料的采購(gòu)招標(biāo)力度。通過(guò)采購(gòu)招標(biāo)，公司選定多家生產(chǎn)能力強(qiáng)、產(chǎn)品質(zhì)量好、供貨及時(shí)、價(jià)格合理的企業(yè)作為主要原材料供應(yīng)商，并定期進(jìn)行考核，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要。
（五）公司的成本管理還需要進(jìn)一步完善。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)鄧國(guó)旗為該項(xiàng)工作的責(zé)任人。
整改情況：公司已制訂和完善了《成本核算及成本控制規(guī)范》、《存貨管理制度》等，對(duì)存貨管理、成本核算流程控制重新進(jìn)行了規(guī)定。抓成本管理制度落實(shí)將是公司今后工作的重點(diǎn)。
（六）公司需健全全面預(yù)算制度。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)鄧國(guó)旗為該項(xiàng)工作的責(zé)任人。
整改情況：公司完善了《財(cái)務(wù)預(yù)算管理制度》，對(duì)預(yù)算的編制、預(yù)算的審核、預(yù)算執(zhí)行和監(jiān)督進(jìn)一步予以了明確。
（七）公司需完善針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的內(nèi)部控制系統(tǒng)。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)鄧國(guó)旗為該項(xiàng)工作的責(zé)任人。
整改情況：公司已逐步完善了從內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)防范、控制活動(dòng)、信息溝通、檢查監(jiān)督等針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的內(nèi)部控制系統(tǒng)，并已發(fā)揮了應(yīng)有的作用。隨著公司業(yè)務(wù)進(jìn)一步發(fā)展，公司將定期或根據(jù)需要進(jìn)行補(bǔ)充，使內(nèi)控制度能適應(yīng)公司發(fā)展的需要。
（八）公司會(huì)計(jì)核算方面存在ERP流程與產(chǎn)品成本核算體系不完全同步的現(xiàn)象。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)為該項(xiàng)工作的責(zé)任人。
整改情況：公司重新修訂了成本核算流程，成本核算工作得到加強(qiáng)，與ERP成本體系相關(guān)的物流與成本流的一致性明顯提高。
（九）公司對(duì)原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品盤(pán)存方式需進(jìn)一步改進(jìn)。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)鄧國(guó)旗為該項(xiàng)工作的責(zé)任人。
整改情況：公司完善了《存貨管理制度》，強(qiáng)化了對(duì)實(shí)物盤(pán)存的力度，并充分利用ERP的功能，改進(jìn)了對(duì)原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品盤(pán)存方式。
（十）公司需進(jìn)一步加強(qiáng)相關(guān)人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)。公司董事會(huì)秘書(shū)陳欠根為該項(xiàng)工作的責(zé)任人。
整改情況：公司將不定期、多形式對(duì)國(guó)家頒布特別是近期頒的法律、法規(guī)和監(jiān)管部門(mén)制定的規(guī)章制度，及時(shí)組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及信息披露相關(guān)人員進(jìn)行學(xué)習(xí)，增強(qiáng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及信息披露相關(guān)人員對(duì)法律法規(guī)的熟悉。
四、公眾評(píng)議
本次公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，公司在深交所網(wǎng)站公司治理活動(dòng)專(zhuān)欄公布了公司已經(jīng)制訂的公司治理相關(guān)制度文件供投資者和社會(huì)公眾評(píng)議，并為社會(huì)公眾提供公司電子郵件、電話(huà)等多種評(píng)議平臺(tái)。
公司暫未收到社會(huì)公眾關(guān)于公司治理狀況的相關(guān)評(píng)議信息。
五、現(xiàn)場(chǎng)檢查整改情況
針對(duì)湖南證監(jiān)局《關(guān)于要求山河智能限期整改的通知》提出的整改事項(xiàng)，公司積極進(jìn)行整改落實(shí)。具體情況如下：
（一）公司信息披露方面的問(wèn)題
1、深交所對(duì)公司2006年信息披露考核僅評(píng)定為及格，公司在2006年年報(bào)以及2007年臨時(shí)信息披露上存在”打補(bǔ)丁”和未及時(shí)披露等問(wèn)題。公司應(yīng)對(duì)有關(guān)情況進(jìn)行自查，分析原因并出具專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，切實(shí)改進(jìn)和加強(qiáng)信息披露工作。
整改情況：公司對(duì)此進(jìn)行了認(rèn)真總結(jié)，并向湖南證監(jiān)局出具了專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。公司將在以后的工作中，不斷加強(qiáng)相關(guān)人員業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，及時(shí)掌握相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及流程，加強(qiáng)股東行為指導(dǎo)，切實(shí)做好信息披露工作。
2、深交所2006年上半年兩次就公司股價(jià)異動(dòng)發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，機(jī)構(gòu)投資者頻繁到公司調(diào)研，公司應(yīng)加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，對(duì)重大事項(xiàng)做好信息披露前的保密工作，做到公平、及時(shí)披露信息。
整改情況：公司對(duì)投資者關(guān)系管理嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《內(nèi)部信息保密制度》及《接待與推廣制度》的規(guī)定進(jìn)行，切實(shí)做好了信息披露前的保密工作，做到公平、及時(shí)信息披露。
（二）三會(huì)運(yùn)作方面的問(wèn)題
1、公司董事會(huì)應(yīng)按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定建立各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。包括提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)及投資戰(zhàn)略委員會(huì)。
整改情況：公司董事會(huì)擬設(shè)立戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核委員會(huì)，并制訂了各委員會(huì)實(shí)施細(xì)則，擬定了各委員會(huì)組成人員。
董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)：何清華、彭孟武、龔進(jìn)、王義高、陶濤（經(jīng)公司董事會(huì)提名、股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效）為委員，何清華為主任委員；
董事會(huì)提名委員會(huì)：王義高、何清華、彭劍鋒為委員，王義高為主任委員；
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)：鄧小洋、陶濤（經(jīng)公司董事會(huì)提名、股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效）、陳欠根為委員，鄧小洋為主任委員；
董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)：彭劍鋒、何清華、鄧小洋為委員，彭劍鋒為主任委員。
公司董事會(huì)擬設(shè)立的戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核委員會(huì)，制訂的各委員會(huì)實(shí)施細(xì)則，確定的各委員會(huì)組成人員，將提交公司2007年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
2、根據(jù)公司章程規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)每年分別向董事會(huì)提交述職報(bào)告。
整改情況：公司四位獨(dú)立董事于2007年3月18日分別向董事會(huì)提交了述職報(bào)告，并在2007年4月10日召開(kāi)的公司2006年度股東大會(huì)上進(jìn)行了述職。
3、部分董事會(huì)會(huì)議記錄不規(guī)范。如記錄程序化，未記錄董事發(fā)言要點(diǎn)。
整改情況：公司已規(guī)范董事會(huì)會(huì)議記錄。董事會(huì)秘書(shū)將會(huì)認(rèn)真記錄會(huì)議內(nèi)容及董事發(fā)言要點(diǎn)，避免記錄程序化。
（三）內(nèi)部控制制度方面的問(wèn)題
1、募集資金管理制度缺少對(duì)募集資金用途變更、監(jiān)督管理和責(zé)任追究等事項(xiàng)的規(guī)定，應(yīng)根據(jù)《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》重新制定。
整改情況：公司根據(jù)《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》的要求，重新修訂了《募集資金管理辦法》。
2、公司章程應(yīng)就下列事項(xiàng)進(jìn)行明確：規(guī)定獨(dú)立董事的權(quán)利和義務(wù)；防范股東或者實(shí)際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施和責(zé)任追究制度，以及公司董事會(huì)要建立對(duì)大股東所持股份”占用即凍結(jié)”機(jī)制。
整改情況：公司已在《公司章程》對(duì)獨(dú)立董事的權(quán)利和義務(wù)；防范股東或者實(shí)際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施和責(zé)任追究，以及公司董事會(huì)對(duì)大股東所持股份”占用即凍結(jié)”機(jī)制進(jìn)行了規(guī)定。
具體修改內(nèi)容詳見(jiàn)公司2007年10月23日在巨潮網(wǎng)披露的《公司章程》。修改后的《公司章程》需提交公司2007年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。
3、公司抵押借款金額已達(dá)到9，980萬(wàn)元，占2006年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的19.24%，公司章程應(yīng)明確對(duì)抵押、質(zhì)押資產(chǎn)的審議程序以及對(duì)董事會(huì)、董事長(zhǎng)以及經(jīng)理的授權(quán)。
整改情況：公司已在《公司章程》中對(duì)抵押、質(zhì)押資產(chǎn)的審議程序以及對(duì)董事會(huì)、董事長(zhǎng)授權(quán)進(jìn)行了規(guī)定。
具體修改內(nèi)容詳見(jiàn)公司2007年10月23日在巨潮網(wǎng)披露的《公司章程》。修改后的《公司章程》需提交公司2007年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。
公司治理的完善和提高是一個(gè)持續(xù)的過(guò)程，是一項(xiàng)系統(tǒng)而復(fù)雜的工作，也是一項(xiàng)需要長(zhǎng)抓不懈、不斷完善、不斷提高的工作。公司將以此次治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，本著勤勉盡職、嚴(yán)格自律、誠(chéng)實(shí)可信、對(duì)股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，實(shí)現(xiàn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展目標(biāo)。
湖南山河智能機(jī)械股份有限公司
二00七年十月二十二日
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個(gè)別和連帶責(zé)任。
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）的要求，本著求真務(wù)實(shí)的原則，公司于2007年4月29日正式啟動(dòng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，先后完成了自查整改、公眾評(píng)議和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)湖南監(jiān)管局（以下稱(chēng)”湖南證監(jiān)局”）現(xiàn)場(chǎng)檢查整改落實(shí)等工作。
一、公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)組織
開(kāi)展公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，是確保公司規(guī)范運(yùn)作，提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)公司健康發(fā)展的重要事項(xiàng)。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28 號(hào)），《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等公司治理有關(guān)法律、法規(guī)，并將公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)列為2007年度公司的一項(xiàng)重要工作開(kāi)展。
根據(jù)湖南證監(jiān)局《關(guān)于切實(shí)做好湖南上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的通知》（湘證監(jiān)公司字[2007]05號(hào)）和深圳證券交易所《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》，公司于2007年4月29日制訂了《關(guān)于公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)方案》上報(bào)湖南證監(jiān)局，對(duì)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的具體工作及時(shí)間作出了安排。
為按要求完成本次公司治理專(zhuān)項(xiàng)工作，公司專(zhuān)門(mén)成立了分別由董事長(zhǎng)何清華和董事會(huì)秘書(shū)陳欠根任組長(zhǎng)的公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)和實(shí)施公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)。
二、公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)開(kāi)展情況
2007年4月29日，啟動(dòng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)。
2007年5月至6月，公司對(duì)照《”加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng)說(shuō)明》的100項(xiàng)內(nèi)容和公司治理實(shí)際情況認(rèn)真開(kāi)展了公司治理情況自查工作。
2007年6月5日，公司完成《治理情況的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》及《關(guān)于加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查情況》，并提交公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議。
2007年6月15日，公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《治理情況的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》、《關(guān)于加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查情況》，并上報(bào)湖南證監(jiān)局、深圳證券交易所。
2007年6月19日，經(jīng)湖南證監(jiān)局和深交所審核通過(guò)，《治理情況的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》、《關(guān)于加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查情況》在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》以及巨潮網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上公告。自查整改事項(xiàng)相關(guān)責(zé)任人開(kāi)始落實(shí)整改工作。
2007年7月24日至26日湖南證監(jiān)局對(duì)公司進(jìn)行了公司治理現(xiàn)場(chǎng)檢查。公司于2007年8月14日收到湖南證監(jiān)局《關(guān)于要求山河智能限期整改的通知》（湘證監(jiān)公司字[2007]40號(hào)）。
2007年10月22日，公司治理整改事項(xiàng)經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)。公司治理整改工作完成。
至此，公司已經(jīng)就自查發(fā)現(xiàn)需要整改和湖南證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查提出整改的事項(xiàng)進(jìn)行了整改。
三、自查整改情況
根據(jù)《治理情況的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，公司對(duì)以下各方面存在的問(wèn)題按計(jì)劃完成了整改。
（一）公司存在獨(dú)立董事超期任職的情形。公司董事長(zhǎng)何清華、董事會(huì)秘書(shū)為該項(xiàng)工作的責(zé)任人。
整改情況：公司于2007年7月24日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于更換獨(dú)立董事的議案》，并提交公司于2007年8月10日召開(kāi)的2007年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，換選獨(dú)立董事柳思維先生、張鈸先生為彭劍鋒先生、王義高先生。
（二）公司需進(jìn)一步完善經(jīng)理層任期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任約束及獎(jiǎng)懲措施。公司總經(jīng)理彭孟武為該項(xiàng)工作的責(zé)任人。
整改情況：公司制訂了經(jīng)理層任期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任約束及獎(jiǎng)懲措施，量化了績(jī)效考核指標(biāo)。
（三）公司內(nèi)部審計(jì)力度有待加強(qiáng)，內(nèi)部稽核、內(nèi)部監(jiān)督體系需進(jìn)一步完善。公司董事長(zhǎng)何清華為該項(xiàng)工作的責(zé)任人。
整改情況：公司專(zhuān)門(mén)設(shè)立了審計(jì)部，配備了專(zhuān)職的審計(jì)人員3人，制定和完善了《內(nèi)部審計(jì)制度》、《內(nèi)部審計(jì)工作細(xì)則》。公司審計(jì)部將根據(jù)《內(nèi)部審計(jì)制度》和《內(nèi)部審計(jì)工作細(xì)則》的具體要求按計(jì)劃有針對(duì)性的開(kāi)展內(nèi)部審計(jì)活動(dòng)。
（四）公司需進(jìn)一步改善原材料采購(gòu)相對(duì)集中的問(wèn)題。公司副總經(jīng)理姚廣山為該項(xiàng)工作的責(zé)任人。
整改情況：公司已經(jīng)進(jìn)一步完善了原材料采購(gòu)體系，加強(qiáng)了對(duì)主要原材料的采購(gòu)招標(biāo)力度。通過(guò)采購(gòu)招標(biāo)，公司選定多家生產(chǎn)能力強(qiáng)、產(chǎn)品質(zhì)量好、供貨及時(shí)、價(jià)格合理的企業(yè)作為主要原材料供應(yīng)商，并定期進(jìn)行考核，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要。
（五）公司的成本管理還需要進(jìn)一步完善。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)鄧國(guó)旗為該項(xiàng)工作的責(zé)任人。
整改情況：公司已制訂和完善了《成本核算及成本控制規(guī)范》、《存貨管理制度》等，對(duì)存貨管理、成本核算流程控制重新進(jìn)行了規(guī)定。抓成本管理制度落實(shí)將是公司今后工作的重點(diǎn)。
（六）公司需健全全面預(yù)算制度。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)鄧國(guó)旗為該項(xiàng)工作的責(zé)任人。
整改情況：公司完善了《財(cái)務(wù)預(yù)算管理制度》，對(duì)預(yù)算的編制、預(yù)算的審核、預(yù)算執(zhí)行和監(jiān)督進(jìn)一步予以了明確。
（七）公司需完善針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的內(nèi)部控制系統(tǒng)。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)鄧國(guó)旗為該項(xiàng)工作的責(zé)任人。
整改情況：公司已逐步完善了從內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)防范、控制活動(dòng)、信息溝通、檢查監(jiān)督等針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的內(nèi)部控制系統(tǒng)，并已發(fā)揮了應(yīng)有的作用。隨著公司業(yè)務(wù)進(jìn)一步發(fā)展，公司將定期或根據(jù)需要進(jìn)行補(bǔ)充，使內(nèi)控制度能適應(yīng)公司發(fā)展的需要。
（八）公司會(huì)計(jì)核算方面存在ERP流程與產(chǎn)品成本核算體系不完全同步的現(xiàn)象。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)為該項(xiàng)工作的責(zé)任人。
整改情況：公司重新修訂了成本核算流程，成本核算工作得到加強(qiáng)，與ERP成本體系相關(guān)的物流與成本流的一致性明顯提高。
（九）公司對(duì)原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品盤(pán)存方式需進(jìn)一步改進(jìn)。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)鄧國(guó)旗為該項(xiàng)工作的責(zé)任人。
整改情況：公司完善了《存貨管理制度》，強(qiáng)化了對(duì)實(shí)物盤(pán)存的力度，并充分利用ERP的功能，改進(jìn)了對(duì)原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品盤(pán)存方式。
（十）公司需進(jìn)一步加強(qiáng)相關(guān)人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)。公司董事會(huì)秘書(shū)陳欠根為該項(xiàng)工作的責(zé)任人。
整改情況：公司將不定期、多形式對(duì)國(guó)家頒布特別是近期頒的法律、法規(guī)和監(jiān)管部門(mén)制定的規(guī)章制度，及時(shí)組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及信息披露相關(guān)人員進(jìn)行學(xué)習(xí)，增強(qiáng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及信息披露相關(guān)人員對(duì)法律法規(guī)的熟悉。
四、公眾評(píng)議
本次公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，公司在深交所網(wǎng)站公司治理活動(dòng)專(zhuān)欄公布了公司已經(jīng)制訂的公司治理相關(guān)制度文件供投資者和社會(huì)公眾評(píng)議，并為社會(huì)公眾提供公司電子郵件、電話(huà)等多種評(píng)議平臺(tái)。
公司暫未收到社會(huì)公眾關(guān)于公司治理狀況的相關(guān)評(píng)議信息。
五、現(xiàn)場(chǎng)檢查整改情況
針對(duì)湖南證監(jiān)局《關(guān)于要求山河智能限期整改的通知》提出的整改事項(xiàng)，公司積極進(jìn)行整改落實(shí)。具體情況如下：
（一）公司信息披露方面的問(wèn)題
1、深交所對(duì)公司2006年信息披露考核僅評(píng)定為及格，公司在2006年年報(bào)以及2007年臨時(shí)信息披露上存在”打補(bǔ)丁”和未及時(shí)披露等問(wèn)題。公司應(yīng)對(duì)有關(guān)情況進(jìn)行自查，分析原因并出具專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，切實(shí)改進(jìn)和加強(qiáng)信息披露工作。
整改情況：公司對(duì)此進(jìn)行了認(rèn)真總結(jié)，并向湖南證監(jiān)局出具了專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。公司將在以后的工作中，不斷加強(qiáng)相關(guān)人員業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，及時(shí)掌握相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及流程，加強(qiáng)股東行為指導(dǎo)，切實(shí)做好信息披露工作。
2、深交所2006年上半年兩次就公司股價(jià)異動(dòng)發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，機(jī)構(gòu)投資者頻繁到公司調(diào)研，公司應(yīng)加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，對(duì)重大事項(xiàng)做好信息披露前的保密工作，做到公平、及時(shí)披露信息。
整改情況：公司對(duì)投資者關(guān)系管理嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《內(nèi)部信息保密制度》及《接待與推廣制度》的規(guī)定進(jìn)行，切實(shí)做好了信息披露前的保密工作，做到公平、及時(shí)信息披露。
（二）三會(huì)運(yùn)作方面的問(wèn)題
1、公司董事會(huì)應(yīng)按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定建立各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。包括提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)及投資戰(zhàn)略委員會(huì)。
整改情況：公司董事會(huì)擬設(shè)立戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核委員會(huì)，并制訂了各委員會(huì)實(shí)施細(xì)則，擬定了各委員會(huì)組成人員。
董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)：何清華、彭孟武、龔進(jìn)、王義高、陶濤（經(jīng)公司董事會(huì)提名、股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效）為委員，何清華為主任委員；
董事會(huì)提名委員會(huì)：王義高、何清華、彭劍鋒為委員，王義高為主任委員；
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)：鄧小洋、陶濤（經(jīng)公司董事會(huì)提名、股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效）、陳欠根為委員，鄧小洋為主任委員；
董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)：彭劍鋒、何清華、鄧小洋為委員，彭劍鋒為主任委員。
公司董事會(huì)擬設(shè)立的戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核委員會(huì)，制訂的各委員會(huì)實(shí)施細(xì)則，確定的各委員會(huì)組成人員，將提交公司2007年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
2、根據(jù)公司章程規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)每年分別向董事會(huì)提交述職報(bào)告。
整改情況：公司四位獨(dú)立董事于2007年3月18日分別向董事會(huì)提交了述職報(bào)告，并在2007年4月10日召開(kāi)的公司2006年度股東大會(huì)上進(jìn)行了述職。
3、部分董事會(huì)會(huì)議記錄不規(guī)范。如記錄程序化，未記錄董事發(fā)言要點(diǎn)。
整改情況：公司已規(guī)范董事會(huì)會(huì)議記錄。董事會(huì)秘書(shū)將會(huì)認(rèn)真記錄會(huì)議內(nèi)容及董事發(fā)言要點(diǎn)，避免記錄程序化。
（三）內(nèi)部控制制度方面的問(wèn)題
1、募集資金管理制度缺少對(duì)募集資金用途變更、監(jiān)督管理和責(zé)任追究等事項(xiàng)的規(guī)定，應(yīng)根據(jù)《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》重新制定。
整改情況：公司根據(jù)《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》的要求，重新修訂了《募集資金管理辦法》。
2、公司章程應(yīng)就下列事項(xiàng)進(jìn)行明確：規(guī)定獨(dú)立董事的權(quán)利和義務(wù)；防范股東或者實(shí)際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施和責(zé)任追究制度，以及公司董事會(huì)要建立對(duì)大股東所持股份”占用即凍結(jié)”機(jī)制。
整改情況：公司已在《公司章程》對(duì)獨(dú)立董事的權(quán)利和義務(wù)；防范股東或者實(shí)際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施和責(zé)任追究，以及公司董事會(huì)對(duì)大股東所持股份”占用即凍結(jié)”機(jī)制進(jìn)行了規(guī)定。
具體修改內(nèi)容詳見(jiàn)公司2007年10月23日在巨潮網(wǎng)披露的《公司章程》。修改后的《公司章程》需提交公司2007年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。
3、公司抵押借款金額已達(dá)到9，980萬(wàn)元，占2006年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的19.24%，公司章程應(yīng)明確對(duì)抵押、質(zhì)押資產(chǎn)的審議程序以及對(duì)董事會(huì)、董事長(zhǎng)以及經(jīng)理的授權(quán)。
整改情況：公司已在《公司章程》中對(duì)抵押、質(zhì)押資產(chǎn)的審議程序以及對(duì)董事會(huì)、董事長(zhǎng)授權(quán)進(jìn)行了規(guī)定。
具體修改內(nèi)容詳見(jiàn)公司2007年10月23日在巨潮網(wǎng)披露的《公司章程》。修改后的《公司章程》需提交公司2007年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。
公司治理的完善和提高是一個(gè)持續(xù)的過(guò)程，是一項(xiàng)系統(tǒng)而復(fù)雜的工作，也是一項(xiàng)需要長(zhǎng)抓不懈、不斷完善、不斷提高的工作。公司將以此次治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，本著勤勉盡職、嚴(yán)格自律、誠(chéng)實(shí)可信、對(duì)股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，實(shí)現(xiàn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展目標(biāo)。
湖南山河智能機(jī)械股份有限公司
二00七年十月二十二日
