2013年1月，掛牌近十個月的中聯(lián)重科環(huán)衛(wèi)資產(chǎn)仍未賣出，管理層接盤的可能性正在變大。
此前2012年3月19日，中聯(lián)重科發(fā)布公告稱，擬通過公開掛牌交易的方式出售全資子公司長沙中聯(lián)重科環(huán)衛(wèi)機(jī)械有限公司(下稱中聯(lián)環(huán)衛(wèi))80%的股權(quán)。股東方弘毅資本下屬的弘毅投資有限公司和公司管理層持股的長沙合盛投資發(fā)展有限公司將作為意向受讓方參與本次交易競價。
環(huán)衛(wèi)板塊本是中聯(lián)重科旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，國內(nèi)市場占有率達(dá)60%，毛利率超過起重機(jī)械，成長空間亦被看好。公告之日即明示將有管理層參與競購，令中聯(lián)重科股吧的中小股東嘩然，媒體猜測連篇。
2012年上半年，由管理層控制的一方科技、由弘毅資本控制的佳卓集團(tuán)分別減持中聯(lián)重科7492.18萬股、3490.47萬股，以該股區(qū)間均價9.775元計算，兩者分別套現(xiàn)7.32億元、3.41億元。此舉更被認(rèn)為是在為收購籌集資金。
公眾的疑慮背后，是中聯(lián)重科復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)糾葛，以及基于此的關(guān)聯(lián)交易。中聯(lián)重科的環(huán)衛(wèi)板塊的前身長沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)中標(biāo)實(shí)業(yè)有限公司(下稱中標(biāo)公司)成立于1999年，系管理層持股的公司。
在中聯(lián)重科于2000年上市后，中標(biāo)公司成為中聯(lián)重科二股東，并與上市公司多有業(yè)務(wù)往來，后將環(huán)衛(wèi)資產(chǎn)賣給后者，所獲資金被認(rèn)為參與了隨后對中聯(lián)重科大股東——國有的建設(shè)部長沙建設(shè)機(jī)械研究院(下稱建機(jī)院)股權(quán)的收購。
作為中聯(lián)重科產(chǎn)權(quán)變革的核心，建機(jī)院的國有股轉(zhuǎn)讓改制始于2004年，初步完成于2006年。歷經(jīng)國企改革大討論，國資轉(zhuǎn)讓已成敏感話題，MBO被中央有關(guān)部門叫停。不過，管理層仍完成了約建機(jī)院30%股權(quán)的收購。
歷經(jīng)股權(quán)多元化、注銷，建機(jī)院最終于2009年退出歷史舞臺，中聯(lián)重科的國有股同時向兩個方向變化：論相對比例，從上市初的49.84%降至現(xiàn)今的16.19%；論絕對價值，國有股市值至今已逾150億元。當(dāng)然，在改制中獲得股權(quán)的管理層同樣分享了做大的蛋糕。
心生疑惑的不僅有媒體。與長沙的工程機(jī)械業(yè)界人士談及中聯(lián)重科，《財經(jīng)》記者總會收到提醒：“你可以注意一下中聯(lián)的改制問題?！?
對此，中聯(lián)重科方面從未直接回應(yīng)，而是更傾向于用改制前后驕人的業(yè)績對比證明自己。
是耶？非耶？無論持何種判斷，答案都須從中聯(lián)重科特殊的成長歷程中尋找。
脫胎建機(jī)院
1998年底，當(dāng)時仍兼任建機(jī)院院長的董事長詹純新，輾轉(zhuǎn)拿到建設(shè)部當(dāng)年最后一個上市指標(biāo)。2000年10月12日，5000萬流通股在深交所成功掛牌。憑借募集的6.37億元資金，中聯(lián)重科開始了爭雄行業(yè)“老大”的征途。
身邊人回憶，IPO通過的消息傳來，詹純新把自己關(guān)在賓館房間里大哭一場。創(chuàng)業(yè)八載，一朝上市，無論對于建機(jī)院，或是一起創(chuàng)業(yè)的管理層與員工，他都能有所交代。
上世紀(jì)90年代以前的建機(jī)院是典型的國有科研院所，500多人的編制每年能獲得100多萬元的人頭撥款，此外，靠賣圖紙每年能收入近300萬元的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
“下?！睙岢跗饡r，建機(jī)院投入400多萬元開辦費(fèi)，成立十多家貿(mào)易公司，但收效甚微。痛定思痛，建機(jī)院決定，將科研與生產(chǎn)、經(jīng)營相結(jié)合。有此背景，1992年，剛就任副院長的詹純新帶領(lǐng)七個人創(chuàng)立中聯(lián)建設(shè)機(jī)械產(chǎn)業(yè)公司(下稱中聯(lián)公司)，其50萬元的啟動資金借自河南、山東兩家國企。
中聯(lián)公司自成立之初，就迅速成為將建機(jī)院的科研轉(zhuǎn)換為企業(yè)產(chǎn)品的平臺。據(jù)行業(yè)媒體《建筑機(jī)械》早期報道，1993年，中聯(lián)公司憑借混凝土泵產(chǎn)品創(chuàng)造400多萬元產(chǎn)值，1994年和1995年，這一數(shù)字達(dá)到4000多萬元和1.1億元。1996年，抓經(jīng)營有功的詹純新升任建機(jī)院院長。中聯(lián)公司每年給建機(jī)院上繳管理費(fèi)和租金，直至上市。
日后接受采訪時，中聯(lián)重科的管理層樂于回憶“從小作坊到領(lǐng)頭羊”的種種艱辛。公允而論，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的經(jīng)營才能確為公司壯大的核心要素，但“白手起家”之說并不嚴(yán)謹(jǐn)，因其有意無意間淡化了建機(jī)院的無形投入。
“中聯(lián)公司把研究院所的技術(shù)優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為企業(yè)的產(chǎn)品優(yōu)勢，從而取得了成功。”前述報道總結(jié)說。而在上市以后，建機(jī)院更是把“中聯(lián)”商標(biāo)、涉及股份公司主營產(chǎn)品的專利和專有技術(shù)無償投入中聯(lián)重科。其對于中聯(lián)重科發(fā)展的支持，雖不以持續(xù)投資形式體現(xiàn)，卻無形更勝有形。
中聯(lián)公司的迅速壯大，也促使院企關(guān)系發(fā)生重構(gòu)：其升格并與建機(jī)院“兩塊牌子，一套班子”。1998年，建機(jī)院獲得建設(shè)部批準(zhǔn)，將院內(nèi)精銳科研力量充實(shí)至中聯(lián)公司一線，其本身只留少數(shù)行政部門。此舉立馬解決了中聯(lián)公司技術(shù)實(shí)力與人員不足的問題。
一位中聯(lián)重科離職高管告訴《財經(jīng)》記者，1997年，中聯(lián)公司成立了下屬長沙中聯(lián)混凝土機(jī)械有限公司(下稱中聯(lián)混凝土)、長沙中聯(lián)起重機(jī)械有限公司(下稱中聯(lián)起重機(jī))，分別負(fù)責(zé)混凝土機(jī)械板塊和起重機(jī)械板塊。1999年，為了解決兩個子公司的發(fā)展資金問題，院里開始搞內(nèi)部集資，員工可以自由認(rèn)購兩家公司的股份，也可只購其中一家。最終，全體員工持有上述兩家公司49%的股權(quán)。
同年的稍后時間，為有利于中聯(lián)公司上市，建機(jī)院決定成立一個由職工入股的公司——中標(biāo)公司，來持有上述49%的股權(quán)。中標(biāo)公司注冊資金為5680萬元，公司性質(zhì)為私營，這筆員工集資款于1999年被投入兩家公司，分別占股49%。中標(biāo)公司的名義股東為14名中層管理者，每人在注冊資料里的出資為300多萬元至400多萬元不等，后有媒體以“中標(biāo)系中聯(lián)高管的公司”責(zé)之，但據(jù)《財經(jīng)》記者了解，他們的股權(quán)實(shí)際是替包括管理層在內(nèi)的數(shù)百名員工代持。
上市之前，中聯(lián)公司按要求改組為股份有限公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：建機(jī)院以實(shí)物資產(chǎn)出資，占股74.75%；同樣以實(shí)物資產(chǎn)出資的中標(biāo)公司，占股23.77%；其他四家公司分別以50萬元現(xiàn)金出資入股，占股0.37%。
此處的實(shí)物資產(chǎn)，于建機(jī)院是指中聯(lián)混凝土、中聯(lián)起重機(jī)和廣東中聯(lián)南方建設(shè)機(jī)械有限公司各51%的股權(quán)；于中標(biāo)公司是指中聯(lián)混凝土與中聯(lián)起重機(jī)各49%的股權(quán)。
關(guān)聯(lián)交易
這是曾經(jīng)100%國有的中聯(lián)公司，產(chǎn)權(quán)第一次發(fā)生轉(zhuǎn)移。中聯(lián)公司改組為中聯(lián)重科并于2000年成功上市后，中標(biāo)公司順理成章地成為上市公司二股東。上市后，中聯(lián)重科的股權(quán)變?yōu)椋航C(jī)院49.84%，中標(biāo)公司23.76%，其他四公司各0.37%，其余為流通股。
中標(biāo)公司在上市前夜入股中聯(lián)公司的兩家全資子公司，形式上是受了風(fēng)行一時的股權(quán)合作制影響。究其實(shí)質(zhì)仍可看作一種員工持股激勵的自發(fā)探索。
前述離職高管回憶，當(dāng)時一臺混凝土泵成本13萬元，市場上能賣到六七十萬元，利潤達(dá)到百分之幾百。企業(yè)也借此把產(chǎn)值從幾百萬元做到了幾億元，但員工只能拿薪酬。這位高管當(dāng)時的薪酬是十多萬元，詹純新2002年也才40萬元，中高層管理者與核心技術(shù)人員的心理多少會有一些不平衡。中標(biāo)公司的股權(quán)設(shè)計，用詹純新的話說是“為了穩(wěn)定團(tuán)隊”。
中標(biāo)公司成立后，其核心業(yè)務(wù)環(huán)衛(wèi)板塊增長迅速，當(dāng)時的市場占有率穩(wěn)定在60%左右，回款率在公司內(nèi)拔尖。
不過，這種成功不能簡單地全部歸因于技術(shù)優(yōu)勢或經(jīng)營管理優(yōu)勢，中標(biāo)公司與中聯(lián)重科的關(guān)聯(lián)交易在其中亦起到不小的作用。
2001年9月，中聯(lián)重科與中標(biāo)公司簽訂《關(guān)于混凝土輸送泵車泵送部分部件委托加工和整車全權(quán)委托獨(dú)家經(jīng)銷、售后服務(wù)協(xié)議》，前者向后者銷售混凝土輸送泵車的泵送部分，再由后者將泵送部分組裝上卡車底盤，并對外獨(dú)家銷售。2002年，上市公司對中標(biāo)公司關(guān)于泵送部分的銷售額為2.14億元，2003年1月-10月這一數(shù)字增至3.41億元。
將泵送裝上卡車，是一個由零件而成品的過程，其間產(chǎn)生明顯的利潤增值，中聯(lián)重科為何不自己做？前述離職高管解釋，因?yàn)樵撨^程需要改裝車資質(zhì)，而這個資質(zhì)是在中標(biāo)公司手上。既然如此，當(dāng)初為何以中標(biāo)公司名義，而非中聯(lián)重科名義申請資質(zhì)？在此前接受媒體采訪時，中聯(lián)重科時任董秘李建達(dá)稱，“以中標(biāo)的名義申請比較方便?！?
接近中聯(lián)重科高層的人士對《財經(jīng)》記者表示，上述關(guān)聯(lián)交易均按規(guī)定履行了信息披露程序。但即便如此，對于包括管理層在內(nèi)的員工在中標(biāo)公司持股的事實(shí)，中聯(lián)重科并不打算在報表中言明。據(jù)上市公司年報，中標(biāo)公司被描述為：除中標(biāo)公司總經(jīng)理擔(dān)任中聯(lián)重科監(jiān)事外，中標(biāo)公司與后者在資產(chǎn)、人員等方面不存在其他任何關(guān)系；“中標(biāo)公司與自己以及其他前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系。”
針對此疑問，接近中聯(lián)重科高層的人士對《財經(jīng)》記者解釋，“管理層在中標(biāo)公司持股的事，在招股書里提到過，而在往后的年報中，并不必要每年重提。”
在資金往來方面，至少在公開的層面，雙方處于正常水準(zhǔn)。2001年，中標(biāo)公司欠中聯(lián)重科泵車零配件貨款1244萬元，2002年，這一數(shù)字變?yōu)?701萬元，2003年上半年為724.3萬元。2002年，中聯(lián)重科向中標(biāo)公司預(yù)付賬款1442.3萬元用于購買后者生產(chǎn)的混凝土泵車。
但前述離職高管也承認(rèn)，自中標(biāo)公司成立起，就與建機(jī)院、中聯(lián)公司在同一個大院辦公。中標(biāo)公司成立之初，甚至與中聯(lián)公司共用一個財務(wù)。中聯(lián)重科上市后，中標(biāo)公司才有了自己的財務(wù)，不過仍與中聯(lián)重科的財務(wù)同室辦公。
2004年6月，中標(biāo)公司將所持15.83%中聯(lián)重科股權(quán)，以1.96億元轉(zhuǎn)讓給深圳金信安投資有限公司(下稱深圳金信安)，又以1.27億元將全部資產(chǎn)賣給中聯(lián)重科，僅此兩筆即收入3.23億元。隨后，完成歷史使命的中標(biāo)公司退股解散。若以5680萬元注冊資本計算，中標(biāo)公司此時約以6倍左右的溢價退出。但中標(biāo)公司的股東，收益不止6倍。前述離職高管告訴《財經(jīng)》記者，其集資4萬元，在退出時收獲約84萬元，四年的投資回報率約為21倍。
改制方案
中聯(lián)重科以國企“帽子”獲得的收益，除了建機(jī)院無償?shù)募夹g(shù)、人才投入，也包括其在湖南省內(nèi)做的行業(yè)并購。
進(jìn)入新世紀(jì)，湖南將工程機(jī)械行業(yè)定為全省工業(yè)化的龍頭，決定在該行業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合。2002年，陷入困境的湖南機(jī)床廠被中聯(lián)重科整體并購，次年又整體吸并與其體量相當(dāng)?shù)钠帚浼瘓F(tuán)。
后一筆并購，是當(dāng)時國內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)最大的并購案。浦沅的起重機(jī)械業(yè)務(wù)僅次于徐工，在國內(nèi)市場坐第二把交椅，當(dāng)時正在籌備上市，但在省政府的協(xié)調(diào)下，被并購進(jìn)中聯(lián)重科。原因或許與企業(yè)的經(jīng)營狀況有關(guān)：雙方資產(chǎn)總額與銷售收入雖大體相當(dāng)，但中聯(lián)重科的凈利潤卻是浦沅的近40倍。這筆交易完成后，中聯(lián)重科在資產(chǎn)總量上立馬翻倍。
2004年，湖南省再掀省屬國有企業(yè)改制熱潮，中聯(lián)重科的母公司建機(jī)院適逢其盛。
湖南省國資委有關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《財經(jīng)》記者，該省屬國有企業(yè)改革，原來比較滯后。2003年，于幼軍調(diào)任省委副書記、副省長后，經(jīng)過調(diào)研以及省委省政府的決策，在2004年5月起全面啟動改革，于親自擔(dān)任省屬國企改革領(lǐng)導(dǎo)小組組長。
按照省委省政府的精神，全部30多家省屬國企以產(chǎn)權(quán)單位為主體制定改革整體方案，當(dāng)時已下放至湖南省的建機(jī)院也包括在內(nèi)。于幼軍召開現(xiàn)場辦公會，挨個親自審定30多個企業(yè)的改革方案。
這場國企大改革分為三個一批：發(fā)展壯大一批，轉(zhuǎn)制搞活一批，關(guān)停破產(chǎn)一批。建機(jī)院屬于第一類，必須保持國資控股地位。
2004年，建機(jī)院根據(jù)湖南省統(tǒng)一部署制定了改革方案，并于11月獲批。其中關(guān)于產(chǎn)權(quán)安排的部分為：國有股占38%；經(jīng)營者員工股占30%；引進(jìn)兩個財務(wù)投資者占32%(單一財務(wù)投資者持有建機(jī)院的股權(quán)不超過總股本的20%)。
較之中標(biāo)公司時代的自發(fā)性探索，此次的為企業(yè)家能力定價，有了國家層面的制度依據(jù)。
“管理層持股30%是按相關(guān)文件確定的。”前述湖南省國資委人士解釋，管理層持股在一般的國企改制中不允許，但建機(jī)院是轉(zhuǎn)制科研院所，可參照高新技術(shù)企業(yè)的規(guī)定進(jìn)行股權(quán)激勵。據(jù)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部科技部關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點(diǎn)工作指導(dǎo)意見的通知》規(guī)定，試點(diǎn)企業(yè)股權(quán)激勵方式包括獎勵股權(quán)、股權(quán)出售、技術(shù)折股，用于獎勵股權(quán)和以價格系數(shù)體現(xiàn)的獎勵總額之和，不得超過試點(diǎn)企業(yè)近三年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額的35%。
據(jù)此，管理層可依規(guī)定獲得6200余萬元獎勵。但在實(shí)際操作中，為維持公司經(jīng)營考慮，省國資委決定先獎勵3500萬元，余款以后兌現(xiàn)，該筆3500萬元獎勵折合為建機(jī)院股份，據(jù)相關(guān)評估，對應(yīng)建機(jī)院股權(quán)為5.9%。
按照前述改制方案，建機(jī)院將32%的股權(quán)掛牌，但一直無人摘牌。前述接近中聯(lián)重科高管的人士解釋，“這是因?yàn)闈撛谕顿Y人覺得退出機(jī)制不明顯?！?
因此，產(chǎn)權(quán)改革不得不分步進(jìn)行。2005年5月，建機(jī)院的股權(quán)變?yōu)椋菏Y委91.8%，管理層持股的長沙一方科技投資有限公司(下稱一方科技)占股5.9%，省土地資本經(jīng)營公司以土地作價占股2.3%。等到成功引入財務(wù)投資人，再由省國資委轉(zhuǎn)讓32%的股權(quán)。
至此，建機(jī)院完成了公司化改革。此后，湖南省要求建機(jī)院按照分階段實(shí)施改制的原則加大引進(jìn)財務(wù)投資者的力度，進(jìn)一步深化產(chǎn)權(quán)制度改革。
二次改制
2006年3月，湖南省國資委下發(fā)文件，同意建機(jī)院“總體設(shè)計、分步實(shí)施”的改制實(shí)施方案；要求確保引進(jìn)一家或兩家財務(wù)投資者，財務(wù)投資者所持比例合計不低于8%，管理層和員工可依法受讓省屬國有股權(quán)，持股比例不高于30%；同意建機(jī)院實(shí)施資產(chǎn)重組、整體上市。
按照上述精神，省國資委于當(dāng)月將其91.8%股權(quán)中的32.1%掛牌轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后其還剩余62%股權(quán)。
“為什么不多不少剛好拿出32.1%轉(zhuǎn)讓？”前述接近中聯(lián)重科高層的人士解釋，32.1%等于8%加24.1%，其中的8%即是轉(zhuǎn)讓給財務(wù)投資人的，而24.1%是兌現(xiàn)管理層30%股權(quán)激勵的拖欠部分。
4月30日，32.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。24.1%的激勵股權(quán)分成兩部分——其中6.06%轉(zhuǎn)讓給一方科技，18.04%轉(zhuǎn)讓給長沙合盛科技投資有限公司(下稱合盛科技)。這兩家公司都是管理層持股的公司，區(qū)別在于，合盛科技的股東為11名(后增至25名)核心高管，一方科技的實(shí)際股東為800多名中層骨干。
8%的財務(wù)投資人股權(quán)則花落智真國際有限公司(下稱智真國際)囊中。智真國際的控股股東為BVI公司興誠投資有限公司，系弘毅投資基金(Hony Capital II L.P.)的全資子公司，后者的實(shí)際控制人為聯(lián)想控股有限公司。
除8%建機(jī)院股份以外，聯(lián)想方面還在同一天通過由其控制的北京佳和聯(lián)創(chuàng)投資顧問有限公司，以2.74億元的價格收購了中聯(lián)重科第二大股東深圳金信安所持有的15.83%上市公司股權(quán)。該筆股權(quán)于三個月后轉(zhuǎn)至佳卓集團(tuán)有限公司(下稱佳卓集團(tuán))名下，該公司三位董事分別為弘毅投資總裁趙令歡、弘毅投資董事總經(jīng)理邱中偉以及新天域資本的湘籍合伙人于劍鳴。弘毅投資在2005年下半年即與中聯(lián)重科方面接觸，并參與制定了新一輪的改制方案。
此番股權(quán)轉(zhuǎn)讓過后，建機(jī)院的股權(quán)變?yōu)椋菏Y委59.7%，合盛科技18.04%，一方科技11.96%，智真國際8%，省土地經(jīng)營公司2.3%。管理層通過成立合盛科技與一方科技以購買建機(jī)院股權(quán)的資金，被業(yè)界認(rèn)為部分來源于兩年前中標(biāo)公司的套現(xiàn)所得。
表面上看，轉(zhuǎn)讓依據(jù)并無不妥。但長期關(guān)注此事的知情人士指控，在此番24.1%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓過程中，一項(xiàng)無形但卻至關(guān)重要的國有資產(chǎn)被少算——該筆股權(quán)的市值。
在實(shí)際操作中，各方為該筆32.1%股權(quán)支付對價的計價依據(jù)，是建機(jī)院注冊資本與投資總額60291.51萬元，即三方受讓32.1%的股權(quán)共支付19353.575萬元?！稗D(zhuǎn)讓都是按省國資委核準(zhǔn)的審計結(jié)果掛牌進(jìn)行的，之所以出現(xiàn)評估的凈資產(chǎn)與注冊資本相同的情況，原因是建機(jī)院在改制成公司后，二次改制隨后進(jìn)行，公司注冊日與二次改制的評估基準(zhǔn)日僅差幾天，按政策規(guī)定，評估基準(zhǔn)日與公司設(shè)立日之間的利潤與資產(chǎn)增值已作為建機(jī)院對省國資委的負(fù)債，由省國資委獨(dú)享，因此第二次評估時就不會再有增值了?！币晃唤咏舜胃闹频耐獠咳耸拷忉尅?
兩年前，一方科技因獎勵受讓5.9%的國有股，也是以此計價。但問題在于，世易時移，2006年是證券市場的“股改”高峰期。建機(jī)院的二次改制，恰與中聯(lián)重科的股權(quán)分置改革捆綁同步操作，以利審批。上述24.1%的建機(jī)院股權(quán)也因此有了明確的流通預(yù)期。因此，與兩年前因缺乏退出機(jī)制而讓財務(wù)投資人卻步相比，此時的建機(jī)院股權(quán)已成互相爭搶的香餑餑。
二次改制之時，建機(jī)院持中聯(lián)重科49.83%的股權(quán)，因此，24.1%的建機(jī)院股權(quán)，間接相當(dāng)于約12%的中聯(lián)重科股權(quán)。雖然這筆股權(quán)資產(chǎn)因?yàn)榇嬖谙奘燮诙y于估價，但考慮到中聯(lián)重科日后達(dá)數(shù)百億元的市值，堪稱巨額。
此后，2009年，建機(jī)院清算注銷，其所持41.86%的中聯(lián)重科股權(quán)，被按比例分給四名股東。改制宣告結(jié)束。
回溯整個改制，中標(biāo)公司早期的“股權(quán)激勵探索”是媒體聚焦的重點(diǎn)之一。但前述中聯(lián)重科離職高管強(qiáng)調(diào)，中標(biāo)公司在上市公司的股權(quán)源于職工現(xiàn)金出資，屬于做投資增量，并未侵蝕國資存量，且由管理層替其他員工代持。
另一充滿爭議的焦點(diǎn)即在于，在改制過程中突然出現(xiàn)的股改，瞬時賦予了建機(jī)院股權(quán)此前意想不到的增值。
據(jù)中聯(lián)重科2005年年報，公司凈資產(chǎn)約為18億元，而在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日，中聯(lián)重科的市值約為30億元。
前述接近改制的外部人士解釋，對建機(jī)院進(jìn)行整體評估時，子公司中聯(lián)重科進(jìn)行了單獨(dú)評估，建機(jī)院所持中聯(lián)重科股權(quán)折合每股3.485元，如果考慮中聯(lián)重科每10股送3.2股的股改方案，建機(jī)院所持中聯(lián)重科股權(quán)當(dāng)時實(shí)際的評估價值達(dá)到4.15元/股。
“當(dāng)時，國內(nèi)A股市場正處于長期下跌趨勢之中，市場的不確定性仍較大，股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前后的股價為6元左右?！鼻笆鲋榈耐獠咳耸勘硎荆斑@個價格不低了。通過合盛科技間接持股，不但轉(zhuǎn)讓受限制，而且收益還要雙重納稅，成本偏高。所以，當(dāng)時有人不愿意購買，而愿意直接從二級市場買賣?！?BR>
前述湖南省國資委人士表示，建機(jī)院的改制是一個總體規(guī)劃，在2004年就已經(jīng)將原則與方向敲定，隨后幾年都是按照既定方針逐步往前推進(jìn)。上述32.1%的國有股權(quán)是通過湖南省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓，在一個月的掛牌期間內(nèi)，并無其他投資者來摘牌。在此過程中，國家有新的經(jīng)濟(jì)政策出臺，形勢發(fā)生變化，這是很正常的。他強(qiáng)調(diào)說，“整個改制過程依法依規(guī)，經(jīng)過職權(quán)部門審批，且所有的操作都是公開透明的。”
另據(jù)《財經(jīng)》記者從權(quán)威渠道獲知，湖南省紀(jì)委曾就中聯(lián)重科改制涉嫌國資流失做過兩次調(diào)查，認(rèn)定并無問題。
此前2012年3月19日，中聯(lián)重科發(fā)布公告稱，擬通過公開掛牌交易的方式出售全資子公司長沙中聯(lián)重科環(huán)衛(wèi)機(jī)械有限公司(下稱中聯(lián)環(huán)衛(wèi))80%的股權(quán)。股東方弘毅資本下屬的弘毅投資有限公司和公司管理層持股的長沙合盛投資發(fā)展有限公司將作為意向受讓方參與本次交易競價。
環(huán)衛(wèi)板塊本是中聯(lián)重科旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，國內(nèi)市場占有率達(dá)60%，毛利率超過起重機(jī)械，成長空間亦被看好。公告之日即明示將有管理層參與競購，令中聯(lián)重科股吧的中小股東嘩然，媒體猜測連篇。
2012年上半年，由管理層控制的一方科技、由弘毅資本控制的佳卓集團(tuán)分別減持中聯(lián)重科7492.18萬股、3490.47萬股，以該股區(qū)間均價9.775元計算，兩者分別套現(xiàn)7.32億元、3.41億元。此舉更被認(rèn)為是在為收購籌集資金。
公眾的疑慮背后，是中聯(lián)重科復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)糾葛，以及基于此的關(guān)聯(lián)交易。中聯(lián)重科的環(huán)衛(wèi)板塊的前身長沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)中標(biāo)實(shí)業(yè)有限公司(下稱中標(biāo)公司)成立于1999年，系管理層持股的公司。
在中聯(lián)重科于2000年上市后，中標(biāo)公司成為中聯(lián)重科二股東，并與上市公司多有業(yè)務(wù)往來，后將環(huán)衛(wèi)資產(chǎn)賣給后者，所獲資金被認(rèn)為參與了隨后對中聯(lián)重科大股東——國有的建設(shè)部長沙建設(shè)機(jī)械研究院(下稱建機(jī)院)股權(quán)的收購。
作為中聯(lián)重科產(chǎn)權(quán)變革的核心，建機(jī)院的國有股轉(zhuǎn)讓改制始于2004年，初步完成于2006年。歷經(jīng)國企改革大討論，國資轉(zhuǎn)讓已成敏感話題，MBO被中央有關(guān)部門叫停。不過，管理層仍完成了約建機(jī)院30%股權(quán)的收購。
歷經(jīng)股權(quán)多元化、注銷，建機(jī)院最終于2009年退出歷史舞臺，中聯(lián)重科的國有股同時向兩個方向變化：論相對比例，從上市初的49.84%降至現(xiàn)今的16.19%；論絕對價值，國有股市值至今已逾150億元。當(dāng)然，在改制中獲得股權(quán)的管理層同樣分享了做大的蛋糕。
心生疑惑的不僅有媒體。與長沙的工程機(jī)械業(yè)界人士談及中聯(lián)重科，《財經(jīng)》記者總會收到提醒：“你可以注意一下中聯(lián)的改制問題?！?
對此，中聯(lián)重科方面從未直接回應(yīng)，而是更傾向于用改制前后驕人的業(yè)績對比證明自己。
是耶？非耶？無論持何種判斷，答案都須從中聯(lián)重科特殊的成長歷程中尋找。
脫胎建機(jī)院
1998年底，當(dāng)時仍兼任建機(jī)院院長的董事長詹純新，輾轉(zhuǎn)拿到建設(shè)部當(dāng)年最后一個上市指標(biāo)。2000年10月12日，5000萬流通股在深交所成功掛牌。憑借募集的6.37億元資金，中聯(lián)重科開始了爭雄行業(yè)“老大”的征途。
身邊人回憶，IPO通過的消息傳來，詹純新把自己關(guān)在賓館房間里大哭一場。創(chuàng)業(yè)八載，一朝上市，無論對于建機(jī)院，或是一起創(chuàng)業(yè)的管理層與員工，他都能有所交代。
上世紀(jì)90年代以前的建機(jī)院是典型的國有科研院所，500多人的編制每年能獲得100多萬元的人頭撥款，此外，靠賣圖紙每年能收入近300萬元的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
“下?！睙岢跗饡r，建機(jī)院投入400多萬元開辦費(fèi)，成立十多家貿(mào)易公司，但收效甚微。痛定思痛，建機(jī)院決定，將科研與生產(chǎn)、經(jīng)營相結(jié)合。有此背景，1992年，剛就任副院長的詹純新帶領(lǐng)七個人創(chuàng)立中聯(lián)建設(shè)機(jī)械產(chǎn)業(yè)公司(下稱中聯(lián)公司)，其50萬元的啟動資金借自河南、山東兩家國企。
中聯(lián)公司自成立之初，就迅速成為將建機(jī)院的科研轉(zhuǎn)換為企業(yè)產(chǎn)品的平臺。據(jù)行業(yè)媒體《建筑機(jī)械》早期報道，1993年，中聯(lián)公司憑借混凝土泵產(chǎn)品創(chuàng)造400多萬元產(chǎn)值，1994年和1995年，這一數(shù)字達(dá)到4000多萬元和1.1億元。1996年，抓經(jīng)營有功的詹純新升任建機(jī)院院長。中聯(lián)公司每年給建機(jī)院上繳管理費(fèi)和租金，直至上市。
日后接受采訪時，中聯(lián)重科的管理層樂于回憶“從小作坊到領(lǐng)頭羊”的種種艱辛。公允而論，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的經(jīng)營才能確為公司壯大的核心要素，但“白手起家”之說并不嚴(yán)謹(jǐn)，因其有意無意間淡化了建機(jī)院的無形投入。
“中聯(lián)公司把研究院所的技術(shù)優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為企業(yè)的產(chǎn)品優(yōu)勢，從而取得了成功。”前述報道總結(jié)說。而在上市以后，建機(jī)院更是把“中聯(lián)”商標(biāo)、涉及股份公司主營產(chǎn)品的專利和專有技術(shù)無償投入中聯(lián)重科。其對于中聯(lián)重科發(fā)展的支持，雖不以持續(xù)投資形式體現(xiàn)，卻無形更勝有形。
中聯(lián)公司的迅速壯大，也促使院企關(guān)系發(fā)生重構(gòu)：其升格并與建機(jī)院“兩塊牌子，一套班子”。1998年，建機(jī)院獲得建設(shè)部批準(zhǔn)，將院內(nèi)精銳科研力量充實(shí)至中聯(lián)公司一線，其本身只留少數(shù)行政部門。此舉立馬解決了中聯(lián)公司技術(shù)實(shí)力與人員不足的問題。
一位中聯(lián)重科離職高管告訴《財經(jīng)》記者，1997年，中聯(lián)公司成立了下屬長沙中聯(lián)混凝土機(jī)械有限公司(下稱中聯(lián)混凝土)、長沙中聯(lián)起重機(jī)械有限公司(下稱中聯(lián)起重機(jī))，分別負(fù)責(zé)混凝土機(jī)械板塊和起重機(jī)械板塊。1999年，為了解決兩個子公司的發(fā)展資金問題，院里開始搞內(nèi)部集資，員工可以自由認(rèn)購兩家公司的股份，也可只購其中一家。最終，全體員工持有上述兩家公司49%的股權(quán)。
同年的稍后時間，為有利于中聯(lián)公司上市，建機(jī)院決定成立一個由職工入股的公司——中標(biāo)公司，來持有上述49%的股權(quán)。中標(biāo)公司注冊資金為5680萬元，公司性質(zhì)為私營，這筆員工集資款于1999年被投入兩家公司，分別占股49%。中標(biāo)公司的名義股東為14名中層管理者，每人在注冊資料里的出資為300多萬元至400多萬元不等，后有媒體以“中標(biāo)系中聯(lián)高管的公司”責(zé)之，但據(jù)《財經(jīng)》記者了解，他們的股權(quán)實(shí)際是替包括管理層在內(nèi)的數(shù)百名員工代持。
上市之前，中聯(lián)公司按要求改組為股份有限公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：建機(jī)院以實(shí)物資產(chǎn)出資，占股74.75%；同樣以實(shí)物資產(chǎn)出資的中標(biāo)公司，占股23.77%；其他四家公司分別以50萬元現(xiàn)金出資入股，占股0.37%。
此處的實(shí)物資產(chǎn)，于建機(jī)院是指中聯(lián)混凝土、中聯(lián)起重機(jī)和廣東中聯(lián)南方建設(shè)機(jī)械有限公司各51%的股權(quán)；于中標(biāo)公司是指中聯(lián)混凝土與中聯(lián)起重機(jī)各49%的股權(quán)。
關(guān)聯(lián)交易
這是曾經(jīng)100%國有的中聯(lián)公司，產(chǎn)權(quán)第一次發(fā)生轉(zhuǎn)移。中聯(lián)公司改組為中聯(lián)重科并于2000年成功上市后，中標(biāo)公司順理成章地成為上市公司二股東。上市后，中聯(lián)重科的股權(quán)變?yōu)椋航C(jī)院49.84%，中標(biāo)公司23.76%，其他四公司各0.37%，其余為流通股。
中標(biāo)公司在上市前夜入股中聯(lián)公司的兩家全資子公司，形式上是受了風(fēng)行一時的股權(quán)合作制影響。究其實(shí)質(zhì)仍可看作一種員工持股激勵的自發(fā)探索。
前述離職高管回憶，當(dāng)時一臺混凝土泵成本13萬元，市場上能賣到六七十萬元，利潤達(dá)到百分之幾百。企業(yè)也借此把產(chǎn)值從幾百萬元做到了幾億元，但員工只能拿薪酬。這位高管當(dāng)時的薪酬是十多萬元，詹純新2002年也才40萬元，中高層管理者與核心技術(shù)人員的心理多少會有一些不平衡。中標(biāo)公司的股權(quán)設(shè)計，用詹純新的話說是“為了穩(wěn)定團(tuán)隊”。
中標(biāo)公司成立后，其核心業(yè)務(wù)環(huán)衛(wèi)板塊增長迅速，當(dāng)時的市場占有率穩(wěn)定在60%左右，回款率在公司內(nèi)拔尖。
不過，這種成功不能簡單地全部歸因于技術(shù)優(yōu)勢或經(jīng)營管理優(yōu)勢，中標(biāo)公司與中聯(lián)重科的關(guān)聯(lián)交易在其中亦起到不小的作用。
2001年9月，中聯(lián)重科與中標(biāo)公司簽訂《關(guān)于混凝土輸送泵車泵送部分部件委托加工和整車全權(quán)委托獨(dú)家經(jīng)銷、售后服務(wù)協(xié)議》，前者向后者銷售混凝土輸送泵車的泵送部分，再由后者將泵送部分組裝上卡車底盤，并對外獨(dú)家銷售。2002年，上市公司對中標(biāo)公司關(guān)于泵送部分的銷售額為2.14億元，2003年1月-10月這一數(shù)字增至3.41億元。
將泵送裝上卡車，是一個由零件而成品的過程，其間產(chǎn)生明顯的利潤增值，中聯(lián)重科為何不自己做？前述離職高管解釋，因?yàn)樵撨^程需要改裝車資質(zhì)，而這個資質(zhì)是在中標(biāo)公司手上。既然如此，當(dāng)初為何以中標(biāo)公司名義，而非中聯(lián)重科名義申請資質(zhì)？在此前接受媒體采訪時，中聯(lián)重科時任董秘李建達(dá)稱，“以中標(biāo)的名義申請比較方便?！?
接近中聯(lián)重科高層的人士對《財經(jīng)》記者表示，上述關(guān)聯(lián)交易均按規(guī)定履行了信息披露程序。但即便如此，對于包括管理層在內(nèi)的員工在中標(biāo)公司持股的事實(shí)，中聯(lián)重科并不打算在報表中言明。據(jù)上市公司年報，中標(biāo)公司被描述為：除中標(biāo)公司總經(jīng)理擔(dān)任中聯(lián)重科監(jiān)事外，中標(biāo)公司與后者在資產(chǎn)、人員等方面不存在其他任何關(guān)系；“中標(biāo)公司與自己以及其他前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系。”
針對此疑問，接近中聯(lián)重科高層的人士對《財經(jīng)》記者解釋，“管理層在中標(biāo)公司持股的事，在招股書里提到過，而在往后的年報中，并不必要每年重提。”
在資金往來方面，至少在公開的層面，雙方處于正常水準(zhǔn)。2001年，中標(biāo)公司欠中聯(lián)重科泵車零配件貨款1244萬元，2002年，這一數(shù)字變?yōu)?701萬元，2003年上半年為724.3萬元。2002年，中聯(lián)重科向中標(biāo)公司預(yù)付賬款1442.3萬元用于購買后者生產(chǎn)的混凝土泵車。
但前述離職高管也承認(rèn)，自中標(biāo)公司成立起，就與建機(jī)院、中聯(lián)公司在同一個大院辦公。中標(biāo)公司成立之初，甚至與中聯(lián)公司共用一個財務(wù)。中聯(lián)重科上市后，中標(biāo)公司才有了自己的財務(wù)，不過仍與中聯(lián)重科的財務(wù)同室辦公。
2004年6月，中標(biāo)公司將所持15.83%中聯(lián)重科股權(quán)，以1.96億元轉(zhuǎn)讓給深圳金信安投資有限公司(下稱深圳金信安)，又以1.27億元將全部資產(chǎn)賣給中聯(lián)重科，僅此兩筆即收入3.23億元。隨后，完成歷史使命的中標(biāo)公司退股解散。若以5680萬元注冊資本計算，中標(biāo)公司此時約以6倍左右的溢價退出。但中標(biāo)公司的股東，收益不止6倍。前述離職高管告訴《財經(jīng)》記者，其集資4萬元，在退出時收獲約84萬元，四年的投資回報率約為21倍。
改制方案
中聯(lián)重科以國企“帽子”獲得的收益，除了建機(jī)院無償?shù)募夹g(shù)、人才投入，也包括其在湖南省內(nèi)做的行業(yè)并購。
進(jìn)入新世紀(jì)，湖南將工程機(jī)械行業(yè)定為全省工業(yè)化的龍頭，決定在該行業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合。2002年，陷入困境的湖南機(jī)床廠被中聯(lián)重科整體并購，次年又整體吸并與其體量相當(dāng)?shù)钠帚浼瘓F(tuán)。
后一筆并購，是當(dāng)時國內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)最大的并購案。浦沅的起重機(jī)械業(yè)務(wù)僅次于徐工，在國內(nèi)市場坐第二把交椅，當(dāng)時正在籌備上市，但在省政府的協(xié)調(diào)下，被并購進(jìn)中聯(lián)重科。原因或許與企業(yè)的經(jīng)營狀況有關(guān)：雙方資產(chǎn)總額與銷售收入雖大體相當(dāng)，但中聯(lián)重科的凈利潤卻是浦沅的近40倍。這筆交易完成后，中聯(lián)重科在資產(chǎn)總量上立馬翻倍。
2004年，湖南省再掀省屬國有企業(yè)改制熱潮，中聯(lián)重科的母公司建機(jī)院適逢其盛。
湖南省國資委有關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《財經(jīng)》記者，該省屬國有企業(yè)改革，原來比較滯后。2003年，于幼軍調(diào)任省委副書記、副省長后，經(jīng)過調(diào)研以及省委省政府的決策，在2004年5月起全面啟動改革，于親自擔(dān)任省屬國企改革領(lǐng)導(dǎo)小組組長。
按照省委省政府的精神，全部30多家省屬國企以產(chǎn)權(quán)單位為主體制定改革整體方案，當(dāng)時已下放至湖南省的建機(jī)院也包括在內(nèi)。于幼軍召開現(xiàn)場辦公會，挨個親自審定30多個企業(yè)的改革方案。
這場國企大改革分為三個一批：發(fā)展壯大一批，轉(zhuǎn)制搞活一批，關(guān)停破產(chǎn)一批。建機(jī)院屬于第一類，必須保持國資控股地位。
2004年，建機(jī)院根據(jù)湖南省統(tǒng)一部署制定了改革方案，并于11月獲批。其中關(guān)于產(chǎn)權(quán)安排的部分為：國有股占38%；經(jīng)營者員工股占30%；引進(jìn)兩個財務(wù)投資者占32%(單一財務(wù)投資者持有建機(jī)院的股權(quán)不超過總股本的20%)。
較之中標(biāo)公司時代的自發(fā)性探索，此次的為企業(yè)家能力定價，有了國家層面的制度依據(jù)。
“管理層持股30%是按相關(guān)文件確定的。”前述湖南省國資委人士解釋，管理層持股在一般的國企改制中不允許，但建機(jī)院是轉(zhuǎn)制科研院所，可參照高新技術(shù)企業(yè)的規(guī)定進(jìn)行股權(quán)激勵。據(jù)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部科技部關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點(diǎn)工作指導(dǎo)意見的通知》規(guī)定，試點(diǎn)企業(yè)股權(quán)激勵方式包括獎勵股權(quán)、股權(quán)出售、技術(shù)折股，用于獎勵股權(quán)和以價格系數(shù)體現(xiàn)的獎勵總額之和，不得超過試點(diǎn)企業(yè)近三年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額的35%。
據(jù)此，管理層可依規(guī)定獲得6200余萬元獎勵。但在實(shí)際操作中，為維持公司經(jīng)營考慮，省國資委決定先獎勵3500萬元，余款以后兌現(xiàn)，該筆3500萬元獎勵折合為建機(jī)院股份，據(jù)相關(guān)評估，對應(yīng)建機(jī)院股權(quán)為5.9%。
按照前述改制方案，建機(jī)院將32%的股權(quán)掛牌，但一直無人摘牌。前述接近中聯(lián)重科高管的人士解釋，“這是因?yàn)闈撛谕顿Y人覺得退出機(jī)制不明顯?！?
因此，產(chǎn)權(quán)改革不得不分步進(jìn)行。2005年5月，建機(jī)院的股權(quán)變?yōu)椋菏Y委91.8%，管理層持股的長沙一方科技投資有限公司(下稱一方科技)占股5.9%，省土地資本經(jīng)營公司以土地作價占股2.3%。等到成功引入財務(wù)投資人，再由省國資委轉(zhuǎn)讓32%的股權(quán)。
至此，建機(jī)院完成了公司化改革。此后，湖南省要求建機(jī)院按照分階段實(shí)施改制的原則加大引進(jìn)財務(wù)投資者的力度，進(jìn)一步深化產(chǎn)權(quán)制度改革。
二次改制
2006年3月，湖南省國資委下發(fā)文件，同意建機(jī)院“總體設(shè)計、分步實(shí)施”的改制實(shí)施方案；要求確保引進(jìn)一家或兩家財務(wù)投資者，財務(wù)投資者所持比例合計不低于8%，管理層和員工可依法受讓省屬國有股權(quán)，持股比例不高于30%；同意建機(jī)院實(shí)施資產(chǎn)重組、整體上市。
按照上述精神，省國資委于當(dāng)月將其91.8%股權(quán)中的32.1%掛牌轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后其還剩余62%股權(quán)。
“為什么不多不少剛好拿出32.1%轉(zhuǎn)讓？”前述接近中聯(lián)重科高層的人士解釋，32.1%等于8%加24.1%，其中的8%即是轉(zhuǎn)讓給財務(wù)投資人的，而24.1%是兌現(xiàn)管理層30%股權(quán)激勵的拖欠部分。
4月30日，32.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。24.1%的激勵股權(quán)分成兩部分——其中6.06%轉(zhuǎn)讓給一方科技，18.04%轉(zhuǎn)讓給長沙合盛科技投資有限公司(下稱合盛科技)。這兩家公司都是管理層持股的公司，區(qū)別在于，合盛科技的股東為11名(后增至25名)核心高管，一方科技的實(shí)際股東為800多名中層骨干。
8%的財務(wù)投資人股權(quán)則花落智真國際有限公司(下稱智真國際)囊中。智真國際的控股股東為BVI公司興誠投資有限公司，系弘毅投資基金(Hony Capital II L.P.)的全資子公司，后者的實(shí)際控制人為聯(lián)想控股有限公司。
除8%建機(jī)院股份以外，聯(lián)想方面還在同一天通過由其控制的北京佳和聯(lián)創(chuàng)投資顧問有限公司，以2.74億元的價格收購了中聯(lián)重科第二大股東深圳金信安所持有的15.83%上市公司股權(quán)。該筆股權(quán)于三個月后轉(zhuǎn)至佳卓集團(tuán)有限公司(下稱佳卓集團(tuán))名下，該公司三位董事分別為弘毅投資總裁趙令歡、弘毅投資董事總經(jīng)理邱中偉以及新天域資本的湘籍合伙人于劍鳴。弘毅投資在2005年下半年即與中聯(lián)重科方面接觸，并參與制定了新一輪的改制方案。
此番股權(quán)轉(zhuǎn)讓過后，建機(jī)院的股權(quán)變?yōu)椋菏Y委59.7%，合盛科技18.04%，一方科技11.96%，智真國際8%，省土地經(jīng)營公司2.3%。管理層通過成立合盛科技與一方科技以購買建機(jī)院股權(quán)的資金，被業(yè)界認(rèn)為部分來源于兩年前中標(biāo)公司的套現(xiàn)所得。
表面上看，轉(zhuǎn)讓依據(jù)并無不妥。但長期關(guān)注此事的知情人士指控，在此番24.1%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓過程中，一項(xiàng)無形但卻至關(guān)重要的國有資產(chǎn)被少算——該筆股權(quán)的市值。
在實(shí)際操作中，各方為該筆32.1%股權(quán)支付對價的計價依據(jù)，是建機(jī)院注冊資本與投資總額60291.51萬元，即三方受讓32.1%的股權(quán)共支付19353.575萬元?！稗D(zhuǎn)讓都是按省國資委核準(zhǔn)的審計結(jié)果掛牌進(jìn)行的，之所以出現(xiàn)評估的凈資產(chǎn)與注冊資本相同的情況，原因是建機(jī)院在改制成公司后，二次改制隨后進(jìn)行，公司注冊日與二次改制的評估基準(zhǔn)日僅差幾天，按政策規(guī)定，評估基準(zhǔn)日與公司設(shè)立日之間的利潤與資產(chǎn)增值已作為建機(jī)院對省國資委的負(fù)債，由省國資委獨(dú)享，因此第二次評估時就不會再有增值了?！币晃唤咏舜胃闹频耐獠咳耸拷忉尅?
兩年前，一方科技因獎勵受讓5.9%的國有股，也是以此計價。但問題在于，世易時移，2006年是證券市場的“股改”高峰期。建機(jī)院的二次改制，恰與中聯(lián)重科的股權(quán)分置改革捆綁同步操作，以利審批。上述24.1%的建機(jī)院股權(quán)也因此有了明確的流通預(yù)期。因此，與兩年前因缺乏退出機(jī)制而讓財務(wù)投資人卻步相比，此時的建機(jī)院股權(quán)已成互相爭搶的香餑餑。
二次改制之時，建機(jī)院持中聯(lián)重科49.83%的股權(quán)，因此，24.1%的建機(jī)院股權(quán)，間接相當(dāng)于約12%的中聯(lián)重科股權(quán)。雖然這筆股權(quán)資產(chǎn)因?yàn)榇嬖谙奘燮诙y于估價，但考慮到中聯(lián)重科日后達(dá)數(shù)百億元的市值，堪稱巨額。
此后，2009年，建機(jī)院清算注銷，其所持41.86%的中聯(lián)重科股權(quán)，被按比例分給四名股東。改制宣告結(jié)束。
回溯整個改制，中標(biāo)公司早期的“股權(quán)激勵探索”是媒體聚焦的重點(diǎn)之一。但前述中聯(lián)重科離職高管強(qiáng)調(diào)，中標(biāo)公司在上市公司的股權(quán)源于職工現(xiàn)金出資，屬于做投資增量，并未侵蝕國資存量，且由管理層替其他員工代持。
另一充滿爭議的焦點(diǎn)即在于，在改制過程中突然出現(xiàn)的股改，瞬時賦予了建機(jī)院股權(quán)此前意想不到的增值。
據(jù)中聯(lián)重科2005年年報，公司凈資產(chǎn)約為18億元，而在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日，中聯(lián)重科的市值約為30億元。
前述接近改制的外部人士解釋，對建機(jī)院進(jìn)行整體評估時，子公司中聯(lián)重科進(jìn)行了單獨(dú)評估，建機(jī)院所持中聯(lián)重科股權(quán)折合每股3.485元，如果考慮中聯(lián)重科每10股送3.2股的股改方案，建機(jī)院所持中聯(lián)重科股權(quán)當(dāng)時實(shí)際的評估價值達(dá)到4.15元/股。
“當(dāng)時，國內(nèi)A股市場正處于長期下跌趨勢之中，市場的不確定性仍較大，股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前后的股價為6元左右?！鼻笆鲋榈耐獠咳耸勘硎荆斑@個價格不低了。通過合盛科技間接持股，不但轉(zhuǎn)讓受限制，而且收益還要雙重納稅，成本偏高。所以，當(dāng)時有人不愿意購買，而愿意直接從二級市場買賣?！?BR>
前述湖南省國資委人士表示，建機(jī)院的改制是一個總體規(guī)劃，在2004年就已經(jīng)將原則與方向敲定，隨后幾年都是按照既定方針逐步往前推進(jìn)。上述32.1%的國有股權(quán)是通過湖南省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓，在一個月的掛牌期間內(nèi)，并無其他投資者來摘牌。在此過程中，國家有新的經(jīng)濟(jì)政策出臺，形勢發(fā)生變化，這是很正常的。他強(qiáng)調(diào)說，“整個改制過程依法依規(guī)，經(jīng)過職權(quán)部門審批，且所有的操作都是公開透明的。”
另據(jù)《財經(jīng)》記者從權(quán)威渠道獲知，湖南省紀(jì)委曾就中聯(lián)重科改制涉嫌國資流失做過兩次調(diào)查，認(rèn)定并無問題。
