一波三折，已經(jīng)不能夠形容臺泥收購賽德水泥的事件了，而劍拔弩張，似乎才能詮釋目前兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)之間日益惡劣的關(guān)系。
此前，臺泥國際曾收到來自中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會日期為2012年2月10日的仲裁通知副本。通知中表示，中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會將對賽德水泥中方股東提出的，有關(guān)“賽德水泥原控股股東摩根大通未告知和征詢旗下九家合資公司中方股東意見的情況下，將所持Hexagon holdings limited等九家殼公司97.94％股份轉(zhuǎn)讓給臺泥國際，違反了早前雙方簽署的合資合同與章程”的相關(guān)規(guī)定。
而近日有消息傳來，該項(xiàng)仲裁已經(jīng)提上日程，不日將在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會“過堂”。
為此，近日賽德水泥員工再次掀起了抵制臺泥的行動，在廠區(qū)內(nèi)懸掛條幅，舉行示威和簽名活動，甚至有賽德水泥合資公司職工向仲裁委員會寫聯(lián)名請?jiān)笗?，以聲援中方股東優(yōu)先購買權(quán)的行為。
一時(shí)間，短暫緩和了一段時(shí)間的臺泥和賽德水泥之間的矛盾，又更加磅礴的爆發(fā)出來。
為此，臺泥方也曾積極做出協(xié)調(diào)，并請政府及臺辦出面協(xié)調(diào)未果，原因是中方股東已經(jīng)提出股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的仲裁。不久前，賽德水泥貴州管理公司在權(quán)衡了臺泥開出的兩年實(shí)行“三不變”政策(即除公司董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)外，現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)不變、員工待遇不變(效益好還會逐年提高)、管理制度不變，兩年后，管理人員與職工充分溝通商議后再作調(diào)整)后，和臺泥握手言和，承認(rèn)了收購的事實(shí)。
而或許令臺泥不解的是，在“攻克”賽德水泥的核心團(tuán)隊(duì)后，臺泥方和賽德水泥職工的矛盾不但沒有緩和的跡象，反而引起了賽德水泥職工更大的反彈。
這次事件，造成了九家合資公司近2000名員工的奮力反抗，一時(shí)間，抵制臺泥入場的活動是此起彼伏，事態(tài)迅速升級，短短兩周內(nèi)竟擴(kuò)大到了業(yè)界人士都感到匪夷所思的地步。
按照賽德水泥員工的說法，他們和臺泥方的矛盾主要集中在對臺泥的并購整合措施和企業(yè)文化的質(zhì)疑上。賽德員工認(rèn)為，從以往臺泥的并購案例當(dāng)中看出，臺泥在進(jìn)入被并購企業(yè)時(shí)，往往要展開對該企業(yè)人員的“清洗”，并按照臺泥的制度對被并購企業(yè)進(jìn)行改造，原來企業(yè)的企業(yè)制度和文化幾乎被全盤推翻，這讓賽德水泥的員工感到恐慌，認(rèn)為臺泥一旦入駐，自己的生活將會朝不保夕。
據(jù)了解，目前賽德水泥各個(gè)分廠當(dāng)中，都有相當(dāng)一部分員工是當(dāng)?shù)卣泄みM(jìn)來的職工，有的在賽德水泥建廠時(shí)就進(jìn)入工廠做工，甚至有的是全家都在賽德水泥做工。這些員工可以說是看著企業(yè)一步步成長起來的，而其情感往往是最為激烈和復(fù)雜的。
一旦臺泥入駐后實(shí)行人員“清洗”，不少人甚至是個(gè)別家庭一下子就失去的生活來源，這讓賽德水泥員工的情緒就立刻激動了起來。
盡管臺泥方面再三強(qiáng)調(diào)，不會對入駐賽德水泥后的制度以及人員做大幅度的調(diào)整，一切都會嚴(yán)格按照臺泥的“三不變”政策實(shí)行，但奈何，賽德水泥從上到下的人，根本不信！
臺泥失信于賽德水泥員工，這也不是沒有根據(jù)的。在此前臺泥收購貴州凱里水泥，以及近期在宣布收購四川泰昌建材后，上述兩家企業(yè)都因?yàn)槠髽I(yè)制度和文化等原因，爆發(fā)了罷工或示威抗議活動。
就在賽德水泥員工質(zhì)疑臺泥的并購措施的同時(shí)，賽德水泥的中方股東更是對此次臺泥并購的合法性提出了質(zhì)疑。
早在摩根大通控股賽德水泥之初，中方股東與外資方股東就簽署了相關(guān)協(xié)議，表示外資方在進(jìn)行賽德股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)須告知合資公司中方股東，同時(shí)須征詢中方股東認(rèn)可后，方能夠進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓；而且，中方股東對外資方轉(zhuǎn)讓的賽德水泥股權(quán)具有優(yōu)先購買權(quán)。
然而，最大的矛盾焦點(diǎn)誕生了：賽德中方股東表示，此次賽德外資方摩根大通在沒有知會中方股東的情況下，擅自將股權(quán)出讓給了臺泥國際，由于這件事是雙方“秘密”進(jìn)行，中方股東根本沒有獲得應(yīng)有的知情權(quán)，更不要提當(dāng)初在協(xié)議里的中方股東具有優(yōu)先購買權(quán)的條款了。
據(jù)法律界人士表示，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第三章第二十條有明確規(guī)定：合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。
而賽德水泥知情人士則表示，此次賽德外資方股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是私自與臺泥簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并未經(jīng)合營他方(賽德水泥中方股東)同意。這一舉動明顯違反了《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第三章第二十條的規(guī)定，也違反了賽德外資方與中方股東簽訂合資合同與章程，因此，此次轉(zhuǎn)讓是一次無效的轉(zhuǎn)讓。
然而，臺泥方面對此說法并不贊同。臺泥資深副總經(jīng)理黃健強(qiáng)在接受臺灣《經(jīng)濟(jì)日報(bào)》采訪時(shí)表示，臺泥國際當(dāng)初是向摩根大通取得賽德水泥控股股權(quán)，因而間接取得賽德水泥約90％的股權(quán)，但賽德水泥其余10％股東對此并購案有意見，主張?jiān)泄蓶|應(yīng)有優(yōu)先承購權(quán)，因此和賽德水泥產(chǎn)生了分歧。
黃健強(qiáng)在采訪中表示，當(dāng)初臺泥國際是跟賽德水泥(中國)控股公司直接購買股權(quán)，與子公司貴州賽德水泥廠無關(guān)，法律上來說，并無優(yōu)先承購權(quán)的問題。黃健強(qiáng)同時(shí)表示，賽德水泥的小股東若是愿意出售股權(quán)，臺泥國際也愿意購入，公司保持開放態(tài)度。
賽德水泥拿著當(dāng)初與外資方簽訂的協(xié)議，指責(zé)臺泥方違法操作，而臺泥方則認(rèn)為，其并購程序是合乎程序的，沒有任何問題。在優(yōu)先購買權(quán)這個(gè)問題上，雙方各執(zhí)一詞，而且態(tài)度都很堅(jiān)決。
公說公有理，婆說婆有理。雙方劍拔弩張，數(shù)次交鋒不成，賽德水泥中方股東最終向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請，至此，臺泥并購賽德水泥案從內(nèi)部調(diào)解，進(jìn)入了法律程序。
臺泥副總經(jīng)理黃健強(qiáng)在接受臺灣《經(jīng)濟(jì)日報(bào)》采訪時(shí)曾表示，公司已經(jīng)得到貴州當(dāng)?shù)卣某兄Z，對于此事政府將幫忙協(xié)調(diào)解決。因此黃健強(qiáng)認(rèn)為，這件事情(賽德水泥提出仲裁申請)應(yīng)該不會有太大問題。
甚至有臺灣地區(qū)內(nèi)水泥行業(yè)人士認(rèn)為，任何并購案原本就不容易，兩家不同企業(yè)文化的公司要結(jié)合，一定會有陣痛期，難免會產(chǎn)生既有管理階層或員工的反彈，但對臺泥最終接管賽德水泥持樂觀態(tài)度。
有業(yè)界人士認(rèn)為，這被看做是賽德水泥中方股東和員工對臺泥并購行為的最后通牒。
在一份來自賽德水泥合資公司的請?jiān)笗锌梢郧宄乜吹?，賽德員工不僅堅(jiān)決抵制臺泥入場管理，而且在請?jiān)笗南旅?，簽著賽德員工密密麻麻近百個(gè)名字，蓋著鮮紅的手指印。臺泥和賽德員工之間的矛盾可見一斑。
而且，有賽德水泥的員工表示，即使仲裁結(jié)果最終不能如愿，臺泥收購賽德水泥一事也勢必會走上不歸路。情況危急至此！
在仲裁結(jié)果還未出來之前，臺泥和賽德之間如何發(fā)展、誰對誰錯，業(yè)界尚無法斷言。
然而，臺泥繞過賽德水泥中方股東，與賽德水泥的外資方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這件事本身就耐人尋味。
更有趣的是，臺泥自去年以來的四項(xiàng)并購案例，除了科華水泥并購最終流產(chǎn)之外，其他包括貴州凱里水泥、賽德水泥和四川泰昌建材在內(nèi)的三家并購案當(dāng)中，被并購企業(yè)無一例外地出現(xiàn)了不同程度的抵制或罷工行為。
有行業(yè)資深人士認(rèn)為，或許從這樣的案例當(dāng)中，臺泥在尋求臺辦等部門幫助協(xié)調(diào)企業(yè)和職工關(guān)系的同時(shí)，也需要反思一下自己在企業(yè)文化和并購策略上的問題，否則，今后臺泥在國內(nèi)的壯大與發(fā)展，可能會受到這些不安定因素的影響。
此前，臺泥國際曾收到來自中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會日期為2012年2月10日的仲裁通知副本。通知中表示，中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會將對賽德水泥中方股東提出的，有關(guān)“賽德水泥原控股股東摩根大通未告知和征詢旗下九家合資公司中方股東意見的情況下，將所持Hexagon holdings limited等九家殼公司97.94％股份轉(zhuǎn)讓給臺泥國際，違反了早前雙方簽署的合資合同與章程”的相關(guān)規(guī)定。
而近日有消息傳來，該項(xiàng)仲裁已經(jīng)提上日程，不日將在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會“過堂”。
為此，近日賽德水泥員工再次掀起了抵制臺泥的行動，在廠區(qū)內(nèi)懸掛條幅，舉行示威和簽名活動，甚至有賽德水泥合資公司職工向仲裁委員會寫聯(lián)名請?jiān)笗?，以聲援中方股東優(yōu)先購買權(quán)的行為。
一時(shí)間，短暫緩和了一段時(shí)間的臺泥和賽德水泥之間的矛盾，又更加磅礴的爆發(fā)出來。
劍拔弩張
為此，臺泥方也曾積極做出協(xié)調(diào)，并請政府及臺辦出面協(xié)調(diào)未果，原因是中方股東已經(jīng)提出股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的仲裁。不久前，賽德水泥貴州管理公司在權(quán)衡了臺泥開出的兩年實(shí)行“三不變”政策(即除公司董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)外，現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)不變、員工待遇不變(效益好還會逐年提高)、管理制度不變，兩年后，管理人員與職工充分溝通商議后再作調(diào)整)后，和臺泥握手言和，承認(rèn)了收購的事實(shí)。
而或許令臺泥不解的是，在“攻克”賽德水泥的核心團(tuán)隊(duì)后，臺泥方和賽德水泥職工的矛盾不但沒有緩和的跡象，反而引起了賽德水泥職工更大的反彈。
這次事件，造成了九家合資公司近2000名員工的奮力反抗，一時(shí)間，抵制臺泥入場的活動是此起彼伏，事態(tài)迅速升級，短短兩周內(nèi)竟擴(kuò)大到了業(yè)界人士都感到匪夷所思的地步。
按照賽德水泥員工的說法，他們和臺泥方的矛盾主要集中在對臺泥的并購整合措施和企業(yè)文化的質(zhì)疑上。賽德員工認(rèn)為，從以往臺泥的并購案例當(dāng)中看出，臺泥在進(jìn)入被并購企業(yè)時(shí)，往往要展開對該企業(yè)人員的“清洗”，并按照臺泥的制度對被并購企業(yè)進(jìn)行改造，原來企業(yè)的企業(yè)制度和文化幾乎被全盤推翻，這讓賽德水泥的員工感到恐慌，認(rèn)為臺泥一旦入駐，自己的生活將會朝不保夕。
據(jù)了解，目前賽德水泥各個(gè)分廠當(dāng)中，都有相當(dāng)一部分員工是當(dāng)?shù)卣泄みM(jìn)來的職工，有的在賽德水泥建廠時(shí)就進(jìn)入工廠做工，甚至有的是全家都在賽德水泥做工。這些員工可以說是看著企業(yè)一步步成長起來的，而其情感往往是最為激烈和復(fù)雜的。
一旦臺泥入駐后實(shí)行人員“清洗”，不少人甚至是個(gè)別家庭一下子就失去的生活來源，這讓賽德水泥員工的情緒就立刻激動了起來。
盡管臺泥方面再三強(qiáng)調(diào)，不會對入駐賽德水泥后的制度以及人員做大幅度的調(diào)整，一切都會嚴(yán)格按照臺泥的“三不變”政策實(shí)行，但奈何，賽德水泥從上到下的人，根本不信！
臺泥失信于賽德水泥員工，這也不是沒有根據(jù)的。在此前臺泥收購貴州凱里水泥，以及近期在宣布收購四川泰昌建材后，上述兩家企業(yè)都因?yàn)槠髽I(yè)制度和文化等原因，爆發(fā)了罷工或示威抗議活動。
無效并購案?
就在賽德水泥員工質(zhì)疑臺泥的并購措施的同時(shí)，賽德水泥的中方股東更是對此次臺泥并購的合法性提出了質(zhì)疑。
早在摩根大通控股賽德水泥之初，中方股東與外資方股東就簽署了相關(guān)協(xié)議，表示外資方在進(jìn)行賽德股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)須告知合資公司中方股東，同時(shí)須征詢中方股東認(rèn)可后，方能夠進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓；而且，中方股東對外資方轉(zhuǎn)讓的賽德水泥股權(quán)具有優(yōu)先購買權(quán)。
然而，最大的矛盾焦點(diǎn)誕生了：賽德中方股東表示，此次賽德外資方摩根大通在沒有知會中方股東的情況下，擅自將股權(quán)出讓給了臺泥國際，由于這件事是雙方“秘密”進(jìn)行，中方股東根本沒有獲得應(yīng)有的知情權(quán)，更不要提當(dāng)初在協(xié)議里的中方股東具有優(yōu)先購買權(quán)的條款了。
據(jù)法律界人士表示，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第三章第二十條有明確規(guī)定：合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。
而賽德水泥知情人士則表示，此次賽德外資方股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是私自與臺泥簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并未經(jīng)合營他方(賽德水泥中方股東)同意。這一舉動明顯違反了《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第三章第二十條的規(guī)定，也違反了賽德外資方與中方股東簽訂合資合同與章程，因此，此次轉(zhuǎn)讓是一次無效的轉(zhuǎn)讓。
然而，臺泥方面對此說法并不贊同。臺泥資深副總經(jīng)理黃健強(qiáng)在接受臺灣《經(jīng)濟(jì)日報(bào)》采訪時(shí)表示，臺泥國際當(dāng)初是向摩根大通取得賽德水泥控股股權(quán)，因而間接取得賽德水泥約90％的股權(quán)，但賽德水泥其余10％股東對此并購案有意見，主張?jiān)泄蓶|應(yīng)有優(yōu)先承購權(quán)，因此和賽德水泥產(chǎn)生了分歧。
黃健強(qiáng)在采訪中表示，當(dāng)初臺泥國際是跟賽德水泥(中國)控股公司直接購買股權(quán)，與子公司貴州賽德水泥廠無關(guān)，法律上來說，并無優(yōu)先承購權(quán)的問題。黃健強(qiáng)同時(shí)表示，賽德水泥的小股東若是愿意出售股權(quán)，臺泥國際也愿意購入，公司保持開放態(tài)度。
賽德水泥拿著當(dāng)初與外資方簽訂的協(xié)議，指責(zé)臺泥方違法操作，而臺泥方則認(rèn)為，其并購程序是合乎程序的，沒有任何問題。在優(yōu)先購買權(quán)這個(gè)問題上，雙方各執(zhí)一詞，而且態(tài)度都很堅(jiān)決。
公說公有理，婆說婆有理。雙方劍拔弩張，數(shù)次交鋒不成，賽德水泥中方股東最終向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請，至此，臺泥并購賽德水泥案從內(nèi)部調(diào)解，進(jìn)入了法律程序。
賽德水泥職工再次拉出大橫幅
臺泥副總經(jīng)理黃健強(qiáng)在接受臺灣《經(jīng)濟(jì)日報(bào)》采訪時(shí)曾表示，公司已經(jīng)得到貴州當(dāng)?shù)卣某兄Z，對于此事政府將幫忙協(xié)調(diào)解決。因此黃健強(qiáng)認(rèn)為，這件事情(賽德水泥提出仲裁申請)應(yīng)該不會有太大問題。
甚至有臺灣地區(qū)內(nèi)水泥行業(yè)人士認(rèn)為，任何并購案原本就不容易，兩家不同企業(yè)文化的公司要結(jié)合，一定會有陣痛期，難免會產(chǎn)生既有管理階層或員工的反彈，但對臺泥最終接管賽德水泥持樂觀態(tài)度。
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有業(yè)界人士認(rèn)為，這被看做是賽德水泥中方股東和員工對臺泥并購行為的最后通牒。
在一份來自賽德水泥合資公司的請?jiān)笗锌梢郧宄乜吹?，賽德員工不僅堅(jiān)決抵制臺泥入場管理，而且在請?jiān)笗南旅?，簽著賽德員工密密麻麻近百個(gè)名字，蓋著鮮紅的手指印。臺泥和賽德員工之間的矛盾可見一斑。
而且，有賽德水泥的員工表示，即使仲裁結(jié)果最終不能如愿，臺泥收購賽德水泥一事也勢必會走上不歸路。情況危急至此！
在仲裁結(jié)果還未出來之前，臺泥和賽德之間如何發(fā)展、誰對誰錯，業(yè)界尚無法斷言。
然而，臺泥繞過賽德水泥中方股東，與賽德水泥的外資方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這件事本身就耐人尋味。
更有趣的是，臺泥自去年以來的四項(xiàng)并購案例，除了科華水泥并購最終流產(chǎn)之外，其他包括貴州凱里水泥、賽德水泥和四川泰昌建材在內(nèi)的三家并購案當(dāng)中，被并購企業(yè)無一例外地出現(xiàn)了不同程度的抵制或罷工行為。
有行業(yè)資深人士認(rèn)為，或許從這樣的案例當(dāng)中，臺泥在尋求臺辦等部門幫助協(xié)調(diào)企業(yè)和職工關(guān)系的同時(shí)，也需要反思一下自己在企業(yè)文化和并購策略上的問題，否則，今后臺泥在國內(nèi)的壯大與發(fā)展，可能會受到這些不安定因素的影響。
