停牌3個(gè)多月后，ST澄海近日發(fā)布的公告揭示了其重大資產(chǎn)重組的大致目標(biāo)：擬向上海中技樁業(yè)股份有限公司(下稱“中技樁業(yè)”)的股東顏靜剛等發(fā)行股份購(gòu)買其所持中技樁業(yè)的相應(yīng)股份。
如果此次重大資產(chǎn)重組獲通過(guò)，中技樁業(yè)將實(shí)現(xiàn)借殼上市，ST澄海的實(shí)際控制人也將變更。
ST澄海大股東“爽約”
ST澄?；謴?fù)上市是在2012年7月3日。2012年6月，澄海股份借殼ST海鳥獲通過(guò)?？毓晒蓶|上海東宏實(shí)業(yè)投資有限公司(下稱“東宏實(shí)業(yè)”)及實(shí)際控制人鮑崇憲在公司股票恢復(fù)上市時(shí)曾經(jīng)對(duì)于兩點(diǎn)進(jìn)行了承諾：一是承諾2012年度凈利潤(rùn)不低于2700萬(wàn)元，如業(yè)績(jī)不能達(dá)到，則由東宏實(shí)業(yè)或鮑崇憲補(bǔ)足；二是東宏實(shí)業(yè)及實(shí)際控制人鮑崇憲承諾在2012年6月25日起24個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓分別持有的72.63%的公司股份，以保持公司的實(shí)際控制人地位。
借殼上市僅半年ST澄海即不惜“毀約”進(jìn)行重組，原因或許與公司糟糕的業(yè)績(jī)有關(guān)。根據(jù)ST澄海1月31日的公告，預(yù)計(jì)公司2012年1~12月凈利潤(rùn)同比減少60%左右。2011年ST澄海凈利潤(rùn)為573萬(wàn)元，每股收益為0.07元。這意味著ST澄海2012年的凈利潤(rùn)只有230萬(wàn)元左右。根據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，業(yè)績(jī)減少的主要原因?yàn)楣?011年度獲得營(yíng)業(yè)外收入1400多萬(wàn)元，而2012年較上年有較大幅度減少，致使2012年度業(yè)績(jī)下降。
根據(jù)當(dāng)初承諾，東宏實(shí)業(yè)將向上市公司提供現(xiàn)金以使凈利潤(rùn)達(dá)到2700萬(wàn)元，東宏實(shí)業(yè)將因此掏出約2500萬(wàn)元。如果東宏實(shí)業(yè)無(wú)法提供，則由實(shí)際控制人鮑崇憲補(bǔ)足。
中技樁業(yè)曲線上市
根據(jù)ST澄海的公告，公司擬向中技樁業(yè)股東顏靜剛等發(fā)行股份購(gòu)買其所持中技樁業(yè)的相應(yīng)股份。公告稱，中技樁業(yè)目前主要從事預(yù)制混凝土樁類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其主要產(chǎn)品為各種型號(hào)的預(yù)應(yīng)力離心混凝土空心方樁、預(yù)應(yīng)力混凝土管樁和U形板樁，產(chǎn)品作為我國(guó)各類工程建筑的主要樁基礎(chǔ)材料之一，主要用于工業(yè)與民用建筑、鐵路、公路、橋梁、港口碼頭、水利、市政等行業(yè)的基礎(chǔ)工程。
值得一提的是，中技樁業(yè)此前曾經(jīng)兩度闖關(guān)IPO，第一闖關(guān)在發(fā)審委2011年1月14日2011年第8次會(huì)議未獲通過(guò)。之后，中技樁業(yè)于去年再度提交IPO申請(qǐng)書，但恰遇IPO全面暫停。
對(duì)于中技樁業(yè)第一次IPO未能通過(guò)的原因，證監(jiān)會(huì)在2011年2月9日證監(jiān)許可〔2011〕195號(hào)文中提到：“2009年8月和2010年4月至6月，你公司的全資子公司嘉興中正先后發(fā)生3起工傷事故，蘇州分公司發(fā)生1起工傷事故，各致使一名工人死亡。當(dāng)?shù)匕踩a(chǎn)監(jiān)督管理局就上述事故分別下發(fā)了《行政處罰決定書》，分別對(duì)嘉興中正和蘇州分公司予以罰款的行政處罰。根據(jù)上述情況，無(wú)法確定發(fā)行人在安全生產(chǎn)管理方面的內(nèi)部控制制度是否健全并且有效執(zhí)行。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第32號(hào))第二十四條的規(guī)定不符?！?
對(duì)此，中技樁業(yè)在2012年重新遞交的IPO申請(qǐng)書中也有所提及。根據(jù)IPO申請(qǐng)書的表述，公司2009年8月至2010年6月先后發(fā)生四起工傷事故，經(jīng)當(dāng)?shù)匕踩O(jiān)管部門認(rèn)定均不屬于重大安全事故。
根據(jù)中技樁業(yè)2012年更新的IPO申請(qǐng)書，公司募集資金將投向年產(chǎn)1200萬(wàn)米先張法預(yù)應(yīng)力離心混凝土空心方樁項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資接近7億元。項(xiàng)目地點(diǎn)為天津。
根據(jù)IPO申請(qǐng)書，IPO擬建項(xiàng)目建成后，中技樁業(yè)在空心樁方面的集中度將進(jìn)一步提高。目前，公司的主要產(chǎn)品為各種型號(hào)的預(yù)應(yīng)力離心混凝土空心方樁和預(yù)應(yīng)力混凝土管樁。2011年離心方樁占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為94.35%。
在這一領(lǐng)域，中技樁業(yè)處于無(wú)可爭(zhēng)議的領(lǐng)先地位。同時(shí)，由于中技樁業(yè)目前手握多項(xiàng)空心樁的專利，其他同類公司無(wú)法生產(chǎn)，中技樁業(yè)在這一領(lǐng)域幾乎形成了一家獨(dú)大的態(tài)勢(shì)。
此次如果借殼上市成功，中技樁業(yè)將實(shí)現(xiàn)曲線上市。
如果此次重大資產(chǎn)重組獲通過(guò)，中技樁業(yè)將實(shí)現(xiàn)借殼上市，ST澄海的實(shí)際控制人也將變更。
ST澄海大股東“爽約”
ST澄?；謴?fù)上市是在2012年7月3日。2012年6月，澄海股份借殼ST海鳥獲通過(guò)?？毓晒蓶|上海東宏實(shí)業(yè)投資有限公司(下稱“東宏實(shí)業(yè)”)及實(shí)際控制人鮑崇憲在公司股票恢復(fù)上市時(shí)曾經(jīng)對(duì)于兩點(diǎn)進(jìn)行了承諾：一是承諾2012年度凈利潤(rùn)不低于2700萬(wàn)元，如業(yè)績(jī)不能達(dá)到，則由東宏實(shí)業(yè)或鮑崇憲補(bǔ)足；二是東宏實(shí)業(yè)及實(shí)際控制人鮑崇憲承諾在2012年6月25日起24個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓分別持有的72.63%的公司股份，以保持公司的實(shí)際控制人地位。
借殼上市僅半年ST澄海即不惜“毀約”進(jìn)行重組，原因或許與公司糟糕的業(yè)績(jī)有關(guān)。根據(jù)ST澄海1月31日的公告，預(yù)計(jì)公司2012年1~12月凈利潤(rùn)同比減少60%左右。2011年ST澄海凈利潤(rùn)為573萬(wàn)元，每股收益為0.07元。這意味著ST澄海2012年的凈利潤(rùn)只有230萬(wàn)元左右。根據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，業(yè)績(jī)減少的主要原因?yàn)楣?011年度獲得營(yíng)業(yè)外收入1400多萬(wàn)元，而2012年較上年有較大幅度減少，致使2012年度業(yè)績(jī)下降。
根據(jù)當(dāng)初承諾，東宏實(shí)業(yè)將向上市公司提供現(xiàn)金以使凈利潤(rùn)達(dá)到2700萬(wàn)元，東宏實(shí)業(yè)將因此掏出約2500萬(wàn)元。如果東宏實(shí)業(yè)無(wú)法提供，則由實(shí)際控制人鮑崇憲補(bǔ)足。
中技樁業(yè)曲線上市
根據(jù)ST澄海的公告，公司擬向中技樁業(yè)股東顏靜剛等發(fā)行股份購(gòu)買其所持中技樁業(yè)的相應(yīng)股份。公告稱，中技樁業(yè)目前主要從事預(yù)制混凝土樁類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其主要產(chǎn)品為各種型號(hào)的預(yù)應(yīng)力離心混凝土空心方樁、預(yù)應(yīng)力混凝土管樁和U形板樁，產(chǎn)品作為我國(guó)各類工程建筑的主要樁基礎(chǔ)材料之一，主要用于工業(yè)與民用建筑、鐵路、公路、橋梁、港口碼頭、水利、市政等行業(yè)的基礎(chǔ)工程。
值得一提的是，中技樁業(yè)此前曾經(jīng)兩度闖關(guān)IPO，第一闖關(guān)在發(fā)審委2011年1月14日2011年第8次會(huì)議未獲通過(guò)。之后，中技樁業(yè)于去年再度提交IPO申請(qǐng)書，但恰遇IPO全面暫停。
對(duì)于中技樁業(yè)第一次IPO未能通過(guò)的原因，證監(jiān)會(huì)在2011年2月9日證監(jiān)許可〔2011〕195號(hào)文中提到：“2009年8月和2010年4月至6月，你公司的全資子公司嘉興中正先后發(fā)生3起工傷事故，蘇州分公司發(fā)生1起工傷事故，各致使一名工人死亡。當(dāng)?shù)匕踩a(chǎn)監(jiān)督管理局就上述事故分別下發(fā)了《行政處罰決定書》，分別對(duì)嘉興中正和蘇州分公司予以罰款的行政處罰。根據(jù)上述情況，無(wú)法確定發(fā)行人在安全生產(chǎn)管理方面的內(nèi)部控制制度是否健全并且有效執(zhí)行。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第32號(hào))第二十四條的規(guī)定不符?！?
對(duì)此，中技樁業(yè)在2012年重新遞交的IPO申請(qǐng)書中也有所提及。根據(jù)IPO申請(qǐng)書的表述，公司2009年8月至2010年6月先后發(fā)生四起工傷事故，經(jīng)當(dāng)?shù)匕踩O(jiān)管部門認(rèn)定均不屬于重大安全事故。
根據(jù)中技樁業(yè)2012年更新的IPO申請(qǐng)書，公司募集資金將投向年產(chǎn)1200萬(wàn)米先張法預(yù)應(yīng)力離心混凝土空心方樁項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資接近7億元。項(xiàng)目地點(diǎn)為天津。
根據(jù)IPO申請(qǐng)書，IPO擬建項(xiàng)目建成后，中技樁業(yè)在空心樁方面的集中度將進(jìn)一步提高。目前，公司的主要產(chǎn)品為各種型號(hào)的預(yù)應(yīng)力離心混凝土空心方樁和預(yù)應(yīng)力混凝土管樁。2011年離心方樁占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為94.35%。
在這一領(lǐng)域，中技樁業(yè)處于無(wú)可爭(zhēng)議的領(lǐng)先地位。同時(shí)，由于中技樁業(yè)目前手握多項(xiàng)空心樁的專利，其他同類公司無(wú)法生產(chǎn)，中技樁業(yè)在這一領(lǐng)域幾乎形成了一家獨(dú)大的態(tài)勢(shì)。
此次如果借殼上市成功，中技樁業(yè)將實(shí)現(xiàn)曲線上市。
