廈門市建筑科學(xué)研究院集團股份有限公司( 以下簡稱“公司”)于2011年8月19 日召開第二屆董事會第十次會議， 審議通過了《關(guān)于同意全資子公司福建科之杰新材料有限公司對外投資設(shè)立合資公司的議案》。根據(jù)上述決議，公司全資子公司福建科之杰新材料有限公司(以下簡稱“福建科之杰”)于2011年8月22日與自然人楊浩，劉旭斗及陜西同大建材科技有限責(zé)任公司(以下簡稱“陜西同大”)簽訂了合資意向書，現(xiàn)將上述對外投資及意向書的基本情況公告如下：
一、對外投資概述
1、 為了拓展公司在陜西乃至西北地區(qū)的混凝土外加劑業(yè)務(wù)，公司的全資子公司福建科之杰與自然人楊浩，劉旭斗三方共同以現(xiàn)金出資人民幣5，000萬元設(shè)立陜西科之杰新材料有限公司(以下簡稱“陜西科之杰”或“合資公司”， 暫定名，具體以工商部門最終核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))， 其中，福建科之杰出資3，500萬元，占其注冊資本的70%；楊浩出資1，050萬元，占其注冊資本的21%；劉旭斗出資450萬元，占其注冊資本的9%。其主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)，銷售混凝土外加劑產(chǎn)品。
2、自然人楊浩及劉旭斗與本公司及公司的董事，監(jiān)事，高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
3、 自然人楊浩及劉旭斗在西部地區(qū)開拓混凝土外加劑業(yè)務(wù)多年，具有一定資源優(yōu)勢及較豐富經(jīng)驗，因此，福建科之杰選擇與其合作設(shè)立陜西科之杰。
二、對外投資意向書的主要內(nèi)容
(一)、公司的注冊資本及股東各方出資額，方式：
福建科之杰與楊浩，劉旭斗三方共同以現(xiàn)金出資人民幣5，000萬元設(shè)立陜西科之杰，其注冊資本為5，000萬元，其中:福建科之杰出資3，500萬元，占其注冊資本的70%；楊浩出資1050萬元，占其注冊資本的21%；劉旭斗出資450萬元，占其注冊資本的9%。出資均以貨幣方式。三方應(yīng)于投資意向書簽訂之日起30日內(nèi)繳付其應(yīng)繳出資額的20%，即人民幣1，000萬元；剩余部分即人民幣4，000萬元，三方應(yīng)根據(jù)其出資比例于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。
(二)競業(yè)禁止及承諾
1、 合資公司市場區(qū)域:立足陜西，向西北地區(qū)及周邊輻射。股東各方及其所投資的利益主體不得在陜西與本合資公司進行同業(yè)競爭。
2、自然人楊浩與劉旭斗為陜西同大的實際控制人(合計持有其95%股權(quán))。楊浩與劉旭斗及陜西同大均同意，合資公司設(shè)立后一個月內(nèi)，由楊浩與劉旭負(fù)責(zé)將其投資的陜西同大等所有與混凝土外加劑相關(guān)的生產(chǎn)，銷售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至合資公司。且楊浩與劉旭及陜西同大均不再全部或部分自主經(jīng)營， 參與經(jīng)營或投資其他與混凝土外加劑有關(guān)的所有業(yè)務(wù)。
(三)合資公司的組織結(jié)構(gòu)
1、 合資公司設(shè)股東會，為最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，股東根據(jù)實繳出資比例行使表決權(quán)。
2、 合資公司董事會擬由3人組成，其中，福建科之杰有權(quán)推薦2名董事候選人，楊浩與劉旭兩方有權(quán)共同推薦1名董事候選人， 并均由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長，由福建科之杰推薦并當(dāng)選的董事?lián)?。合資公司總經(jīng)理由董事長負(fù)責(zé)推薦并由董事會聘任。
3、 三方同意，合資公司監(jiān)事會擬由3人組成，其中，福建科之杰有權(quán)推薦1名監(jiān)事候選人，楊浩與劉旭兩方有權(quán)共同推薦1名監(jiān)事候選人，并均由股東會選舉產(chǎn)生，另外1名監(jiān)事通過職工代表大會，職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。此外，合資公司擬設(shè)監(jiān)事會主席一名，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。
三、本次對外投資的目的，存在的主要風(fēng)險及對公司的影響
(一)本次對外投資的目的
本次對外投資的目的是建立公司在陜西省的混凝土外加劑生產(chǎn)基地， 抓住陜西及其周邊地區(qū)混凝土外加劑市場發(fā)展的契機， 迅速拓展陜西乃至西北地區(qū)的混凝土外加劑市場。該項目的實施符合公司混凝土外加劑業(yè)務(wù)“跨區(qū)域”發(fā)展戰(zhàn)略。
(二)存在的主要風(fēng)險
1、本次設(shè)立合資公司的注冊登記，環(huán)評尚需獲得政府審批機構(gòu)批準(zhǔn)。該公司成立后， 仍需盡快進行生產(chǎn)場所及生產(chǎn)設(shè)施的建設(shè)，采購，并進行積極的市場開拓方能實現(xiàn)投資收益，后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營仍存在一定的投資風(fēng)險。
2、行業(yè)政策風(fēng)險:合資公司作為新型建筑材料的供應(yīng)商，業(yè)務(wù)的發(fā)展與建筑市場運行情況密切相關(guān)，隨著政府對房地產(chǎn)行業(yè)的宏觀調(diào)控，有可能會對建筑市場帶來一定的沖擊，存在一定的政策風(fēng)險。
(三)本次投資對公司的影響
1、全資子公司福建科之杰使用自有資金對外投資，現(xiàn)金流存在一定凈流出，但不會對公司本年度的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果帶來明顯影響。
2、合資公司的投資設(shè)立，將使公司在陜西地區(qū)擁有較為完整的混凝土外加劑產(chǎn)品生產(chǎn)基地，公司可以盡快拓展在陜西乃至西北地區(qū)的混凝土外加劑的生產(chǎn)，銷售業(yè)務(wù)，從而有助于實現(xiàn)公司立足福建，走向全國的發(fā)展目標(biāo)。
