近日，天山股份（000877.SZ）公告稱(chēng)，2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組減值測(cè)試情況及補(bǔ)償方案的議案》（簡(jiǎn)稱(chēng)“《補(bǔ)償方案》”）。這意味著，天山股份控股股東中國(guó)建材股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)建材”）將向公司補(bǔ)償總價(jià)值超百億元（含業(yè)績(jī)補(bǔ)償、股利返還和股票回購(gòu)價(jià)值），而天山股份也面臨總股本和注冊(cè)資本的下調(diào)。記者注意到，自2021年完成千億級(jí)別的并購(gòu)重組后，天山股份業(yè)績(jī)卻持續(xù)下滑；在自稱(chēng)所屬水泥企業(yè)均實(shí)現(xiàn)達(dá)標(biāo)排放的同時(shí)，子公司卻頻遭環(huán)保處罰。
控股股東中國(guó)建材需補(bǔ)償超百億元
5月15日，上海市浦東新區(qū)世博館路70號(hào)中國(guó)建材大廈會(huì)議室，天山股份現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)了2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《補(bǔ)償方案》以及變更公司注冊(cè)資本及修改公司章程、選舉第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事等四個(gè)議案。從網(wǎng)絡(luò)投票及現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果來(lái)看，在控股股東中國(guó)建材作為關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，天山股份備受市場(chǎng)關(guān)注的《補(bǔ)償方案》依舊獲得了高票通過(guò)。
此次補(bǔ)償源于3年前的一起千億級(jí)別并購(gòu)重組。2021年3月2日，天山股份發(fā)布公告稱(chēng)，擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)中國(guó)建材旗下的水泥資產(chǎn)，包括中聯(lián)水泥100%股權(quán)、南方水泥99.93%股權(quán)、西南水泥95.72%股權(quán)及中材水泥100%股權(quán)。彼時(shí)根據(jù)評(píng)估結(jié)果，此次交易的總對(duì)價(jià)高達(dá)981.42億元，系當(dāng)時(shí)A股史上第三大并購(gòu)案。
在推進(jìn)并購(gòu)重組過(guò)程中，天山股份與中國(guó)建材也先后簽訂了減值補(bǔ)償協(xié)議和業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議。如今，三年業(yè)績(jī)承諾期滿，根據(jù)天山股份今年4月30日發(fā)布的公告，由于未完成業(yè)績(jī)承諾，加上此前收購(gòu)的資產(chǎn)出現(xiàn)減值，中國(guó)建材按協(xié)議需向天山股份做出補(bǔ)償。
首先是減值測(cè)試補(bǔ)償。天山股份將以1元的總價(jià)，回購(gòu)中國(guó)建材應(yīng)向公司予以補(bǔ)償?shù)?5.53億股股份，并于公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，按照法律規(guī)定將對(duì)應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞萦枰宰N(xiāo)。同時(shí)，中國(guó)建材須向天山股份返還前述補(bǔ)償股份在減值補(bǔ)償期間，即2021年度至2023年度的相應(yīng)現(xiàn)金股利11.09億元。
其次是業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償。此前，業(yè)績(jī)承諾資產(chǎn)在2021年度、2022年度及2023年度的承諾累計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)（僅限于標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)數(shù)，且不含少數(shù)股東損益）為355.18億元，但實(shí)際完成的累計(jì)凈利潤(rùn)為137.27億元，未實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額為217.91億元。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議的約定，中國(guó)建材應(yīng)向天山股份現(xiàn)金補(bǔ)償金額17.58億元。
以5月15日天山股份收盤(pán)價(jià)6.34元/股計(jì)算，中國(guó)建材需補(bǔ)償?shù)拇N(xiāo)股份價(jià)值98.46億元，加上業(yè)績(jī)補(bǔ)償及股利返還合計(jì)的28.67億元現(xiàn)金，補(bǔ)償總價(jià)值超百億元。天山股份表示，減值補(bǔ)償方案實(shí)施完成后，公司總股本和中國(guó)建材持有上市公司股份數(shù)量將發(fā)生變更。其中，公司總股本變更為71.10億股，注冊(cè)資本也降至71.10億元，中國(guó)建材的持股比例則由84.52%降至81.14%。
值得一提的是，由于中國(guó)建材業(yè)績(jī)承諾完成率僅38.65%，今年3月，中信證券股份有限公司、中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司作為天山股份重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)均發(fā)表聲明稱(chēng)，就本次交易未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾深感遺憾并向廣大投資者誠(chéng)懇致歉，將督導(dǎo)上市公司及相關(guān)方嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定和程序以及相關(guān)約定，在減值測(cè)試結(jié)果及補(bǔ)償方案確定后，履行重大資產(chǎn)重組中關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)承諾，切實(shí)保護(hù)中小投資者利益。
歸母凈利潤(rùn)近三年持續(xù)下滑
公開(kāi)資料顯示，天山股份于1999年上市，經(jīng)與中國(guó)建材旗下資產(chǎn)開(kāi)展并購(gòu)重組后，已從區(qū)域性單一產(chǎn)業(yè)公司發(fā)展成為全國(guó)布局的企業(yè)集團(tuán)，是中國(guó)規(guī)模最大、產(chǎn)業(yè)鏈完整、全國(guó)性布局的水泥公司，位列中國(guó)水泥協(xié)會(huì)2023年5月發(fā)布的“中國(guó)水泥上市公司綜合實(shí)力排名”第3位。截至2023年底，天山股份擁有熟料產(chǎn)能3.2億噸，產(chǎn)量2.05億噸；商品混凝土產(chǎn)能3.7億方，產(chǎn)量0.77億方；骨料產(chǎn)能2.2億噸，產(chǎn)量1.88億噸。
雖然規(guī)模體量在業(yè)內(nèi)居前，但天山股份去年業(yè)績(jī)卻出現(xiàn)了大幅下滑。2023年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1073.8億元，同比下降19.01%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)19.65億元，同比下滑56.74%；實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)5.85億元，同比下滑78.37%。
記者注意到，天山股份業(yè)績(jī)主要來(lái)源于水泥、商品混凝土及骨料的生產(chǎn)銷(xiāo)售。對(duì)此，天山股份分析指出，2023年度，水泥業(yè)務(wù)受原材料及煤炭?jī)r(jià)格下降影響，成本大幅下降，但受市場(chǎng)需求偏弱、銷(xiāo)售價(jià)格大幅下降的影響，毛利率同比基本持平，毛利下降，效益同比大幅下降；商混受水泥、砂石價(jià)格下降影響，成本下降，但受房地產(chǎn)市場(chǎng)下行、價(jià)格下滑等因素影響，毛利率同比略降，效益同比下降；骨料銷(xiāo)量同比增長(zhǎng)，但受價(jià)格下降影響，毛利率同比下降，骨料業(yè)務(wù)利潤(rùn)貢獻(xiàn)度同比增長(zhǎng)。綜合下來(lái)，公司整體業(yè)績(jī)同比大幅下滑。
在2023年報(bào)中，天山股份介紹公司發(fā)展戰(zhàn)略時(shí)表示，“十四五”期間，水泥行業(yè)機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存。公司始終堅(jiān)持踐行戰(zhàn)略整合、國(guó)企改革、區(qū)域合作、聯(lián)動(dòng)發(fā)展，筑牢壓艙石業(yè)務(wù)，并持續(xù)聚焦提質(zhì)增效和優(yōu)化升級(jí)兩大攻堅(jiān)戰(zhàn)，著力抓好行業(yè)生態(tài)建設(shè)，推進(jìn)綠色低碳轉(zhuǎn)型、數(shù)字化和智能化轉(zhuǎn)型，強(qiáng)化市場(chǎng)化改革、人才隊(duì)伍建設(shè)和國(guó)際化布局，努力提升公司盈利能力、綜合競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力，致力把天山股份打造成為具有中國(guó)特色的世界一流的水泥公司。
然而，這已不是天山股份首度業(yè)績(jī)大幅下滑。2022年度，公司營(yíng)收和歸母凈利潤(rùn)分別同比下滑22.03%、63.80%；2021年度，公司在營(yíng)收同比增長(zhǎng)4.86%的情況下，歸母凈利潤(rùn)同比下滑3.39%。
近日，天山股份發(fā)布2024年第一季度報(bào)告，公司業(yè)績(jī)?cè)俣认禄＝衲暌患径?，公司?shí)現(xiàn)營(yíng)收163.51億元，同比下滑26.94%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)虧損19.23億元，較上年同期的虧損12.31億元，虧損幅度進(jìn)一步加劇。天山股份稱(chēng)，今年一季度，公司緊抓管理精細(xì)，降本控費(fèi)，水泥、商品混凝土成本同比均有不同程度下降，但受市場(chǎng)銷(xiāo)售價(jià)格同比大幅下降影響，經(jīng)營(yíng)效益同比下降。
子公司屢遭環(huán)保處罰
在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)逐年下滑的同時(shí)，天山股份還連年遭受環(huán)保處罰。
在2023年報(bào)中，天山股份稱(chēng)，公司所屬水泥企業(yè)主要污染物為顆粒物、二氧化硫、氮氧化物，均采用對(duì)應(yīng)的工藝、技術(shù)進(jìn)行治理，實(shí)現(xiàn)達(dá)標(biāo)排放。2023年，公司環(huán)境保護(hù)投入16.66億元，進(jìn)行環(huán)保工藝改進(jìn)、替代燃料試點(diǎn)項(xiàng)目，工業(yè)揚(yáng)塵深度治理，脫硝、脫硫、廢水和噪聲治理設(shè)施提標(biāo)改造。同期還支付環(huán)境保護(hù)稅1.56億元。
在年報(bào)“第五節(jié)環(huán)境和社會(huì)責(zé)任”章節(jié)中，天山股份談及“重大環(huán)保問(wèn)題”時(shí)也稱(chēng)，公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)環(huán)境保護(hù)法》等環(huán)境保護(hù)相關(guān)法律法規(guī)和部門(mén)規(guī)章，認(rèn)真執(zhí)行《水泥工業(yè)大氣污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》等行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和地方相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求，不斷完善生態(tài)環(huán)境保護(hù)管理體系，為企業(yè)生態(tài)環(huán)境保護(hù)工作的有效開(kāi)展提供支撐。
然而，天山股份在2023年報(bào)中披露的《報(bào)告期內(nèi)因環(huán)境問(wèn)題受到行政處罰的情況》顯示，去年公司旗下6家子公司因環(huán)保問(wèn)題共受到9次行政處罰，違規(guī)情形涉及自行監(jiān)測(cè)報(bào)告指標(biāo)不全、物料堆場(chǎng)未進(jìn)行全覆蓋、污染物運(yùn)行臺(tái)賬登記不規(guī)范等，處罰金額合計(jì)約32.51萬(wàn)元。其中，被罰金額最高的是湖南汨羅南方新材料科技有限公司。因露天堆放沉淀渣以及礦區(qū)開(kāi)采區(qū)域未采取措施嚴(yán)格控制揚(yáng)塵污染，該公司分別被罰10萬(wàn)元和7.96萬(wàn)元。
事實(shí)上，近三年，天山股份每年都會(huì)遭受多起環(huán)保處罰。2021年度，天山股份旗下6家子公司因環(huán)保問(wèn)題共受到8次行政處罰，處罰理由涉及未通過(guò)環(huán)保驗(yàn)收即投入生產(chǎn)、未按規(guī)定采取揚(yáng)塵防治措施、污水外溢等，處罰金額合計(jì)110.49萬(wàn)元；2022年度，公司同樣在年報(bào)中披露，旗下9家子公司因環(huán)保問(wèn)題共受到11次行政處罰，處罰理由涉及廢水外滲、環(huán)評(píng)未批開(kāi)建、煙塵超標(biāo)排放等，處罰金額合計(jì)183.94萬(wàn)元。
記者深入研讀公開(kāi)資料還發(fā)現(xiàn)，天山股份2022年報(bào)的信息披露或存在遺漏等瑕疵。2023年9月，天山股份在回復(fù)上交所《關(guān)于新疆天山水泥股份有限公司申請(qǐng)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的第二輪審核問(wèn)詢函（三次修訂稿）》時(shí)披露，2022年所受處罰金額在1萬(wàn)元以上的環(huán)保領(lǐng)域行政處罰共計(jì)15項(xiàng)，但2022年報(bào)披露的只有11項(xiàng)。
記者對(duì)比研究發(fā)現(xiàn)，天山股份2022年報(bào)遺漏的子公司4起行政處罰分別為：2022年3月4日，湖南寧鄉(xiāng)南方新材料科技有限公司因沒(méi)有執(zhí)行重污染天氣應(yīng)急措施，停止從事預(yù)拌混凝土生產(chǎn)，受到寧鄉(xiāng)市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局兩次行政處罰，每次罰款1.5萬(wàn)元；同年8月8日，新疆和靜天山水泥有限責(zé)任公司因單位熟料、水泥粉磨生產(chǎn)線上料口和輸送廊道未采取集中收集處理及密閉等措施，未控制、減少粉塵污染物排放，被巴音郭楞蒙古自治州生態(tài)環(huán)境局罰款2萬(wàn)元；9月9日，韶關(guān)市永威混凝土有限公司因混凝土車(chē)輛遺撒泥漿造成路面污染，被韶關(guān)市武江區(qū)城市管理和綜合執(zhí)法局罰款2萬(wàn)元。
此外，值得注意的是，天山股份旗下有子公司被處罰后，次年再度“上榜”，甚至一年內(nèi)兩次被罰。如宜興天山水泥有限責(zé)任公司2021年因港口未按規(guī)定采取揚(yáng)塵防治措施，被罰1萬(wàn)元；2022年，該公司于5月23日和6月22日分別因煙塵測(cè)量數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確和烘窯期間窯尾煙塵超標(biāo)排放，分別被罰5.96萬(wàn)元和45萬(wàn)元。
記者致電致函天山股份，欲就未來(lái)如何改善業(yè)績(jī)、環(huán)保問(wèn)題為何屢屢出現(xiàn)等問(wèn)題采訪，但截至記者發(fā)稿時(shí)未獲具體回復(fù)。針對(duì)天山股份存在的問(wèn)題，記者將持續(xù)予以關(guān)注。
