海螺型材（SZ 000619，收盤價：5.83元）3月11日晚間發(fā)布公告稱，2022年3月11日，蕪湖海螺型材科技股份有限公司第九屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于擬公開掛牌出售江蘇海螺建材有限責(zé)任公司49%股權(quán)的議案》，同意公司擬通過安徽長江產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌出售江蘇海螺建材有限責(zé)任公司49%股權(quán)，掛牌底價為人民幣5829.04萬元，掛牌價格以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司以2021年12月31日為基準(zhǔn)日對江蘇海螺建材有限責(zé)任公司全部權(quán)益評估值約1.19億元為依據(jù)確定，具體交易價格將按公開掛牌競價結(jié)果確定。
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易基本情況
2022年3月11日，蕪湖海螺型材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于擬公開掛牌出售江蘇海螺建材有限責(zé)任公司49%股權(quán)的議案》，同意公司擬通過安徽長江產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌出售江蘇海螺建材有限責(zé)任公司（以下簡稱“江蘇建材”）49%股權(quán)，掛牌底價為人民幣5,829.04萬元，掛牌價格以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司以2021年12月31日為基準(zhǔn)日對江蘇海螺建材有限責(zé)任公司全部權(quán)益評估值11,896萬元為依據(jù)確定，具體交易價格將按公開掛牌競價結(jié)果確定。
同時，董事會授權(quán)公司管理層按照相關(guān)規(guī)定和程序辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，包括但不限于辦理公開掛牌程序、簽署相關(guān)協(xié)議、辦理股權(quán)過戶手續(xù)等。
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。截至本公告披露日，本次交易事項在公司董事會決策權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。由于本次交易以公開掛牌交易的方式進(jìn)行，最終交易對方、交易價格等存在不確定性，目前無法判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)最終交易結(jié)果，若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司屆時將按照相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)決策程序及信息披露義務(wù)。
二、交易對方基本情況
因本次交易以公開掛牌方式進(jìn)行，受讓方暫不確定。公司將根據(jù)公開掛牌進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次交易標(biāo)的為江蘇建材49%的股權(quán)，標(biāo)的公司具體情況如下：
1、基本情況：
（1）企業(yè)名稱：江蘇海螺建材有限責(zé)任公司
（2）成立時間：2018年8月31日
（3）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
（4）注冊地址：南通市海門市濱江街道廣州路2888號
（5）法定代表人：王志明
（6）注冊資本：5,000萬元
（7）統(tǒng)一社會信用代碼：91320684MA1X4GF69J
（8）經(jīng)營范圍：水泥制品、鋼結(jié)構(gòu)構(gòu)件、輕質(zhì)建筑材料生產(chǎn)、加工、銷售；塑料型材、建材、金屬材料、五金產(chǎn)品、煤炭批發(fā)、零售。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有江蘇建材49%的股權(quán)，安徽海螺水泥股份有限公司持有江蘇建材51%的股權(quán)。
3、標(biāo)的公司最近一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：萬元
項 目 2021年12月31日（經(jīng)審計） 2022年2月28日（未經(jīng)審計）
總資產(chǎn) 12,315.53 11,908.32
總負(fù)債 419.63 9.84
凈資產(chǎn) 11,895.90 11,898.48
應(yīng)收賬款 0 0
項 目 2021年度（經(jīng)審計） 2022年1-2月（未經(jīng)審計）
營業(yè)收入 208,183.38 0
營業(yè)利潤 1,221.36 3.43
凈利潤 917.65 2.58
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 7,733.59 -397.68
4、其他情況說明：交易標(biāo)的股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。標(biāo)的公司不屬于失信被執(zhí)行人。上述股權(quán)收購事宜不會導(dǎo)致公司合并報表范圍變更,江蘇建材《章程》或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。
5、標(biāo)的資產(chǎn)評估情況
標(biāo)的資產(chǎn)由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京華亞正信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司進(jìn)行評估，本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，于評估基準(zhǔn)日2021年12月31日，江蘇建材經(jīng)審計的所有者權(quán)益賬面價值11,895.90萬元，評估值11,896萬元，增值額為0.1萬元。
四、交易定價依據(jù)
1、本次交易定價以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京華亞正信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以2021年12月31日為基準(zhǔn)日對江蘇建材股東全部權(quán)益價值的評估結(jié)果11,896萬元為依據(jù)，定價公允合理。
2、本次交易由安徽長江產(chǎn)權(quán)交易所組織意向受讓方進(jìn)行報價，意向受讓方報價不得低于掛牌價格，按掛牌價格與意向受讓方報價孰高的原則，確定成交價格。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開掛牌轉(zhuǎn)讓，受讓方和最終交易價格存在不確定性，尚未簽署交易協(xié)議。公司將根據(jù)有關(guān)規(guī)定在協(xié)議簽訂后及時履行信息披露義務(wù)。
六、涉及股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓的其他安排
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況，標(biāo)的企業(yè)原有的債權(quán)、債務(wù)由本次產(chǎn)權(quán)交易后的標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)享有和承擔(dān)，不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得將用于補充流動資金。
七、交易目的和對公司的影響
公司本次出售江蘇建材49%股權(quán)，主要是根據(jù)公司整體戰(zhàn)略布局，為優(yōu)化資源配置，聚焦戰(zhàn)略重點，推動公司持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。
本次出售參股公司股權(quán)不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司及公司股東，尤其是中小股東合法權(quán)益的情形。
八、獨立董事對本次交易發(fā)表的獨立意見
公司獨立董事陳駿先生、方仕江先生、劉春彥先生于本次董事會召開前審閱了本次交易的有關(guān)情況，同意將此議案提交董事會審議，并發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為：本次交易有利于合理調(diào)整公司投資結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，提高公司資產(chǎn)的運營效率。本次交易以掛牌方式進(jìn)行，掛牌底價以不低于凈資產(chǎn)評估價值的價格掛牌轉(zhuǎn)讓，交易事項表決程序合法，定價遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及廣大股東特別是中小股東利益的情形。
九、備查文件
1、海螺型材第九屆董事會第十六次會議決議；
2、海螺型材第九屆監(jiān)事會第九次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于九屆十六次董事會相關(guān)事項的獨立意見。
蕪湖海螺型材科技股份有限公司董事會
2022年3月12日
