甘肅祁連山水泥集團股份有限公司
關(guān)于對上海證券交易所《關(guān)于對甘肅祁連山水泥集團股份有限公司
實際控制人承諾事項的監(jiān)管工作函》的回復(fù)公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”或“祁連山”）于2016年9月8日收到上海證券交易所《關(guān)于對甘肅祁連山水泥集團股份有限公司實際控制人承諾事項的監(jiān)管工作函》（上證公函【2016】1016號）（以下簡稱“監(jiān)管工作函”）。就監(jiān)管工作函所涉事項，公司已向控股股東、新老實際控制人核實相關(guān)情況，現(xiàn)對相關(guān)事項回復(fù)如下：
一、上述關(guān)于由重組后的中國建材集團有限公司解決同業(yè)競爭的安排，涉及承諾履行主體和時間等重大變更，請補充披露：（1）承諾變更的依據(jù)；（2）該安排是否由中材集團單方面做出，是否與中國建材集團或其他方面充分溝通，以及中國建材集團的意見；（3）應(yīng)否依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號》相關(guān)規(guī)定的要求，及時履行承諾變更的決策程序；（4）請公司聘請律師就上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
（1）承諾變更的依據(jù)
1、本次重組經(jīng)國務(wù)院批準、國務(wù)院國資委同意
本次重組是為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的決策部署，由國務(wù)院國資委推動下的中央企業(yè)之間的戰(zhàn)略重組。
經(jīng)國務(wù)院批準，國務(wù)院國資委于2016年8月15日以《關(guān)于中國建筑(6.280, -0.01, -0.16%)材料集團有限公司與中國中材集團有限公司重組的通知》（國資發(fā)改革[2016]243號，以下簡稱“《通知》”），同意中國建筑材料集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”）與中國中材集團有限公司（以下簡稱“中材集團”）實施重組，中國建材集團將更名為中國建材集團有限公司，作為重組后母公司，中材集團將無償劃轉(zhuǎn)進入中國建材集團有限公司。
根據(jù)《通知》的相關(guān)要求，2016年9月5日，中國建材集團與中材集團簽署《重組協(xié)議》，對雙方的重組原則、重組后的定位等作出明確。
2、本次重組屬于中材集團無法控制的政策變化
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號》第五條的規(guī)定，因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行的，承諾相關(guān)方應(yīng)及時披露相關(guān)信息。
本次重組系為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的決策部署，由國務(wù)院國資委推動下的中央企業(yè)之間的戰(zhàn)略重組。根據(jù)國務(wù)院批準的重組安排，中材集團將作為被劃轉(zhuǎn)企業(yè)，無償劃轉(zhuǎn)進入中國建材集團有限公司。因此，本次重組并非由中材集團主導(dǎo)或控制，屬于中材集團無法控制的政策變化。根據(jù)重組方案，重組完成后原中材集團下屬三家水泥業(yè)務(wù)上市公司同業(yè)競爭事宜如何解決，需由重組后的中國建材集團有限公司統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)籌考慮，中材集團無法主導(dǎo)也難以作出具體安排。
因此，本次重組屬于中材集團無法控制的政策變化，進而中材集團以往年度作出的同業(yè)競爭承諾事項無法履行，屬于《上市公司監(jiān)管指引第4號》規(guī)定的因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行的情形，中材集團作出的無法履行承諾的相關(guān)安排符合《上市公司監(jiān)管指引第4號》的規(guī)定。
（2）該安排是否由中材集團單方面做出，是否與中國建材集團或其他方面充分溝通，以及中國建材集團的意見
根據(jù)《通知》要求，本次重組完成后要“深入推進重組整合工作……抓緊制定內(nèi)部整合方案，研究提出資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)、人員、文化等方面整合的目標任務(wù)、具體舉措和時間安排，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，切實推動企業(yè)提質(zhì)增效；按照境內(nèi)外證券監(jiān)管要求，在實施業(yè)務(wù)整合過程中同步推進上市公司整合，避免同業(yè)競爭，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易”。
為了貫徹國務(wù)院國資委的前述要求，同時保護上市公司公眾股東的利益，中材集團在通知相關(guān)上市公司并由上市公司進行公告的函件中，除說明無法履行承諾的客觀原因外，同時就水泥業(yè)務(wù)整合事項表明，“需待重組完成后，由重組后的中國建材集團有限公司，成熟制定并在實施業(yè)務(wù)整合過程中穩(wěn)妥推進水泥業(yè)務(wù)整合，適時解決同業(yè)競爭的問題”。中材集團已就相關(guān)安排所涉及中國建材集團的內(nèi)容事先征求了中國建材集團的意見，中國建材集團對此無異議。
（3）應(yīng)否依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號》相關(guān)規(guī)定的要求，及時履行承諾變更的決策程序
2016年9月5日，中國建材集團與中材集團簽署了《重組協(xié)議》。
2016年9月6日，中材集團向祁連山出具《中國中材集團有限公司關(guān)于同業(yè)競爭承諾事項的函》，說明了原避免同業(yè)競爭的承諾因自身無法控制的客觀事項而無法履行的情況。同日，祁連山發(fā)布《甘肅祁連山水泥集團股份有限公司關(guān)于中國中材集團有限公司承諾事項的公告》（編號：2016-019），就中材集團前述《中國中材集團有限公司關(guān)于同業(yè)競爭承諾事項的函》的主要內(nèi)容進行了公告。中材集團已經(jīng)依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號》的規(guī)定及時通知祁連山并由其履行了信息披露義務(wù)。
（4）請公司聘請律師就上述事項進行核查并發(fā)表明確意見
公司已聘請北京市嘉源律師事務(wù)所就上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。律師認為：
1、本次重組屬于中材集團無法控制的政策變化，中材集團作出無法履行承諾的安排符合《上市公司監(jiān)管指引第4號》等現(xiàn)行規(guī)則的規(guī)定。
2、中材集團已就相關(guān)安排所涉及中國建材集團的內(nèi)容征求了中國建材集團的意見，中國建材集團無異議。
3、中材集團已依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號》的規(guī)定及時履行了必要的程序，該等程序合法、有效。
二、請公司說明，中材集團與中國建材集團的重組完成后，其旗下的水泥相關(guān)業(yè)務(wù)，是否會與上市公司產(chǎn)生新的同業(yè)競爭問題？如存在，請說明擬采取的后續(xù)措施或具體安排。
在水泥業(yè)務(wù)領(lǐng)域，中材集團與中國建材集團下屬的上市和非上市資產(chǎn)規(guī)模較大，業(yè)務(wù)覆蓋范圍較廣。從產(chǎn)能分布來看，中國建材集團控股的從事水泥業(yè)務(wù)的公司主要分布在我國華東、東北、西南和中南地區(qū)，中材集團則主要分布在我國西北地區(qū)。兩集團僅在華東及中南部分省份存在小幅產(chǎn)能重疊，考慮到水泥行業(yè)存在運輸半徑限制的特點，兩集團之間的直接競爭非常有限。
本次重組完成后，為避免中國建材集團有限公司與祁連山之間的同業(yè)競爭，保證祁連山及其中小股東的合法權(quán)益，中國建材集團已就未來擬采取的后續(xù)措施和具體安排承諾如下：
1、對于本次重組前存在的同業(yè)競爭以及因本次重組而產(chǎn)生的中國建材集團與祁連山的同業(yè)競爭（如有），中國建材集團將按照相關(guān)證券監(jiān)管部門的要求，在適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，本著有利于上市公司發(fā)展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，綜合運用委托管理、資產(chǎn)重組、股權(quán)置換、業(yè)務(wù)調(diào)整等多種方式，穩(wěn)妥推進相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決同業(yè)競爭問題。
2、中國建材集團保證嚴格遵守法律、法規(guī)以及《甘肅祁連山水泥集團股份有限公司章程》等祁連山內(nèi)部管理制度的規(guī)定，不利用控股地位謀取不當(dāng)利益，不損害祁連山和其他股東的合法利益。
3、上述承諾于中國建材集團對祁連山擁有控制權(quán)期間持續(xù)有效。如因中國建材集團未履行上述所作承諾而給祁連山造成損失，中國建材集團將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
特此公告。
甘肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會
2016年9月12日
