第六屆董事會(huì)第二十四次臨時(shí)會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
江西萬年青水泥股份有限公司(在本公告中簡(jiǎn)稱“公司”或“股份公司”)第六屆董事會(huì)第二十四次臨時(shí)會(huì)議通知于2014年11月17日用電子郵件和公司網(wǎng)上辦公系統(tǒng)方式發(fā)出，會(huì)議于2014年11月20日以通訊方式召開。
會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名，全體監(jiān)事和部分高管列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
本次會(huì)議審議通過了以下議案：
《關(guān)于子公司向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)熟料的議案》
為了公司水泥產(chǎn)能得到充分發(fā)揮以及確保贛州市場(chǎng)占有率的情況下，董事會(huì)同意子公司江西興國(guó)南方萬年青水泥有限公司和贛州章貢南方萬年青水泥有限公司向江西興國(guó)南方水泥有限公司、江西永豐南方水泥有限公司采購(gòu)熟料。
(hppt://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西萬年青水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》(2014-46號(hào))。
審議此議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事江尚文先生履行了回避制度。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
三、備查文件
1、經(jīng)與會(huì)董事簽字表決意見;
2、關(guān)聯(lián)采購(gòu)合同;
3、獨(dú)立董事意見簽字頁。
江西萬年青水泥股份有限公司董事會(huì)
二〇一四年十一月二十日
證券代碼： 000789證券簡(jiǎn)稱：萬年青公告編號(hào)：2014-46
江西萬年青水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
隨著水泥銷售市場(chǎng)的逐漸恢復(fù)，為了公司水泥產(chǎn)能得到充分發(fā)揮以及確保贛州市場(chǎng)占有率的情況下，公司第六屆董事會(huì)第二十四次臨時(shí)會(huì)決議同意：
1、子公司江西興國(guó)南方萬年青水泥有限公司(以下簡(jiǎn)稱：興國(guó)萬年青)向江西興國(guó)南方水泥有限公司(以下簡(jiǎn)稱：興國(guó)南方公司)采購(gòu)熟料10萬噸，價(jià)格隨行就市，如遇到價(jià)格調(diào)整，需簽署價(jià)格確認(rèn)函后再發(fā)貨。
2、子公司贛州章貢南方萬年青水泥有限公司(以下簡(jiǎn)稱：章貢萬年青)向江西永豐南方水泥有限公司(以下簡(jiǎn)稱：永豐南方公司)采購(gòu)熟料3萬噸，價(jià)格隨行就市，如遇到價(jià)格調(diào)整，需簽署價(jià)格確認(rèn)函后再發(fā)貨。
上述交易行為經(jīng)公司獨(dú)立董事審核并發(fā)表了無異議的獨(dú)立意見。關(guān)聯(lián)董事江尚文先生履行了回避制度。
董事會(huì)同意本年度向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)熟料合計(jì)不超過5000萬元，且不超過占公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.41%低于5%(含第六屆董事會(huì)第十七次臨時(shí)會(huì)議審議的興國(guó)萬年青向興國(guó)南方采購(gòu)的1，146萬元計(jì)劃)。本次關(guān)聯(lián)交易不需要提交股東大會(huì)審議，不需其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
興國(guó)南方公司，住所為：興國(guó)縣梅窯鎮(zhèn);法定代表人為：石珍明;注冊(cè)資本為：叁億園整;經(jīng)營(yíng)范圍為：水泥用石灰石開采，汽油、柴油、潤(rùn)滑油零售(僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng));包裝袋、新型建材(水泥制品)、水泥生產(chǎn)、銷售。
永豐南方公司，住所為：永豐縣陶唐鄉(xiāng);法定代表人為：石珍明;注冊(cè)資本為：貳億園整，經(jīng)營(yíng)范圍為：水泥、熟料及制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售;三廢資源綜合利用和余熱發(fā)電;水泥用石灰?guī)r開采、銷售。
3.關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明
2014年9月前，公司董事長(zhǎng)江尚文先生曾任興國(guó)南方公司、永豐南方公司實(shí)際控制人江西南方水泥有限公司副董事長(zhǎng)。根據(jù)《深交所[微博]股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次熟料采購(gòu)行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次熟料購(gòu)銷交易是按照第三方市場(chǎng)價(jià)格協(xié)商確定，如遇市場(chǎng)調(diào)價(jià)，交易雙方協(xié)商確認(rèn)。本次熟料購(gòu)銷量相比公司全年計(jì)劃總量很小，本次關(guān)聯(lián)交易不會(huì)產(chǎn)生利益轉(zhuǎn)移。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
《買賣合同》就買賣產(chǎn)品、價(jià)格、數(shù)量(以實(shí)際用量為準(zhǔn))、質(zhì)量要求、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，交貨地點(diǎn)、驗(yàn)收方式、供應(yīng)方法;以及結(jié)算方式及付款方式進(jìn)行了約定，其中質(zhì)量要求、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要符合國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)GB/T21372-2008中的規(guī)定。
價(jià)格為暫定價(jià)格(如遇價(jià)格調(diào)整，以賣方調(diào)價(jià)通知為準(zhǔn)，一方不能接受，合同自行終止，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任)。
五、交易目的和對(duì)上市公司的影響
根據(jù)目前公司區(qū)域市場(chǎng)的水泥及其熟料生產(chǎn)和銷售情況，興國(guó)萬年青和贛州章貢萬年青為確保自身產(chǎn)能的有效發(fā)揮和市場(chǎng)占有率的控制，確保全年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)任務(wù)目標(biāo)完成，向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)部分水泥熟料。
本次關(guān)聯(lián)交易是為緩解公司的水泥熟料需求，按照第三方市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行交易，符合市場(chǎng)原則，不存在損害其他股東尤其是中小股東利益的情況。
六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事在第六屆董事會(huì)第二十四次臨時(shí)會(huì)議前，審閱了相關(guān)資料，均事前認(rèn)可本次關(guān)聯(lián)交易，并同意提交董事會(huì)審議。獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨(dú)立意見如下：
經(jīng)過我們對(duì)有關(guān)材料的審核和對(duì)有關(guān)情況的了解，我們認(rèn)為買賣雙方按照市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行交易，符合市場(chǎng)原則，不存在損害其他股東尤其是中小股東利益的情況，同意實(shí)施本次關(guān)聯(lián)交易。
七、備查文件
1.董事會(huì)決議;
2.獨(dú)立董事意見。
江西萬年青水泥股份有限公司董事會(huì)
2014年11月20日
