唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)于組建冀東海天水泥聞喜有限責(zé)任公司的 對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、對外投資概述
經(jīng)唐山冀東水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)與聞喜縣海天商貿(mào)有限責(zé)任公司(以下簡稱“海天商貿(mào)”)友好協(xié)商，擬共同出資在山西省聞喜縣組建冀東海天水泥聞喜有限責(zé)任公司（暫定名，以工商登記為準(zhǔn)，以下簡稱“合資公司”）。該公司注冊資本為4.5315億元人民幣，本公司以現(xiàn)金出資2.7189億元，占注冊資本的60%；海天商貿(mào)以實(shí)物方式出資1.8126億元，占注冊資本的40%。合資公司擬建設(shè)一條4500t/d熟料水泥生產(chǎn)線。
2007 年 11 月 18 日，公司與海天商貿(mào)在山西省聞喜縣共同簽署了《共同出資組建冀東海天水泥聞喜有限責(zé)任公司合同書》。
海天商貿(mào)與本公司無任何關(guān)聯(lián)交易，該項投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
經(jīng)公司五屆二十三次董事會審議，與會董事同意公司與海天商貿(mào)共同出資組建冀東海天水泥聞喜有限責(zé)任公司，該項議案全票通過。
二、投資協(xié)議主體介紹
共同投資方名稱：聞喜縣海天商貿(mào)有限責(zé)任公司；住所：聞喜縣東鎮(zhèn)；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；法定代表人：李天虎；注冊資本：人民幣伍拾萬元；主營業(yè)務(wù)：建材、水泥的批發(fā)、銷售(國家法律法規(guī)有規(guī)定的從其規(guī)定)。
海天商貿(mào)實(shí)質(zhì)控制人為李天虎，海天商貿(mào)及其實(shí)質(zhì)控制人與本公司無任何關(guān)聯(lián)交易，該項投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、投資標(biāo)的的基本情況
投資雙方共同出資組建冀東海天水泥聞喜有限責(zé)任公司。該公司注冊資本為4.5315億元人民幣，本公司以現(xiàn)金出資2.7189億元，占注冊資本的60%，資金來源為公司自籌；海天商貿(mào)以實(shí)物方式出資1.8126億元，占注冊資本的40%。 冀東海天水泥聞喜有限責(zé)任公司經(jīng)營范圍為水泥、水泥熟料、礦渣超細(xì)粉及相關(guān) 建材產(chǎn)品的制造、銷售、運(yùn)輸；石灰石的開采、銷售及運(yùn)輸。
合資公司投資建設(shè)一條日產(chǎn)4500噸熟料水泥生產(chǎn)線，項目總投資約7億元， 總投資與注冊資本的差額由公司貸款解決，并由股東雙方按出資比例提供擔(dān)保。
海天商貿(mào)以如下資產(chǎn)評估作價出資，經(jīng)具有證券從業(yè)資格的北京國友大正資 產(chǎn)評估有限公司對資產(chǎn)進(jìn)行評估，評估結(jié)果如下：
項目 帳面價值 調(diào)整后帳面價值 評估價值 增減值 增值率(%) 固定資產(chǎn) 10,879.35 10,879.35 11,920.34 1,040.99 9.57 其中：建筑物 4,679.10 4,679.10 5,619.76 940.66 20.10
設(shè)備 6,200.25 6,200.25 6,300.58 100.33 1.62 無形資產(chǎn) 1,092.33 1,092.33 7,005.21 5,912.88 541.31 其中：土地使用權(quán) 841.14 841.14 5,081.49 4,240.35 504.12
采礦權(quán) 251.19 251.19 1,923.72 1,672.53 665.83 資產(chǎn)總計 11,971.68 11,971.68 18,925.55 6,953.87 58.09
雙方協(xié)商確定下述資產(chǎn)價格：
1、一條1000t/d熟料水泥生產(chǎn)線，包括但不限于原料粉磨及生料配料系統(tǒng)、 熟料制成系統(tǒng)、水泥粉磨及包裝發(fā)運(yùn)系統(tǒng)、水泥生產(chǎn)經(jīng)營附屬設(shè)施（該部分資產(chǎn) 以下稱為“生產(chǎn)線資產(chǎn)”）。該生產(chǎn)線固定資產(chǎn)賬面價值 10,879.35 萬元，評估 價值11,920.34萬元，交易雙方根據(jù)評估價值將該生產(chǎn)線資產(chǎn)作價14,237萬元。
該生產(chǎn)線 2002 年 10 月建成投產(chǎn)，2006 年完成熟料產(chǎn)量 35.7159 萬噸，水 泥58.6478萬噸，生產(chǎn)線年運(yùn)轉(zhuǎn)率為84.99%。
鑒于本次出資為實(shí)物資產(chǎn)出資，該項資產(chǎn)運(yùn)營財務(wù)情況未獨(dú)立核算。
2、項目建設(shè)用地的土地使用權(quán)（土地使用證編號：010699216），面積為598 畝，性質(zhì)為工業(yè)用地，期限為50年。該部分資產(chǎn)賬面價值841.14萬元，評估價 值5,081.49萬元，交易雙方根據(jù)評估價值將該部分資產(chǎn)作價2289萬元；
3、聞喜焦山礦山采礦權(quán)（證號：1427000720023），儲量約為6000萬噸。該 部分資產(chǎn)賬面價值251.19萬元，評估價值1,923.72萬元，交易雙方根據(jù)評估價 值將該部分資產(chǎn)作價1600萬元；
四、 對外投資合同的主要內(nèi)容
1、雙方按如下出資進(jìn)度進(jìn)行出資：
?。?）合同生效后 30 天內(nèi)，雙方辦理公司工商登記手續(xù)，海天商貿(mào)以作為出資的項目用地土地使用權(quán)（編號：010699216，598 畝）、儲量約為 6000 萬噸的聞喜后宮焦山石灰石礦山的礦山采礦權(quán)（證號：1427000720023）作為首期出資。本公司按照出資比例，以現(xiàn)金繳納相應(yīng)出資；
?。?）本合同生效后 1 年內(nèi) ，海天商貿(mào)以作為出資的生產(chǎn)線資產(chǎn)出資，本公司按照出資比例，繳納相應(yīng)出資；
上述出資進(jìn)度，在每一方均完成前一期出資后，方可進(jìn)行下一期出資，否則各方均有權(quán)拒絕下一期出資；雙方也可根據(jù)項目建設(shè)進(jìn)度需要調(diào)整出資時間。
2、違約責(zé)任
(1)在履行合同的過程中，任何一方未履行合同約定的責(zé)任義務(wù)，即為違約。違約方應(yīng)賠償守約方因此而受到的全部損失。
(2) 因不可抗力致使任何一方不能履行合同約定的義務(wù)，其違約責(zé)任可以免除；但應(yīng)于不可抗力發(fā)生之日起七日內(nèi)將相關(guān)情況和證明書面通知守約方。
3、生效條件和生效時間
合同經(jīng)雙方法定或授權(quán)代表簽字并蓋章后生效。
4、海天商貿(mào)保證：對向公司出資的全部資產(chǎn)擁有完全、合法的所有權(quán)，擁有完整、有效的處分權(quán)。海天商貿(mào)承諾將全部出資資產(chǎn)的權(quán)屬變更至合資公司名下，并保證這些資產(chǎn)沒有向任何第三人提供抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保，不存在任何權(quán)利瑕疵，并免遭任何第三人的追及。否則，由此引起的所有責(zé)任，由海天商貿(mào)承擔(dān)。如因此給本公司及合資公司造成損失，由海天商貿(mào)承擔(dān)等額的賠償責(zé)任。
在辦理資產(chǎn)、土地使用權(quán)證、礦山采礦權(quán)證更名過戶過程中，產(chǎn)生的各種稅、費(fèi)，由海天商貿(mào)承擔(dān)。
五、對外投資的目的和對公司的影響
公司目前已經(jīng)完成陜西、內(nèi)蒙的布局，山西是連接河北、陜西、內(nèi)蒙的紐帶，也是公司目前發(fā)展的空白點(diǎn)。合資公司成立后，將成為公司挺進(jìn)山西的“橋頭堡”，以便公司在山西發(fā)展水泥產(chǎn)業(yè)。
根據(jù)《山西省水泥工業(yè)發(fā)展指導(dǎo)意見》，到2010年，山西省市場對新型干法水泥需求量在1800萬噸以上，目前新型干法水泥全省年產(chǎn)量只有600萬噸，新型干法水泥產(chǎn)能尚有1200萬噸的增量空間，市場前景廣闊。 海天商貿(mào)將一條日產(chǎn)1000噸熟料水泥生產(chǎn)線做為出資，年產(chǎn)水泥熟料35萬噸，合資公司擬建設(shè)一條日產(chǎn)4500噸熟料水泥生產(chǎn)線，項目建成投產(chǎn)后，年產(chǎn)水泥熟料150萬噸，屆時公司將在山西形成185萬噸水泥熟料的生產(chǎn)能力。
六、備查文件
1、《共同出資組建冀東海天水泥聞喜有限責(zé)任公司合同書》；
2、公司五屆二十三次董事會決議；
3、北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》。
唐山冀東水泥股份有限公司董事會
2007年11月19日
