證券代碼：002205證券簡(jiǎn)稱：國(guó)統(tǒng)股份公告編號(hào)：2011-002號(hào)
新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告及上市公告書摘要
保薦人（主承銷商）
二〇一一年一月十日
發(fā)行人全體董事聲明
本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大 遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
董事簽名：
徐永平劉崇生陳正民
梁家源陳小東傅學(xué)仁
湯洋趙成斌占磊
新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司（公章）
重要提示
本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格為27.00元/股，實(shí)際發(fā)行16,152,018股人民 幣普通股（A 股），將于2011年1月11日在深圳證券交易所上市。
在本次非公開發(fā)行中，6名認(rèn)購(gòu)對(duì)象認(rèn)購(gòu)的16,152,018股自2011年1月11日起限售期為 12 個(gè)月。
根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，公司股票價(jià)格在2011年1月11日（即上市日）不除權(quán)，股票交易不設(shè)漲跌幅限制。
第一節(jié) 本次發(fā)行概況
一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
（一）公司內(nèi)部決策程序
2010 年5月9日新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"、"本公司"、"發(fā)行人" 或"國(guó)統(tǒng)股份"）第三屆董事會(huì)第二十二次臨時(shí)會(huì)議和2010年6月17日公司2010年第二次 臨時(shí)股東大會(huì)分別審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票方案的議案》等相關(guān)議案。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行監(jiān)管部門核準(zhǔn)過程
1、2010年11月17日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過了本公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)。
2、2010年12月10日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2010]1773號(hào)），核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過2,700萬股 新股。
（三）募集資金及驗(yàn)資情況
6位發(fā)行對(duì)象已將認(rèn)購(gòu)資金全額匯入宏源證券本次非公開發(fā)行的專用賬戶。發(fā)行不涉 及購(gòu)買資產(chǎn)或者以資產(chǎn)支付，認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)全部以現(xiàn)金支付。保薦人和主承銷商宏源證券在扣除 承銷及保薦費(fèi)用后向公司指定的關(guān)于本次募集資金專用賬戶劃轉(zhuǎn)了認(rèn)股款。
2010 年12月23日，國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具浩華驗(yàn)字[2010]第123號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)募集資金已經(jīng)到賬。
?。ㄋ模┕蓹?quán)登記托管情況
2011年1月4日，公司完成本次發(fā)行股份登記托管工作。
二、本次發(fā)行基本情況
?。ㄒ唬┌l(fā)行方式：本次發(fā)行采用非公開發(fā)行股票的方式。
?。ǘ┕善钡念愋秃兔嬷担罕敬畏枪_發(fā)行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
?。ㄈ┌l(fā)行數(shù)量：本次非公開發(fā)行實(shí)際發(fā)行16,152,018股。
?。ㄋ模┌l(fā)行價(jià)格：本次發(fā)行價(jià)格為27.00元/股。 根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第二十二次臨時(shí)會(huì)議和2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于本次非公開發(fā)行股票定價(jià)基準(zhǔn)日（第三屆董事會(huì)第二十二次臨 時(shí)會(huì)議決議公告日，即2010年5月11日）前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià) 基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量），即20.99元/股。公司股票在董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行數(shù)量、發(fā)行底價(jià)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
2010年6月7日，公司依2010年6月4日收市后登記在冊(cè)的全體股東以每10股派0.1元現(xiàn)金的標(biāo)準(zhǔn)派發(fā)紅利，根據(jù)定價(jià)規(guī)則進(jìn)行除息后，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為不低于20.98 元/股。
2010年12月14日，公司與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）宏源證券共同確定了本次 發(fā)行認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書的發(fā)送對(duì)象名單。公司與宏源證券共向其中76家機(jī)構(gòu)及個(gè)人發(fā)送了認(rèn)購(gòu)邀 請(qǐng)文件，包括基金公司20家、證券公司10家、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者5家、除控股股東新疆天山 建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司以外前20大股東13家（其中與前述機(jī)構(gòu)無重復(fù)的股東16家， 韓文一、羅冠南未聯(lián)系上，王秋麟明確表示無認(rèn)購(gòu)意向、不提供傳真號(hào)碼及郵箱）、其他對(duì) 象（含董事會(huì)決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購(gòu)意向書的投資者）28家。
在《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)（即截止2010年12月16日16:00），共有10家投資者將《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》以傳真方式發(fā)至宏源證券，有效報(bào)價(jià)區(qū)間為22.18 元/股-29.08元/股。 宏源證券與發(fā)行人對(duì)所有《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》進(jìn)行了統(tǒng)一的簿記建檔。按照《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》的規(guī) 定，符合規(guī)定并在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站公布的證券投資基金管理公司無須繳納認(rèn)購(gòu)保證金； 除此以外，其他認(rèn)購(gòu)對(duì)象均在認(rèn)購(gòu)日（2010 年 12 月 16 日）16:00 前向發(fā)行人和主承銷商足 額劃付了申購(gòu)保證金。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，截至 2010 年 12 月 16 日 16:00，本次非公開發(fā)行股票機(jī)構(gòu) 及個(gè)人投資者繳納的申購(gòu)保證金共計(jì) 30,000,000.00 元，其中獲得配售的申購(gòu)保證金15,000,000.00 元，未獲配售的申購(gòu)保證金15,000,000.00 元。
投資者有效報(bào)價(jià)情況如下（以各個(gè)投資者最高報(bào)價(jià)為標(biāo)準(zhǔn)，從高到低排列，同一報(bào)價(jià)按照認(rèn)購(gòu)數(shù)量從大到小、認(rèn)購(gòu)時(shí)間從先到后的順序排列）：
序號(hào)申購(gòu)人名稱申報(bào)價(jià)格（元/股）申購(gòu)數(shù)量（萬股）
1
上海天迪科技投資發(fā)展有限 公司29.08200
28.08220
27.08260
2
梅強(qiáng)28.88200
22.81400
3嘉實(shí)基金管理有限公司28.80570
4
華夏基金管理有限公司28.00380
25.00600
5
張傳義27.50200
26.30230
25.50260
6
易方達(dá)基金管理有限公司27.00410
25.00560
24.00600
7江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司25.03300
8 陳學(xué)賡25.00220 24.00300 23.50500
9南方基金管理有限公司24.00430
10泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司22.18200
在申報(bào)期結(jié)束后，公司與宏源證券根據(jù)申購(gòu)人的有效報(bào)價(jià)，按照認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書規(guī)定的程序，
根據(jù)價(jià)格優(yōu)先、認(rèn)購(gòu)金額優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的規(guī)則，確定最后的發(fā)行價(jià)為 27.00 元/股。
本次發(fā)行價(jià)格 27.00 元/股與發(fā)行底價(jià) 20.98 元的比率為 128.69%；本次非公開接受認(rèn) 購(gòu)人報(bào)價(jià)日為 2010 年 12 月 16 日，12 月 16 日前 20 個(gè)交易日均價(jià)為 31.56 元/股。本次非 公開發(fā)行價(jià)格與接受認(rèn)購(gòu)人報(bào)價(jià)日前 20 個(gè)交易日均價(jià)的比率為 85.55%。
?。ㄎ澹┠技Y金情況
2010 年 12 月 23 日，國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具浩華驗(yàn)字[2010]第 123《驗(yàn) 資報(bào)告》，確認(rèn)：本次實(shí)際發(fā)行股數(shù)為 16,152,018.00 股，發(fā)行價(jià)格為 27.00 元/股，募集資
14,523,134.58 元，募集資金凈額為人民幣 421,581,351.42 元。貴公司申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本 為人民幣 16,152,018.00 元，變更后的注冊(cè)資本為人民幣 116,152,018.00 元。經(jīng)我們審驗(yàn)， 截至 2010 年 12 月 22 日止，貴公司已收到上述募集資金凈額人民幣 421,581,351.42 元，其 中注冊(cè)資本為人民幣 16,152,018.00 元，資本公積為人民幣 405,429,333.42 元。
?。┍敬伟l(fā)行股份的限售期 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，6 家特定對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份
自本次發(fā)行上市之日起限售期為 12 個(gè)月。 三、發(fā)行結(jié)果及發(fā)行對(duì)象簡(jiǎn)介
?。ㄒ唬┌l(fā)行結(jié)果
本次非公開發(fā)行股份總量為 16,152,018 股，未超過證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的上限 2,700 萬股，發(fā)行 對(duì)象總數(shù)為 6 名，不超過 10 名，且全部現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)均不低于 20.98 元/股，根據(jù) 價(jià)格優(yōu)先、數(shù)量?jī)?yōu)先及時(shí)間優(yōu)先的原則，最終確定本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象與獲配數(shù)量如 下：
序號(hào)發(fā)行對(duì)象獲配數(shù)量（股）限售期
1嘉實(shí)基金管理有限公司5,700,00012 個(gè)月
2華夏基金管理有限公司3,800,00012 個(gè)月
3上海天迪科技投資發(fā)展有限公司2,600,00012 個(gè)月
4梅強(qiáng)2,000,00012 個(gè)月
5張傳義2,000,00012 個(gè)月
6易方達(dá)基金管理有限公司52,01812 個(gè)月
合計(jì)16,152,018-
注：易方達(dá)不低于本次發(fā)行價(jià)格的申購(gòu)數(shù)量為 410 萬股，由于受募集資金規(guī)模限制，其最
終獲配數(shù)量為 52,018 股。
?。ǘ└靼l(fā)行對(duì)象的基本情況
1、公司名稱：嘉實(shí)基金管理有限公司
注冊(cè)地址：上海市浦東新區(qū)富城路 99 號(hào)震旦國(guó)際大樓 1702 號(hào) 法定代表人：王忠民
注冊(cè)資本：15,000 萬元 公司類型：有限責(zé)任公司（中外合資）
經(jīng)營(yíng)范圍： 基金募集；基金銷售；資產(chǎn)管理；中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。 成立日期： 2005 年 6 月 15 日
2、公司名稱：華夏基金管理有限公司 注冊(cè)地址：北京市順義區(qū)天竺空港工業(yè)區(qū) A 區(qū) 法定代表人：范勇宏
注冊(cè)資本：23,800 萬元 公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：發(fā)起設(shè)立基金；基金管理；因特網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù) 。一般經(jīng) 營(yíng)項(xiàng)目：無。
成立日期：1998 年 4 月 9 日
3、公司名稱：上海天迪科技投資發(fā)展有限公司 注冊(cè)地址：浦東新區(qū)乳山路 227 號(hào) 264 室 法定代表人：楊荔雯
注冊(cè)資本：3,300 萬元 公司類型：有限責(zé)任公司（國(guó)內(nèi)合資）
經(jīng)營(yíng)范圍：科技實(shí)業(yè)投資，投資管理，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，銷售建材、金屬 材料（除?？兀?、紙制品及紙漿、化工產(chǎn)品及原料（除危險(xiǎn)品）、礦產(chǎn)品（除專控）、辦公用 品、儀器儀表、五金家電、機(jī)電設(shè)備、針紡織品、服裝鞋帽。（涉及行政許可的，憑許可證 經(jīng)營(yíng)）。
成立日期：2000 年 5 月 19 日
4、姓名：梅強(qiáng) 國(guó)籍：中國(guó)
住所：南京市下關(guān)區(qū)東井一村 233 號(hào)
5、姓名：張傳義 國(guó)籍：中國(guó)
住所：上海市寶山區(qū)牡丹江路 290 弄 9 號(hào) 501 室
6、公司名稱：易方達(dá)基金管理有限公司 注冊(cè)地址：廣東省珠海市香洲區(qū)情侶路 428 號(hào)九洲港大廈 4001 室 法定代表人：梁棠
注冊(cè)資本：12,000 萬元 公司類型：有限責(zé)任公司 經(jīng)營(yíng)范圍：基金募集、基金銷售；資產(chǎn)管理；經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。 成立日期：2001 年 4 月 17 日
?。ㄈ┇@配對(duì)象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 獲配對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
?。ㄋ模┇@配對(duì)象本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況
獲配對(duì)象本次發(fā)行共認(rèn)購(gòu) 16,152,018 股，具體詳見本節(jié)"三、發(fā)行結(jié)果及發(fā)行對(duì)象簡(jiǎn) 介、（一）發(fā)行結(jié)果"。
限售期安排：自本次非公開發(fā)行上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
（五）獲配對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況 最近一年，獲配對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
?。┇@配對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng) 的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。不存在認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股份外的未來交易的安排。
四、本次非公開發(fā)行的相關(guān)機(jī)構(gòu)
?。ㄒ唬┍Ｋ]人（主承銷商） 名稱：宏源證券股份有限公司 法定代表人：馮戎 注冊(cè)地址：烏魯木齊市文藝路 233 號(hào)宏源大廈 保薦代表人：安銳、王偉
項(xiàng)目協(xié)辦人：陳軍勇 其他聯(lián)系人：李琳、孫嘉薇 聯(lián)系電話：010-88085881、88085882 聯(lián)系傳真：010-88085255
?。ǘ┌l(fā)行人律師 名稱：廣東信揚(yáng)律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人：王琪
辦公地址：廣州市德政北路 538 號(hào)達(dá)信大廈 1209
經(jīng)辦律師：全奮、陳競(jìng)蓬 聯(lián)系電話：020-83276630 聯(lián)系傳真：020-83276487
?。ㄈ┌l(fā)行人審計(jì)驗(yàn)資機(jī)構(gòu) 名稱：國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 法定代表人：楊劍濤 辦公地址：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路 16 號(hào)院 2 號(hào)樓 3 層 經(jīng)辦人員：胡勇、張吉文
聯(lián)系電話：010-88215565
聯(lián)系傳真：010-88215565
第二節(jié)本次非公開發(fā)行前后公司基本情況
一、本次非公開發(fā)行前后前 10 名股東變化情況
?。ㄒ唬┍敬畏枪_發(fā)行前公司前 10 名股東及其持股情況如下（截至 2010 年 12 月 10
日）：
序號(hào)
股東名稱持股數(shù)量
?。ü桑┏止杀壤?
?。?）持有有限售條件股
份數(shù)量(股)
1新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司38,300,00038.3038,300,000
2國(guó)統(tǒng)國(guó)際股份有限公司11,250,00011.2511,250,000
3國(guó)統(tǒng)國(guó)際有限公司7,500,0007.507,500,000
4新疆三聯(lián)工程建設(shè)有限責(zé)任公司3,200,0003.200
5中國(guó)建設(shè)銀行－華夏優(yōu)勢(shì)增長(zhǎng)股票型
證券投資基金
3,197,424
3.20
0
6傅學(xué)仁2,146,8752.152,146,875
7西安市通達(dá)水泥制品機(jī)械設(shè)備有限責(zé)
任公司
1,391,746
1.39
0
8新疆金建建材有限責(zé)任公司780,0000.780
9中國(guó)銀行－嘉實(shí)主題精選混合型證券
投資基金
755,519
0.76
0
10中國(guó)建設(shè)銀行－華夏紅利混合型開放
式證券投資基金
708,982
0.71
0
合計(jì)69,230,54669.2359,196,875
（二）本次非公開發(fā)行后公司前 10 名股東及其持股情況如下（截至 2011 年 1 月 4 日）：
序號(hào)
股東名稱
持股數(shù)量（股）持股比例
(%)持有有限售條件股
份數(shù)量(股)
1新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任
公司
38,300,000
32.97
38,300,000
2國(guó)統(tǒng)國(guó)際股份有限公司11,250,0009.6911,250,000
3國(guó)統(tǒng)國(guó)際有限公司7,500,0006.467,500,000
4中國(guó)建設(shè)銀行－華夏優(yōu)勢(shì)增長(zhǎng)股
票型證券投資基金
5,187,424
4.47
2,800,000
5新疆三聯(lián)工程建設(shè)有限責(zé)任公司2,953,4602.540
6全國(guó)社?；鹨涣懔M合2,850,0002.452,850,000
7上海天迪科技投資發(fā)展有限公司2,600,0002.242,600,000
8傅學(xué)仁2,146,8751.852,146,875
9梅強(qiáng)2,000,0001.722,000,000
9張傳義2,000,0001.722,000,000
合計(jì)76,787,75966.1171,446,875
（三）本次非公開發(fā)行前后最近一年的每股收益和每股凈資產(chǎn)
本次非公開發(fā)行 16,152,018 股。分別以 2009 年度、2010 年 1-9 月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ) 計(jì)算，公司本次非公開發(fā)行前后全面攤薄每股凈資產(chǎn)及每股收益如下：
財(cái)務(wù)指標(biāo)本次發(fā)行前
?。ㄒ园l(fā)行前總股本計(jì)算）本次發(fā)行后
?。ㄒ员敬伟l(fā)行后總股本計(jì)算）
2009 年度2010 年 1-9 月2009 年度2010 年 1-9 月
全面攤薄每股凈資產(chǎn)（元）3.68264.03696.80007.1051
基本每股收益（元）0.51670.36430.44480.3137
注：1、發(fā)行前數(shù)據(jù)源自國(guó)統(tǒng)股份 2009 年年度報(bào)告、2010 年三季度報(bào)告；
2、發(fā)行后全面攤薄每股凈資產(chǎn)分別按照 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 9 月 30 日歸屬于母公司所有者 權(quán)益加上本次募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后股本總額計(jì)算；
發(fā)行后全面攤薄每股收益分別按照 2009 年度和 2010 年 1-9 月歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)除以本次 發(fā)行后股本總額計(jì)算；
3、截至 2009 年 12 月 31 日，本公司股本總額為 100,000,000 股，本次非公開發(fā)行完成后，股本總額 為 116,152,018 股。
二、本次非公開發(fā)行對(duì)公司的影響
?。ㄒ唬?duì)公司股本結(jié)構(gòu)的影響
股份類型本次變動(dòng)前本次變動(dòng)增 減（股）本次變動(dòng)后
數(shù)量（股）比例數(shù)量（股）比例
一、有限售條件股份59,363,06359.36%16,152,01875,515,08165.01%
二、無限售條件股份40,636,93740.64%040,636,93734.99%
三、股份總數(shù)100,000,000100.00%16,152,018116,152,018100.00%
?。ǘ?duì)公司業(yè)務(wù)的影響
本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目為公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，本次發(fā)行完成后，公司的主營(yíng)業(yè) 務(wù)未發(fā)生變化。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，公司的資本實(shí)力將進(jìn)一步增強(qiáng)，公司競(jìng)爭(zhēng)力和盈 利能力將得到進(jìn)一步提升，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供保證。
?。ㄈ?duì)公司章程的影響
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司需要根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改公司章程所記載的股本結(jié)構(gòu)及 注冊(cè)資本等相關(guān)條款。
（四）對(duì)公司高管人員結(jié)構(gòu)的影響 截至本公告出具日，公司尚無對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。本次發(fā)行完成后，
不會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。
?。ㄎ澹?duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響 本次發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將有所增加，資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，營(yíng)運(yùn)資金
更加充足，有利于提高公司的資金實(shí)力和償債能力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)經(jīng)營(yíng)能力。
?。?duì)公司盈利能力的影響 本次募集資金將全部用于募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)經(jīng)營(yíng)，此次募集資金擬投資項(xiàng)目均經(jīng)
過審慎論證，具有較強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和良好的盈利能力，能夠?yàn)楣蓶|創(chuàng)造更大價(jià)值。
?。ㄆ撸?duì)公司現(xiàn)金流量的影響 本次發(fā)行完成后，公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量將大幅度增加；在資金開始投入募投
項(xiàng)目后，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流出量將大幅增加；在募投項(xiàng)目完成投入運(yùn)營(yíng)后，公司經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~將得到顯著提升。本次發(fā)行將進(jìn)一步改善公司的現(xiàn)金流狀況，降低資 金成本。
?。ò耍?duì)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響 本次發(fā)行完成后，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系
等方面不會(huì)發(fā)生變化。公司業(yè)務(wù)和管理依然完全分開，公司人員各自獨(dú)立承擔(dān)其責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及新的關(guān)聯(lián)交易。
同時(shí)，公司將嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)章、規(guī)則和 規(guī)定，恪守《公司法》，依法監(jiān)督股東履行職責(zé)和義務(wù)，確保上市公司依法運(yùn)作，保護(hù)上市 公司及其他股東權(quán)益不受損害。
第三節(jié)發(fā)行人主要財(cái)務(wù)指標(biāo)及管理層討論與分析
一、 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
項(xiàng)目2010.9.302009.12.312008.12.312007.12.31
資產(chǎn)負(fù)債率（合并
報(bào)表口徑）
49.84%
54.18%
49.56%
67.57%
資產(chǎn)負(fù)債率（母公
司口徑）
63.53%
58.09%
50.57%
66.96%
流動(dòng)比率2.161.481.191.00
速動(dòng)比率1.501.051.000.77
利息保障倍數(shù)9.137.636.674.48
現(xiàn)金流量比率-0.780.33-0.16-0.03
現(xiàn)金流量債務(wù)比-0.470.27-0.16-0.03
總 資 產(chǎn) 周 轉(zhuǎn) 率
?。ù危?
0.39
0.53
0.68
0.79
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率
?。ù危?
1.54
1.98
2.32
3.85
存貨周轉(zhuǎn)率（次）2.104.137.388.43
二、 償債能力分析
發(fā)行人最近三年及一期償債能力指標(biāo)如下：
項(xiàng)目2010.9.302009.12.312008.12.312007.12.31
資產(chǎn)負(fù)債率（合并
報(bào)表口徑）
49.84%
54.18%
49.56%
67.57%
資產(chǎn)負(fù)債率（母公
司口徑）
63.53%
58.09%
50.57%
66.96%
流動(dòng)比率2.161.481.191.00
速動(dòng)比率1.501.051.000.77
利息保障倍數(shù)9.137.636.674.48
現(xiàn)金流量比率-0.780.33-0.16-0.03
現(xiàn)金流量債務(wù)比-0.470.27-0.16-0.03
從上表分析可以看出，發(fā)行人最近三年及一期流動(dòng)比率和速動(dòng)比率穩(wěn)步提升。一方面， 發(fā)行人所處的行業(yè)周期較長(zhǎng)，需要提前組織生產(chǎn)和儲(chǔ)備存貨，存貨類資產(chǎn)較流動(dòng)負(fù)債增長(zhǎng)較 快，這從流動(dòng)比率的上升幅度明顯大于速動(dòng)比率的上升幅度可以看出。另一方面，應(yīng)收賬款 的回款與PCCP的施工進(jìn)度密切相關(guān)，回收周期較長(zhǎng)，應(yīng)收賬款的增長(zhǎng)也使得流動(dòng)比率和速 動(dòng)比率有一定幅度的上升。發(fā)行人最近三年存貨周轉(zhuǎn)和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)正常，流動(dòng)比率和速動(dòng)
比率真實(shí)的反映了其短期償債能力，短期償債能力較強(qiáng)。 發(fā)行人最近三年及一期利息保障倍數(shù)不斷上升，主要是因?yàn)殇N售規(guī)模不斷擴(kuò)大，成本費(fèi)
用控制有效，盈利能力不斷提升，發(fā)行人凈利潤(rùn)不斷增加。 發(fā)行人最近三年及一期資產(chǎn)負(fù)債率波動(dòng)較大，2008年權(quán)益融資到位降低了資產(chǎn)負(fù)債率，
2009年隨著銷售規(guī)模的上升，自發(fā)性負(fù)債增長(zhǎng)較快，資產(chǎn)負(fù)債率上升。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，隨著發(fā) 行人銷售規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)大，單純的負(fù)債投融資將進(jìn)一步提高資產(chǎn)負(fù)債率和長(zhǎng)期資本負(fù)債 率，降低其長(zhǎng)期償債能力。
發(fā)行人最近三年及一期現(xiàn)金流量比率和現(xiàn)金流量債務(wù)比波動(dòng)較大，主要是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金 流量波動(dòng)較大。發(fā)行人所處行業(yè)受訂單驅(qū)動(dòng)影響和季節(jié)性影響明顯，銷售收款和采購(gòu)付款均 與訂單緊密相關(guān)，故經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量不同年度之間波動(dòng)較大。
三、 資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析 發(fā)行人最近三年及一期的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力指標(biāo)如下：
項(xiàng)目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次）0.390.530.680.79
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）1.541.982.323.85
存貨周轉(zhuǎn)率（次）2.104.137.388.43
（一）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)能力分析
公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 2007 年、2008 年和 2009 年分別達(dá)到 3.85 次、2.32 次、1.98 次。 主要原因是公司新承接合同項(xiàng)目收入額逐年增加，應(yīng)收賬款（包括應(yīng)收 PCCP 銷售款和應(yīng)收 質(zhì)量保證金）的增長(zhǎng)快于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)，致使應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下降。具體表現(xiàn)在： 第一，PCCP 的銷售往往與重大的工程項(xiàng)目結(jié)合在一起，銷售款項(xiàng)往往要在工程完工驗(yàn)收后 才能大部分收回，導(dǎo)致收款相對(duì)于銷售延后；第二，由于公司累計(jì)的 PCCP 的銷售金額比較 大，對(duì)應(yīng)累積的 PCCP 銷售質(zhì)保金的金額也比較大，并且質(zhì)量保證金要在工程完工驗(yàn)收后的 一至三年后才能償還。
2010 年 1-9 月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率與往年同期相比上升，原因是 2010 年發(fā)行人的 PCCP 業(yè) 務(wù)量持續(xù)大額增加，營(yíng)業(yè)收入比 2009 年同期上升 42.59%。同時(shí)發(fā)行人合理控制信用，應(yīng)收 賬款規(guī)?；颈３址€(wěn)定，所以應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率上升。隨著 2010 年供貨高峰的到來，發(fā)行人 收入的實(shí)現(xiàn)速度會(huì)快于 2010 年 1-9 月，因此合理預(yù)計(jì)，2010 年發(fā)行人全年的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn) 率將呈回升趨勢(shì)。
?。ǘ┐尕浿苻D(zhuǎn)能力分析
發(fā)行人的存貨周轉(zhuǎn)率 2007 年、2008 年和 2009 年分別為 8.43 次、7.38 次和 4.13 次。存 貨周轉(zhuǎn)率下降的主要原因是最近三年訂單總規(guī)模增長(zhǎng)迅速，在供貨之前需要提前準(zhǔn)備采購(gòu)、 生產(chǎn)和備貨，存貨的增長(zhǎng)先于營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)，在準(zhǔn)備大額訂單時(shí)更是如此。2009 年四季 度處于生產(chǎn)高峰，發(fā)行人為應(yīng)對(duì) PCCP 工程工期及合同訂單的履行要求，必須提前采購(gòu)原材 料并組織生產(chǎn)以應(yīng)對(duì)供貨高峰的到來，從而導(dǎo)致發(fā)行人各存貨項(xiàng)目特別是在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余 額在 2009 年末大幅增加，從而導(dǎo)致 2009 年末庫(kù)存商品和在產(chǎn)品余額呈現(xiàn)臨時(shí)性高位。另外，
2009 年原材料價(jià)格處于低位，發(fā)行人抓住機(jī)遇加大了原材料的儲(chǔ)備，原材料的年末余額增 幅較大。
2010 年 1-9 月發(fā)行人存貨周轉(zhuǎn)率較低，主要是因?yàn)榧竟?jié)因素決定了一季度為傳統(tǒng)的生 產(chǎn)銷售淡季，一般而言，發(fā)行人每年上半年?duì)I業(yè)收入占全年比重低于 1/2；另外上半年發(fā)行 人實(shí)施原材料集中采購(gòu)制度并為供貨高峰準(zhǔn)備產(chǎn)成品也導(dǎo)致存貨周轉(zhuǎn)率處于階段性低位。在 大額訂單完成之后，存貨會(huì)回落到以往年末時(shí)的低位狀態(tài)，存貨周轉(zhuǎn)率會(huì)上升到與往年基本 持平的水平甚至略有上升。
四、 盈利能力分析
?。ㄒ唬├麧?rùn)指標(biāo)分析
項(xiàng)目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
綜合毛利率32.66%34.38%26.15%26.76%
銷售凈利率12.17%12.61%13.82%9.91%
權(quán)益凈利率9.86%14.11%21.89%23.37%
發(fā)行人最近三年及一期的毛利率穩(wěn)中有升，主要得益于作為發(fā)行人核心產(chǎn)品的 PCCP 的 毛利率上升，這既說明了發(fā)行人的市場(chǎng)份額不斷擴(kuò)大，主營(yíng)業(yè)務(wù)核心競(jìng)爭(zhēng)力突出，市場(chǎng)地位 不斷鞏固，同時(shí)也說明了發(fā)行人的存貨管理得當(dāng)，成本控制能力較強(qiáng)。
從銷售凈利率來看，最近三年銷售凈利率波動(dòng)上升。2008 年銷售凈利率較高，是因?yàn)?nbsp;收購(gòu)四川國(guó)統(tǒng)股權(quán)產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)外收入金額較大導(dǎo)致凈利潤(rùn)大幅增加。2008、2009 年發(fā)行人 營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率分別為 18.32%、7.31%，營(yíng)業(yè)成本增長(zhǎng)率分別為 19.30%、-4.66%，營(yíng)業(yè)總 成本增長(zhǎng)率分別為 17.62%、0.43%，發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)率均高于營(yíng)業(yè)成本和營(yíng)業(yè)總成本 的增長(zhǎng)率，主要是由于 2009 年主要原材料價(jià)格大幅下降，反映了發(fā)行人盈利能力較強(qiáng)，市 場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)地位和企業(yè)管理能力均不斷提升。2010 年 1-9 月銷售凈利率與 2009 年年銷售凈利率 持平，綜合考慮一季度為傳統(tǒng)的銷售淡季，固定運(yùn)營(yíng)成本相對(duì)較高的特點(diǎn)，發(fā)行人 2010 年
全年的銷售凈利率將會(huì)持續(xù)提升。 發(fā)行人權(quán)益凈利率有所下降，主要是因?yàn)闄?quán)益性募集資金到位、經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)積累導(dǎo)致權(quán)益
迅速增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)速度低于權(quán)益的增長(zhǎng)率，權(quán)益凈利率下降。2010 年 1-9 月權(quán)益凈利 率較低主要是因?yàn)橐患径葹閭鹘y(tǒng)的銷售淡季，收入較小，運(yùn)營(yíng)成本相對(duì)較高。發(fā)行人 2010 年合同訂單充分,將有力促進(jìn) 2010 年收入利潤(rùn)水平的高速增長(zhǎng)，全年權(quán)益凈利率將呈上升態(tài) 勢(shì)。
?。ǘ┢陂g費(fèi)用指標(biāo)分析
項(xiàng)目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
銷售費(fèi)用收入比7.27%7.62%4.62%6.19%
管理費(fèi)用收入比8.00%8.11%7.14%7.01%
財(cái)務(wù)費(fèi)用收入比1.83%2.40%2.69%2.88%
合計(jì)17.10%18.13%14.45%16.08%
從上表可以看出，發(fā)行人最近三年及一期三項(xiàng)期間費(fèi)用與營(yíng)業(yè)收入的比例基本保持穩(wěn) 定，無重大異常波動(dòng)。
近三年發(fā)行人銷售費(fèi)用收入比平均為 6.14%,各年呈小幅波動(dòng)趨勢(shì)，主要是由于運(yùn)輸費(fèi) 的波動(dòng)引起的。近三年運(yùn)輸費(fèi)占銷售費(fèi)用的比例平均在 85%左右。一般情況下，發(fā)行人簽 訂的 PCCP 采購(gòu)合同為總價(jià)合同，即合同總金額中包括了運(yùn)輸費(fèi)等與合同履行相關(guān)的費(fèi)用。 但發(fā)行人 2008 年簽訂的哈爾濱磨盤山二期銷售合同的運(yùn)費(fèi)為客戶承擔(dān)，該合同 2008 年實(shí)現(xiàn) 的收入為 11,494 萬元，占 2008 年?duì)I業(yè)收入的 28.87%，所以運(yùn)輸費(fèi)占銷售費(fèi)用和營(yíng)業(yè)收入的 比例均較低。2008 年后，發(fā)行人利用募集資金實(shí)施了跨區(qū)域募投項(xiàng)目，業(yè)務(wù)領(lǐng)域逐步擴(kuò)大， 運(yùn)輸里程有所延長(zhǎng)，單位產(chǎn)品運(yùn)輸費(fèi)有所增長(zhǎng)，導(dǎo)致銷售費(fèi)用和銷售費(fèi)用收入比有所上升。
2010 年 1-9 月銷售費(fèi)用收入比與去年基本持平。運(yùn)輸費(fèi)的增長(zhǎng)既是發(fā)行人成功實(shí)施區(qū)域擴(kuò) 張戰(zhàn)略的結(jié)果，同時(shí)降低包括運(yùn)輸費(fèi)在內(nèi)的成本費(fèi)用也是發(fā)行人繼續(xù)實(shí)施區(qū)域擴(kuò)張戰(zhàn)略的原 因和優(yōu)勢(shì)之一。
管理費(fèi)用收入比基本保持穩(wěn)定，略有上升。發(fā)行人近年實(shí)施區(qū)域擴(kuò)張戰(zhàn)略，實(shí)施了包括 新疆、華南、東北的募投項(xiàng)目，并利用自有資金有選擇性的進(jìn)入地鐵管片領(lǐng)域。與區(qū)域擴(kuò)張 戰(zhàn)略相對(duì)應(yīng)的管理成本也有所上升，最近三年管理費(fèi)用的增長(zhǎng)主要來源于中山銀河、哈爾濱 國(guó)統(tǒng)、四川國(guó)統(tǒng)的增長(zhǎng)。2009 年公司管理費(fèi)用總額增加 622.80 萬元，其中中山銀河增長(zhǎng) 200.99 萬元，哈爾濱國(guó)統(tǒng)增長(zhǎng) 271.94 萬元，四川國(guó)統(tǒng)增長(zhǎng) 266.20 萬元，以上三個(gè)擴(kuò)張區(qū)域合計(jì)增 長(zhǎng) 739.13 萬元。可見管理費(fèi)用的增長(zhǎng)與公司的發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)，費(fèi)用的適度增長(zhǎng)性控制有 效的促進(jìn)了公司效益的提升和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的降低。2010 年 1-9 月管理費(fèi)用收入略偏高主要是
發(fā)行人除華南區(qū)域外季節(jié)因素明顯，一季度收入占全年收入比重較小，故一季度管理費(fèi)用收 入比偏高，從 2010 年全年來看，管理費(fèi)用收入比會(huì)維持在與往年基本持平的水平。
財(cái)務(wù)費(fèi)用收入比基本保持穩(wěn)定并有小幅降低，主要是因?yàn)楣灸技瘷?quán)益資金后，收入增 長(zhǎng)，借款和利息支出同比保持穩(wěn)定，財(cái)務(wù)成本有所降低。
綜上，從費(fèi)用控制的角度來看，發(fā)行人的費(fèi)用控制有效，降低了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)， 從而降低了資本成本；從費(fèi)用所產(chǎn)生的效益的角度來看，費(fèi)用的適度增長(zhǎng)保證了公司戰(zhàn)略的 實(shí)施，保障了收入和利潤(rùn)的增長(zhǎng)，提升了公司的盈利能力。
五、 現(xiàn)金流量分析
單位：萬元
項(xiàng)目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-21,439.8313,483.99-5,481.64-842.59
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-2,025.17-3,668.40-5,773.01-2,066.21
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~10,610.32-232.0813,499.562,717.25
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額-12,854.699,583.512,241.10-195.80
（一）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析
2007 年發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為-842.59 萬元，主要是因?yàn)榘l(fā)行人近年銷售增長(zhǎng)較 快，而 PCCP 產(chǎn)品生產(chǎn)和供貨周期較長(zhǎng)，導(dǎo)致流動(dòng)資產(chǎn)占用較大；同時(shí)應(yīng)收賬款的回款一般 是在生產(chǎn)和供貨之后，所以應(yīng)收賬款的增長(zhǎng)也是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為負(fù)的重要原因。
2008 年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為大額負(fù)數(shù)，主要是 2008 年發(fā)行人在營(yíng)業(yè)收入增
加、凈利潤(rùn)增加的同時(shí),應(yīng)收賬款也較 2007 年末大幅增加 10,229.67 萬元，預(yù)付款項(xiàng)增加
889.71 萬元，同時(shí)預(yù)收款項(xiàng)同比下降 2,993.46 萬元所致。
2009 年發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流為 13,483.99 萬元，主要原因是 2009 年發(fā)行人業(yè)務(wù)訂單 增加，預(yù)收廣東自來水公司 8,790.98 萬元所致；預(yù)收賬款 2009 年末余額比 2008 年末余額增 加 13,689.35 萬元，增幅 6,140.32%。同時(shí)應(yīng)收賬款回款良好，營(yíng)業(yè)收入同比 2008 年增長(zhǎng)
7.31%，應(yīng)收賬款較 2008 年減少了 1,362.80 萬元，減少 6.13%。
2010 年 1-9 月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流為-21,439.83 萬元，主要是由于發(fā)行人應(yīng)收賬款增加、提 前儲(chǔ)備存貨、預(yù)交稅費(fèi)所致。發(fā)行人應(yīng)收賬款 2010 年 9 月末較 2009 年末增加 4,738.75 萬元， 購(gòu)買原材料等支付的預(yù)付賬款 2010 年 9 月末較 2009 年末增加 8,441.32 萬元；同時(shí)，2010 年 9 月末存貨余額較 2009 年末增加 2,449.89 萬元。綜合發(fā)行人的實(shí)際情況來看，2010 年下 半年及以后待履行的合同金額為 7.31 億元，經(jīng)營(yíng)形勢(shì)良好。最近三年,每年上半年為發(fā)行人
的主要備貨期，預(yù)付賬款和存貨在上半年持續(xù)增長(zhǎng),占用流動(dòng)資金；而下半年為發(fā)行人的主 要交貨期，存貨和預(yù)付賬款余額將逐步下降，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量明顯增加，全年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金 流量將會(huì)維持在正常水平。
綜合而言，發(fā)行人最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為 7,159.76 萬元，最近三年扣除非經(jīng) 常性損益后的凈利潤(rùn)之和為 11,115.08 萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量之和占扣除非經(jīng)常性損益 后的凈利潤(rùn)之和的比例為 64.41%。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量最近三年平均為 2,386.59 萬元，最 近三年平均每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為 0.30 元(按加權(quán)平均股本 8,000 萬股計(jì)算)。 發(fā)行人最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量與凈利潤(rùn)基本匹配，說明發(fā)行人經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，商業(yè) 信用控制合理有效，現(xiàn)金收支正常，盈利質(zhì)量高，公司近三年來經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量呈 現(xiàn)良好增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。
?。ǘ┩顿Y活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月發(fā)行人投資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量分別為-2,066.21 萬元、-5,773.01 萬元、-3,668.40 萬元、-2,025.17 萬元。發(fā)行人投資活動(dòng)支付的現(xiàn)金總體呈 增長(zhǎng)趨勢(shì)，金額較大且出現(xiàn)負(fù)數(shù)，主要是由于發(fā)行人擴(kuò)大規(guī)模，用于投資固定資產(chǎn)等現(xiàn)金支 出擴(kuò)大所致。2008 年以前主要是使用負(fù)債和自有資金投資。2008 年初，發(fā)行人首次公開發(fā) 行股票募集資金到位，并陸續(xù)投入到承諾投資項(xiàng)目中，購(gòu)置了大量固定資產(chǎn)。
發(fā)行人固定資產(chǎn)投資規(guī)模的不斷擴(kuò)大，顯示出發(fā)行人具有良好的發(fā)展后勁。
（三）籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月發(fā)行人籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量分別為 2,717.27 萬元、13,499.56 萬元、-232.08 萬元、10,610.32 萬元。其中 2007 年主要是因?yàn)殂y行借款增 加所致；2008 年系首次公開發(fā)行股票進(jìn)行權(quán)益籌資并適當(dāng)增加了負(fù)債融資所致；2009 年發(fā) 行人籌資活動(dòng)現(xiàn)金流為-232.08 萬元，主要原因是銀行借款籌資無重大變化，當(dāng)期支付利息 和股利所致；2010 年 1-9 月籌資活動(dòng)現(xiàn)金流為 10,610.32 萬元，主要是由于增加了 11,200.00 銀行借款。
發(fā)行人最近三年的籌資活動(dòng)凈流量有下降的趨勢(shì)并呈現(xiàn)負(fù)數(shù)，主要是因?yàn)榘l(fā)行人生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)規(guī)模不斷擴(kuò)大，對(duì)融資的需求日益強(qiáng)烈，但保持合理的資本成本和資本結(jié)構(gòu)的要求約束了 發(fā)行人銀行借款籌資的規(guī)模，因此發(fā)行人 2008 年、2009 年末的銀行借款規(guī)模始終在 1.5 億 元左右，且長(zhǎng)期借款占借款的比重上升。
與此同時(shí)，發(fā)行人 2008 年、2009 年新增訂單總額分別增長(zhǎng) 43.73%、29.46%，2010 年
第四節(jié)本次募集資金運(yùn)用
一、本次募集資金投資項(xiàng)目情況
經(jīng)公司 2010 年 5 月 9 日第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和 2010 年 6 月 17 日 2010 年第二 次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，本次非公開發(fā)行募集資金擬投資于以下項(xiàng)目：
序 號(hào)
項(xiàng)目名稱
項(xiàng)目實(shí)施主體目前發(fā)行
人持股比 例（%）
項(xiàng)目總投資
（萬元）
擬用募集資金
?。ㄈf元）
1伊犁國(guó)統(tǒng)管道工程有限責(zé)任
公司 PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目伊犁國(guó)統(tǒng)管道工
程有限責(zé)任公司
100%
7,809.14
7,809.14
2新疆天河管道工程有限責(zé)任
公司 PCCP 生產(chǎn)線技改擴(kuò)建項(xiàng) 目
新疆天河管道工 程有限責(zé)任公司
90%
4,516.70
4,516.70
3中山銀河管道有限公司 PCCP
生產(chǎn)線技改擴(kuò)建項(xiàng)目中山銀河管道有
限公司
73%
4,870.05
4,870.05
4新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司
高州 PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目新疆國(guó)統(tǒng)管道股
份有限公司
-
6,628.12
6,628.12
5新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司
天津 PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目新疆國(guó)統(tǒng)管道股
份有限公司
-
8,947.32
8,947.32
6新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司
大連盾構(gòu)環(huán)片生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng) 目
新疆國(guó)統(tǒng)管道股 份有限公司
-
4,814.73
4,814.73
7四川國(guó)統(tǒng)混凝土制品有限公
司成都盾構(gòu)環(huán)片生產(chǎn)線技改 擴(kuò)建項(xiàng)目
四川國(guó)統(tǒng)混凝土 制品有限公司
100%
4,481.39
4,481.39
8新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司
企業(yè)技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目新疆國(guó)統(tǒng)管道股
份有限公司
-
1,543
1,543
合計(jì)-43,610.4543,610.45
如果本次實(shí)際募集資金相對(duì)于擬投入募集資金存在不足，公司將通過自籌資金彌補(bǔ)不足 部分。在不改變擬投資項(xiàng)目的前提下，董事會(huì)可按照相關(guān)規(guī)定對(duì)上述項(xiàng)目的具體投資實(shí)施計(jì) 劃、擬投入募集資金順序和金額進(jìn)行調(diào)整。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司如根據(jù) 項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入的，則在募集資金到位之后予以置換。
二、募集資金對(duì)公司生產(chǎn)能力的影響
本次募投新增 PCCP 產(chǎn)能與各募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的銷售收入如下表：
序號(hào)
募投項(xiàng)目
新增 PCCP 產(chǎn)能預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)后項(xiàng)目年均實(shí)
現(xiàn)收入（10 年計(jì)算期）
1
伊犁國(guó)統(tǒng)管道工程有限責(zé)任公司
PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目57km （DN2200mm ）和 45km
(DN1200mm) （折合標(biāo)準(zhǔn)管
57+13.60=70.60km）
14,253.29 萬元
2新疆天河管道工程有限責(zé)任公司
PCCP 生產(chǎn)線技改擴(kuò)建項(xiàng)目
30km(DN2200mm)
5,784.62 萬元
3中山銀河管道有限公司 PCCP 生產(chǎn)
線技改擴(kuò)建項(xiàng)目96km(DN1200mm)
（折合標(biāo)準(zhǔn)管 29km）
9,977.44 萬元
4新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司高州
PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目
60km(DN2200mm)
13,538.46 萬元
5
新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司天津
PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目57km （DN2200mm ）和 45km
(DN1200mm) （折合標(biāo)準(zhǔn)管
57+13.60=70.60km）
15,849.85 萬元
合計(jì)折合標(biāo)準(zhǔn)管：約為 260km59,403.66 萬元
新增產(chǎn)能與發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)能的匹配關(guān)系如下：
產(chǎn)能類別產(chǎn)能（標(biāo)準(zhǔn)管 km）PCCP 收入（萬元）收入/產(chǎn)能（萬元）
現(xiàn)有產(chǎn)能
220
40,156.85
182.53
募投新增產(chǎn)能
260
59,403.66
228.48
注：現(xiàn)有產(chǎn)能對(duì)應(yīng)的收入為 2009 年 PCCP 實(shí)現(xiàn)的收入，募投新增產(chǎn)能對(duì)應(yīng)的收入為募投項(xiàng)目可行性研
究報(bào)告預(yù)測(cè)的 PCCP 年均收入。
發(fā)行人目前的產(chǎn)能為年產(chǎn) 220km 標(biāo)準(zhǔn)管，2009 年 PCCP 業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入 40,156.85 萬元， 扣除其他因素的影響，發(fā)行人 2009 年既有產(chǎn)能 220km 的單位產(chǎn)能產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入為 182.53 萬元/km。募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能 260km 的單位產(chǎn)能的營(yíng)業(yè)收入為 228.48 萬元/km，未來發(fā)行人 的產(chǎn)能擴(kuò)張與收入增長(zhǎng)基本匹配。
按照發(fā)行人 2006-2009 年 PCCP 業(yè)務(wù)收入復(fù)合增長(zhǎng)率 50.23%計(jì)算，結(jié)合發(fā)行人目前的 產(chǎn)能利用率，發(fā)行人本次募投項(xiàng)目新增 PCCP 產(chǎn)能在 3 年以內(nèi)可以消化完畢，發(fā)行人 PCCP 產(chǎn)能擴(kuò)張是謹(jǐn)慎的、合理的。
三、募集資金投入對(duì)公司經(jīng)營(yíng)模式的影響 本次募集資金使用不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式的變化。
本次發(fā)行完成后，發(fā)行人將進(jìn)一步鞏固各個(gè)區(qū)域市場(chǎng)的戰(zhàn)略布局和網(wǎng)絡(luò)延伸，優(yōu)化區(qū)域 業(yè)務(wù)組合，向成為中國(guó)水資源開發(fā)利用行業(yè)最具解決能力服務(wù)商的目標(biāo)穩(wěn)步邁進(jìn)；同時(shí)，本 次發(fā)行完成后，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更加完善，盾構(gòu)管片業(yè)務(wù)將為發(fā)行人貢獻(xiàn)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)
點(diǎn)，發(fā)行人盈利來源更加穩(wěn)定、盈利結(jié)構(gòu)更加合理。 四、募集資金運(yùn)用對(duì)公司整體財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響
1、對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利能力的影響 本次募集資金將全部用于募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)經(jīng)營(yíng)，投資建設(shè)項(xiàng)目將擴(kuò)大發(fā)行人現(xiàn)
有產(chǎn)品的生產(chǎn)能力、優(yōu)化發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、完善發(fā)行人區(qū)域業(yè)務(wù)布局。發(fā)行人的業(yè)務(wù)結(jié) 構(gòu)也因此更趨于穩(wěn)固、合理，抗風(fēng)險(xiǎn)能力得以提高。本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，將迅速 提高發(fā)行人的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)，極大地提升發(fā)行人持續(xù)盈利能力。此次募集資金擬投資項(xiàng) 目均經(jīng)過審慎論證，具有較強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和良好的盈利能力，能夠?yàn)楣蓶|創(chuàng)造更大價(jià)值。
由于募集資金投資項(xiàng)目需要一定的建設(shè)期，在短期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率會(huì)有一定程度的降 低。但是從中長(zhǎng)期看，發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目將擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，隨著募集 資金投資項(xiàng)目的逐步達(dá)產(chǎn)，發(fā)行人的盈利能力持續(xù)提升，發(fā)行人的凈資產(chǎn)收益率將穩(wěn)步提高。
2、對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況的影響 本次募集資金到位后，發(fā)行人的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模都將有較大幅度的增加，資產(chǎn)負(fù)債
率大幅度下降，同時(shí)其它指標(biāo)也將會(huì)大幅度變化，如短期內(nèi)流動(dòng)資產(chǎn)（現(xiàn)金）大幅度增加， 流動(dòng)比率和速動(dòng)比率大幅度升高，企業(yè)的長(zhǎng)期償債能力和短期償債能力都大大增強(qiáng)，發(fā)行人 的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，債務(wù)融資能力將得到增強(qiáng)。
3、對(duì)發(fā)行人現(xiàn)金流量的影響 本次發(fā)行完成后，公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量將大幅度增加；在資金開始投入募投
項(xiàng)目后，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流出量將大幅增加；在募投項(xiàng)目完成投入運(yùn)營(yíng)后，公司經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~將得到顯著提升。本次發(fā)行將進(jìn)一步改善公司的現(xiàn)金流狀況，降低資 金成本。
第五節(jié)保薦人關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見
保薦人（主承銷商）宏源證券股份有限公司認(rèn)為：本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù) 量、發(fā)行對(duì)象及其獲配數(shù)量和募集資金數(shù)量符合發(fā)行人股東大會(huì)決議和《公司法》、《證券 法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定；對(duì)認(rèn)購(gòu)對(duì)象的選擇和詢價(jià)、定價(jià)以及股票配售過程符合公平、公正原則，符合 發(fā)行人及其全體股東的利益，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
第六節(jié)發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見
廣東信揚(yáng)律師事務(wù)所認(rèn)為：發(fā)行人本次非公開發(fā)行已經(jīng)依法取得了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)； 本次非公開發(fā)行方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司 非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次非公開發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象具備作為本 次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象的主體資格，合法有效；本次非公開發(fā)行的《認(rèn)購(gòu)合同》、《認(rèn)購(gòu)邀 請(qǐng)書》、《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》等法律文件已經(jīng)本律師見證，合法有效；本次非公開發(fā)行的全部過程 已經(jīng)本律師詳細(xì)認(rèn)證，合法合規(guī)；本次非公開發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合非公開發(fā)行股票的 有關(guān)規(guī)定。
第七節(jié)新增股份的數(shù)量及上市時(shí)間
本次發(fā)行新增 16,152,018 股股份已于 2011 年 1 月 4 日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公 司深圳分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。
本次發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為 2011 年 1 月 11 日。此次新增
16,152,018 股自 2011 年 1 月 11 日起限售期為 12 個(gè)月。根據(jù)深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定， 公司股票價(jià)格在 2011 年 1 月 11 日不除權(quán)，股票交易不設(shè)漲跌幅限制。
第八節(jié)備查文件
一、備查文件
1、保薦人出具的發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報(bào)告；
2、發(fā)行人律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告；
3、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)文件。 二、查詢地點(diǎn) 新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司董事會(huì)辦公室 地址：新疆烏魯木齊市米東區(qū)公司董事會(huì)辦公室 聯(lián)系人：欒秀英、陳瑩
郵編：831407 電話：0991-3325685 三、查詢時(shí)間
除法定節(jié)假日以外的每日上午 10:00-12:00，下午 3:00-5:30。 四、信息披露網(wǎng)址
巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。
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發(fā)行人：新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司
二一一年一月十日
新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告及上市公告書摘要
保薦人（主承銷商）
二〇一一年一月十日
發(fā)行人全體董事聲明
本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大 遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
董事簽名：
徐永平劉崇生陳正民
梁家源陳小東傅學(xué)仁
湯洋趙成斌占磊
新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司（公章）
重要提示
本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格為27.00元/股，實(shí)際發(fā)行16,152,018股人民 幣普通股（A 股），將于2011年1月11日在深圳證券交易所上市。
在本次非公開發(fā)行中，6名認(rèn)購(gòu)對(duì)象認(rèn)購(gòu)的16,152,018股自2011年1月11日起限售期為 12 個(gè)月。
根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，公司股票價(jià)格在2011年1月11日（即上市日）不除權(quán)，股票交易不設(shè)漲跌幅限制。
第一節(jié) 本次發(fā)行概況
一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
（一）公司內(nèi)部決策程序
2010 年5月9日新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"、"本公司"、"發(fā)行人" 或"國(guó)統(tǒng)股份"）第三屆董事會(huì)第二十二次臨時(shí)會(huì)議和2010年6月17日公司2010年第二次 臨時(shí)股東大會(huì)分別審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票方案的議案》等相關(guān)議案。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行監(jiān)管部門核準(zhǔn)過程
1、2010年11月17日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過了本公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)。
2、2010年12月10日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2010]1773號(hào)），核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過2,700萬股 新股。
（三）募集資金及驗(yàn)資情況
6位發(fā)行對(duì)象已將認(rèn)購(gòu)資金全額匯入宏源證券本次非公開發(fā)行的專用賬戶。發(fā)行不涉 及購(gòu)買資產(chǎn)或者以資產(chǎn)支付，認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)全部以現(xiàn)金支付。保薦人和主承銷商宏源證券在扣除 承銷及保薦費(fèi)用后向公司指定的關(guān)于本次募集資金專用賬戶劃轉(zhuǎn)了認(rèn)股款。
2010 年12月23日，國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具浩華驗(yàn)字[2010]第123號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)募集資金已經(jīng)到賬。
?。ㄋ模┕蓹?quán)登記托管情況
2011年1月4日，公司完成本次發(fā)行股份登記托管工作。
二、本次發(fā)行基本情況
?。ㄒ唬┌l(fā)行方式：本次發(fā)行采用非公開發(fā)行股票的方式。
?。ǘ┕善钡念愋秃兔嬷担罕敬畏枪_發(fā)行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
?。ㄈ┌l(fā)行數(shù)量：本次非公開發(fā)行實(shí)際發(fā)行16,152,018股。
?。ㄋ模┌l(fā)行價(jià)格：本次發(fā)行價(jià)格為27.00元/股。 根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第二十二次臨時(shí)會(huì)議和2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于本次非公開發(fā)行股票定價(jià)基準(zhǔn)日（第三屆董事會(huì)第二十二次臨 時(shí)會(huì)議決議公告日，即2010年5月11日）前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià) 基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量），即20.99元/股。公司股票在董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行數(shù)量、發(fā)行底價(jià)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
2010年6月7日，公司依2010年6月4日收市后登記在冊(cè)的全體股東以每10股派0.1元現(xiàn)金的標(biāo)準(zhǔn)派發(fā)紅利，根據(jù)定價(jià)規(guī)則進(jìn)行除息后，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為不低于20.98 元/股。
2010年12月14日，公司與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）宏源證券共同確定了本次 發(fā)行認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書的發(fā)送對(duì)象名單。公司與宏源證券共向其中76家機(jī)構(gòu)及個(gè)人發(fā)送了認(rèn)購(gòu)邀 請(qǐng)文件，包括基金公司20家、證券公司10家、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者5家、除控股股東新疆天山 建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司以外前20大股東13家（其中與前述機(jī)構(gòu)無重復(fù)的股東16家， 韓文一、羅冠南未聯(lián)系上，王秋麟明確表示無認(rèn)購(gòu)意向、不提供傳真號(hào)碼及郵箱）、其他對(duì) 象（含董事會(huì)決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購(gòu)意向書的投資者）28家。
在《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)（即截止2010年12月16日16:00），共有10家投資者將《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》以傳真方式發(fā)至宏源證券，有效報(bào)價(jià)區(qū)間為22.18 元/股-29.08元/股。 宏源證券與發(fā)行人對(duì)所有《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》進(jìn)行了統(tǒng)一的簿記建檔。按照《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》的規(guī) 定，符合規(guī)定并在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站公布的證券投資基金管理公司無須繳納認(rèn)購(gòu)保證金； 除此以外，其他認(rèn)購(gòu)對(duì)象均在認(rèn)購(gòu)日（2010 年 12 月 16 日）16:00 前向發(fā)行人和主承銷商足 額劃付了申購(gòu)保證金。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，截至 2010 年 12 月 16 日 16:00，本次非公開發(fā)行股票機(jī)構(gòu) 及個(gè)人投資者繳納的申購(gòu)保證金共計(jì) 30,000,000.00 元，其中獲得配售的申購(gòu)保證金15,000,000.00 元，未獲配售的申購(gòu)保證金15,000,000.00 元。
投資者有效報(bào)價(jià)情況如下（以各個(gè)投資者最高報(bào)價(jià)為標(biāo)準(zhǔn)，從高到低排列，同一報(bào)價(jià)按照認(rèn)購(gòu)數(shù)量從大到小、認(rèn)購(gòu)時(shí)間從先到后的順序排列）：
序號(hào)申購(gòu)人名稱申報(bào)價(jià)格（元/股）申購(gòu)數(shù)量（萬股）
1
上海天迪科技投資發(fā)展有限 公司29.08200
28.08220
27.08260
2
梅強(qiáng)28.88200
22.81400
3嘉實(shí)基金管理有限公司28.80570
4
華夏基金管理有限公司28.00380
25.00600
5
張傳義27.50200
26.30230
25.50260
6
易方達(dá)基金管理有限公司27.00410
25.00560
24.00600
7江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司25.03300
8 陳學(xué)賡25.00220 24.00300 23.50500
9南方基金管理有限公司24.00430
10泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司22.18200
在申報(bào)期結(jié)束后，公司與宏源證券根據(jù)申購(gòu)人的有效報(bào)價(jià)，按照認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書規(guī)定的程序，
根據(jù)價(jià)格優(yōu)先、認(rèn)購(gòu)金額優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的規(guī)則，確定最后的發(fā)行價(jià)為 27.00 元/股。
本次發(fā)行價(jià)格 27.00 元/股與發(fā)行底價(jià) 20.98 元的比率為 128.69%；本次非公開接受認(rèn) 購(gòu)人報(bào)價(jià)日為 2010 年 12 月 16 日，12 月 16 日前 20 個(gè)交易日均價(jià)為 31.56 元/股。本次非 公開發(fā)行價(jià)格與接受認(rèn)購(gòu)人報(bào)價(jià)日前 20 個(gè)交易日均價(jià)的比率為 85.55%。
?。ㄎ澹┠技Y金情況
2010 年 12 月 23 日，國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具浩華驗(yàn)字[2010]第 123《驗(yàn) 資報(bào)告》，確認(rèn)：本次實(shí)際發(fā)行股數(shù)為 16,152,018.00 股，發(fā)行價(jià)格為 27.00 元/股，募集資
14,523,134.58 元，募集資金凈額為人民幣 421,581,351.42 元。貴公司申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本 為人民幣 16,152,018.00 元，變更后的注冊(cè)資本為人民幣 116,152,018.00 元。經(jīng)我們審驗(yàn)， 截至 2010 年 12 月 22 日止，貴公司已收到上述募集資金凈額人民幣 421,581,351.42 元，其 中注冊(cè)資本為人民幣 16,152,018.00 元，資本公積為人民幣 405,429,333.42 元。
?。┍敬伟l(fā)行股份的限售期 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，6 家特定對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份
自本次發(fā)行上市之日起限售期為 12 個(gè)月。 三、發(fā)行結(jié)果及發(fā)行對(duì)象簡(jiǎn)介
?。ㄒ唬┌l(fā)行結(jié)果
本次非公開發(fā)行股份總量為 16,152,018 股，未超過證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的上限 2,700 萬股，發(fā)行 對(duì)象總數(shù)為 6 名，不超過 10 名，且全部現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)均不低于 20.98 元/股，根據(jù) 價(jià)格優(yōu)先、數(shù)量?jī)?yōu)先及時(shí)間優(yōu)先的原則，最終確定本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象與獲配數(shù)量如 下：
序號(hào)發(fā)行對(duì)象獲配數(shù)量（股）限售期
1嘉實(shí)基金管理有限公司5,700,00012 個(gè)月
2華夏基金管理有限公司3,800,00012 個(gè)月
3上海天迪科技投資發(fā)展有限公司2,600,00012 個(gè)月
4梅強(qiáng)2,000,00012 個(gè)月
5張傳義2,000,00012 個(gè)月
6易方達(dá)基金管理有限公司52,01812 個(gè)月
合計(jì)16,152,018-
注：易方達(dá)不低于本次發(fā)行價(jià)格的申購(gòu)數(shù)量為 410 萬股，由于受募集資金規(guī)模限制，其最
終獲配數(shù)量為 52,018 股。
?。ǘ└靼l(fā)行對(duì)象的基本情況
1、公司名稱：嘉實(shí)基金管理有限公司
注冊(cè)地址：上海市浦東新區(qū)富城路 99 號(hào)震旦國(guó)際大樓 1702 號(hào) 法定代表人：王忠民
注冊(cè)資本：15,000 萬元 公司類型：有限責(zé)任公司（中外合資）
經(jīng)營(yíng)范圍： 基金募集；基金銷售；資產(chǎn)管理；中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。 成立日期： 2005 年 6 月 15 日
2、公司名稱：華夏基金管理有限公司 注冊(cè)地址：北京市順義區(qū)天竺空港工業(yè)區(qū) A 區(qū) 法定代表人：范勇宏
注冊(cè)資本：23,800 萬元 公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：發(fā)起設(shè)立基金；基金管理；因特網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù) 。一般經(jīng) 營(yíng)項(xiàng)目：無。
成立日期：1998 年 4 月 9 日
3、公司名稱：上海天迪科技投資發(fā)展有限公司 注冊(cè)地址：浦東新區(qū)乳山路 227 號(hào) 264 室 法定代表人：楊荔雯
注冊(cè)資本：3,300 萬元 公司類型：有限責(zé)任公司（國(guó)內(nèi)合資）
經(jīng)營(yíng)范圍：科技實(shí)業(yè)投資，投資管理，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，銷售建材、金屬 材料（除?？兀?、紙制品及紙漿、化工產(chǎn)品及原料（除危險(xiǎn)品）、礦產(chǎn)品（除專控）、辦公用 品、儀器儀表、五金家電、機(jī)電設(shè)備、針紡織品、服裝鞋帽。（涉及行政許可的，憑許可證 經(jīng)營(yíng)）。
成立日期：2000 年 5 月 19 日
4、姓名：梅強(qiáng) 國(guó)籍：中國(guó)
住所：南京市下關(guān)區(qū)東井一村 233 號(hào)
5、姓名：張傳義 國(guó)籍：中國(guó)
住所：上海市寶山區(qū)牡丹江路 290 弄 9 號(hào) 501 室
6、公司名稱：易方達(dá)基金管理有限公司 注冊(cè)地址：廣東省珠海市香洲區(qū)情侶路 428 號(hào)九洲港大廈 4001 室 法定代表人：梁棠
注冊(cè)資本：12,000 萬元 公司類型：有限責(zé)任公司 經(jīng)營(yíng)范圍：基金募集、基金銷售；資產(chǎn)管理；經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。 成立日期：2001 年 4 月 17 日
?。ㄈ┇@配對(duì)象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 獲配對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
?。ㄋ模┇@配對(duì)象本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況
獲配對(duì)象本次發(fā)行共認(rèn)購(gòu) 16,152,018 股，具體詳見本節(jié)"三、發(fā)行結(jié)果及發(fā)行對(duì)象簡(jiǎn) 介、（一）發(fā)行結(jié)果"。
限售期安排：自本次非公開發(fā)行上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
（五）獲配對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況 最近一年，獲配對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
?。┇@配對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng) 的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。不存在認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股份外的未來交易的安排。
四、本次非公開發(fā)行的相關(guān)機(jī)構(gòu)
?。ㄒ唬┍Ｋ]人（主承銷商） 名稱：宏源證券股份有限公司 法定代表人：馮戎 注冊(cè)地址：烏魯木齊市文藝路 233 號(hào)宏源大廈 保薦代表人：安銳、王偉
項(xiàng)目協(xié)辦人：陳軍勇 其他聯(lián)系人：李琳、孫嘉薇 聯(lián)系電話：010-88085881、88085882 聯(lián)系傳真：010-88085255
?。ǘ┌l(fā)行人律師 名稱：廣東信揚(yáng)律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人：王琪
辦公地址：廣州市德政北路 538 號(hào)達(dá)信大廈 1209
經(jīng)辦律師：全奮、陳競(jìng)蓬 聯(lián)系電話：020-83276630 聯(lián)系傳真：020-83276487
?。ㄈ┌l(fā)行人審計(jì)驗(yàn)資機(jī)構(gòu) 名稱：國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 法定代表人：楊劍濤 辦公地址：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路 16 號(hào)院 2 號(hào)樓 3 層 經(jīng)辦人員：胡勇、張吉文
聯(lián)系電話：010-88215565
聯(lián)系傳真：010-88215565
第二節(jié)本次非公開發(fā)行前后公司基本情況
一、本次非公開發(fā)行前后前 10 名股東變化情況
?。ㄒ唬┍敬畏枪_發(fā)行前公司前 10 名股東及其持股情況如下（截至 2010 年 12 月 10
日）：
序號(hào)
股東名稱持股數(shù)量
?。ü桑┏止杀壤?
?。?）持有有限售條件股
份數(shù)量(股)
1新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司38,300,00038.3038,300,000
2國(guó)統(tǒng)國(guó)際股份有限公司11,250,00011.2511,250,000
3國(guó)統(tǒng)國(guó)際有限公司7,500,0007.507,500,000
4新疆三聯(lián)工程建設(shè)有限責(zé)任公司3,200,0003.200
5中國(guó)建設(shè)銀行－華夏優(yōu)勢(shì)增長(zhǎng)股票型
證券投資基金
3,197,424
3.20
0
6傅學(xué)仁2,146,8752.152,146,875
7西安市通達(dá)水泥制品機(jī)械設(shè)備有限責(zé)
任公司
1,391,746
1.39
0
8新疆金建建材有限責(zé)任公司780,0000.780
9中國(guó)銀行－嘉實(shí)主題精選混合型證券
投資基金
755,519
0.76
0
10中國(guó)建設(shè)銀行－華夏紅利混合型開放
式證券投資基金
708,982
0.71
0
合計(jì)69,230,54669.2359,196,875
（二）本次非公開發(fā)行后公司前 10 名股東及其持股情況如下（截至 2011 年 1 月 4 日）：
序號(hào)
股東名稱
持股數(shù)量（股）持股比例
(%)持有有限售條件股
份數(shù)量(股)
1新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任
公司
38,300,000
32.97
38,300,000
2國(guó)統(tǒng)國(guó)際股份有限公司11,250,0009.6911,250,000
3國(guó)統(tǒng)國(guó)際有限公司7,500,0006.467,500,000
4中國(guó)建設(shè)銀行－華夏優(yōu)勢(shì)增長(zhǎng)股
票型證券投資基金
5,187,424
4.47
2,800,000
5新疆三聯(lián)工程建設(shè)有限責(zé)任公司2,953,4602.540
6全國(guó)社?；鹨涣懔M合2,850,0002.452,850,000
7上海天迪科技投資發(fā)展有限公司2,600,0002.242,600,000
8傅學(xué)仁2,146,8751.852,146,875
9梅強(qiáng)2,000,0001.722,000,000
9張傳義2,000,0001.722,000,000
合計(jì)76,787,75966.1171,446,875
（三）本次非公開發(fā)行前后最近一年的每股收益和每股凈資產(chǎn)
本次非公開發(fā)行 16,152,018 股。分別以 2009 年度、2010 年 1-9 月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ) 計(jì)算，公司本次非公開發(fā)行前后全面攤薄每股凈資產(chǎn)及每股收益如下：
財(cái)務(wù)指標(biāo)本次發(fā)行前
?。ㄒ园l(fā)行前總股本計(jì)算）本次發(fā)行后
?。ㄒ员敬伟l(fā)行后總股本計(jì)算）
2009 年度2010 年 1-9 月2009 年度2010 年 1-9 月
全面攤薄每股凈資產(chǎn)（元）3.68264.03696.80007.1051
基本每股收益（元）0.51670.36430.44480.3137
注：1、發(fā)行前數(shù)據(jù)源自國(guó)統(tǒng)股份 2009 年年度報(bào)告、2010 年三季度報(bào)告；
2、發(fā)行后全面攤薄每股凈資產(chǎn)分別按照 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 9 月 30 日歸屬于母公司所有者 權(quán)益加上本次募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后股本總額計(jì)算；
發(fā)行后全面攤薄每股收益分別按照 2009 年度和 2010 年 1-9 月歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)除以本次 發(fā)行后股本總額計(jì)算；
3、截至 2009 年 12 月 31 日，本公司股本總額為 100,000,000 股，本次非公開發(fā)行完成后，股本總額 為 116,152,018 股。
二、本次非公開發(fā)行對(duì)公司的影響
?。ㄒ唬?duì)公司股本結(jié)構(gòu)的影響
股份類型本次變動(dòng)前本次變動(dòng)增 減（股）本次變動(dòng)后
數(shù)量（股）比例數(shù)量（股）比例
一、有限售條件股份59,363,06359.36%16,152,01875,515,08165.01%
二、無限售條件股份40,636,93740.64%040,636,93734.99%
三、股份總數(shù)100,000,000100.00%16,152,018116,152,018100.00%
?。ǘ?duì)公司業(yè)務(wù)的影響
本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目為公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，本次發(fā)行完成后，公司的主營(yíng)業(yè) 務(wù)未發(fā)生變化。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，公司的資本實(shí)力將進(jìn)一步增強(qiáng)，公司競(jìng)爭(zhēng)力和盈 利能力將得到進(jìn)一步提升，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供保證。
?。ㄈ?duì)公司章程的影響
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司需要根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改公司章程所記載的股本結(jié)構(gòu)及 注冊(cè)資本等相關(guān)條款。
（四）對(duì)公司高管人員結(jié)構(gòu)的影響 截至本公告出具日，公司尚無對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。本次發(fā)行完成后，
不會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。
?。ㄎ澹?duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響 本次發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將有所增加，資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，營(yíng)運(yùn)資金
更加充足，有利于提高公司的資金實(shí)力和償債能力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)經(jīng)營(yíng)能力。
?。?duì)公司盈利能力的影響 本次募集資金將全部用于募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)經(jīng)營(yíng)，此次募集資金擬投資項(xiàng)目均經(jīng)
過審慎論證，具有較強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和良好的盈利能力，能夠?yàn)楣蓶|創(chuàng)造更大價(jià)值。
?。ㄆ撸?duì)公司現(xiàn)金流量的影響 本次發(fā)行完成后，公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量將大幅度增加；在資金開始投入募投
項(xiàng)目后，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流出量將大幅增加；在募投項(xiàng)目完成投入運(yùn)營(yíng)后，公司經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~將得到顯著提升。本次發(fā)行將進(jìn)一步改善公司的現(xiàn)金流狀況，降低資 金成本。
?。ò耍?duì)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響 本次發(fā)行完成后，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系
等方面不會(huì)發(fā)生變化。公司業(yè)務(wù)和管理依然完全分開，公司人員各自獨(dú)立承擔(dān)其責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及新的關(guān)聯(lián)交易。
同時(shí)，公司將嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)章、規(guī)則和 規(guī)定，恪守《公司法》，依法監(jiān)督股東履行職責(zé)和義務(wù)，確保上市公司依法運(yùn)作，保護(hù)上市 公司及其他股東權(quán)益不受損害。
第三節(jié)發(fā)行人主要財(cái)務(wù)指標(biāo)及管理層討論與分析
一、 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
項(xiàng)目2010.9.302009.12.312008.12.312007.12.31
資產(chǎn)負(fù)債率（合并
報(bào)表口徑）
49.84%
54.18%
49.56%
67.57%
資產(chǎn)負(fù)債率（母公
司口徑）
63.53%
58.09%
50.57%
66.96%
流動(dòng)比率2.161.481.191.00
速動(dòng)比率1.501.051.000.77
利息保障倍數(shù)9.137.636.674.48
現(xiàn)金流量比率-0.780.33-0.16-0.03
現(xiàn)金流量債務(wù)比-0.470.27-0.16-0.03
總 資 產(chǎn) 周 轉(zhuǎn) 率
?。ù危?
0.39
0.53
0.68
0.79
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率
?。ù危?
1.54
1.98
2.32
3.85
存貨周轉(zhuǎn)率（次）2.104.137.388.43
二、 償債能力分析
發(fā)行人最近三年及一期償債能力指標(biāo)如下：
項(xiàng)目2010.9.302009.12.312008.12.312007.12.31
資產(chǎn)負(fù)債率（合并
報(bào)表口徑）
49.84%
54.18%
49.56%
67.57%
資產(chǎn)負(fù)債率（母公
司口徑）
63.53%
58.09%
50.57%
66.96%
流動(dòng)比率2.161.481.191.00
速動(dòng)比率1.501.051.000.77
利息保障倍數(shù)9.137.636.674.48
現(xiàn)金流量比率-0.780.33-0.16-0.03
現(xiàn)金流量債務(wù)比-0.470.27-0.16-0.03
從上表分析可以看出，發(fā)行人最近三年及一期流動(dòng)比率和速動(dòng)比率穩(wěn)步提升。一方面， 發(fā)行人所處的行業(yè)周期較長(zhǎng)，需要提前組織生產(chǎn)和儲(chǔ)備存貨，存貨類資產(chǎn)較流動(dòng)負(fù)債增長(zhǎng)較 快，這從流動(dòng)比率的上升幅度明顯大于速動(dòng)比率的上升幅度可以看出。另一方面，應(yīng)收賬款 的回款與PCCP的施工進(jìn)度密切相關(guān)，回收周期較長(zhǎng)，應(yīng)收賬款的增長(zhǎng)也使得流動(dòng)比率和速 動(dòng)比率有一定幅度的上升。發(fā)行人最近三年存貨周轉(zhuǎn)和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)正常，流動(dòng)比率和速動(dòng)
比率真實(shí)的反映了其短期償債能力，短期償債能力較強(qiáng)。 發(fā)行人最近三年及一期利息保障倍數(shù)不斷上升，主要是因?yàn)殇N售規(guī)模不斷擴(kuò)大，成本費(fèi)
用控制有效，盈利能力不斷提升，發(fā)行人凈利潤(rùn)不斷增加。 發(fā)行人最近三年及一期資產(chǎn)負(fù)債率波動(dòng)較大，2008年權(quán)益融資到位降低了資產(chǎn)負(fù)債率，
2009年隨著銷售規(guī)模的上升，自發(fā)性負(fù)債增長(zhǎng)較快，資產(chǎn)負(fù)債率上升。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，隨著發(fā) 行人銷售規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)大，單純的負(fù)債投融資將進(jìn)一步提高資產(chǎn)負(fù)債率和長(zhǎng)期資本負(fù)債 率，降低其長(zhǎng)期償債能力。
發(fā)行人最近三年及一期現(xiàn)金流量比率和現(xiàn)金流量債務(wù)比波動(dòng)較大，主要是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金 流量波動(dòng)較大。發(fā)行人所處行業(yè)受訂單驅(qū)動(dòng)影響和季節(jié)性影響明顯，銷售收款和采購(gòu)付款均 與訂單緊密相關(guān)，故經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量不同年度之間波動(dòng)較大。
三、 資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析 發(fā)行人最近三年及一期的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力指標(biāo)如下：
項(xiàng)目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次）0.390.530.680.79
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）1.541.982.323.85
存貨周轉(zhuǎn)率（次）2.104.137.388.43
（一）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)能力分析
公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 2007 年、2008 年和 2009 年分別達(dá)到 3.85 次、2.32 次、1.98 次。 主要原因是公司新承接合同項(xiàng)目收入額逐年增加，應(yīng)收賬款（包括應(yīng)收 PCCP 銷售款和應(yīng)收 質(zhì)量保證金）的增長(zhǎng)快于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)，致使應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下降。具體表現(xiàn)在： 第一，PCCP 的銷售往往與重大的工程項(xiàng)目結(jié)合在一起，銷售款項(xiàng)往往要在工程完工驗(yàn)收后 才能大部分收回，導(dǎo)致收款相對(duì)于銷售延后；第二，由于公司累計(jì)的 PCCP 的銷售金額比較 大，對(duì)應(yīng)累積的 PCCP 銷售質(zhì)保金的金額也比較大，并且質(zhì)量保證金要在工程完工驗(yàn)收后的 一至三年后才能償還。
2010 年 1-9 月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率與往年同期相比上升，原因是 2010 年發(fā)行人的 PCCP 業(yè) 務(wù)量持續(xù)大額增加，營(yíng)業(yè)收入比 2009 年同期上升 42.59%。同時(shí)發(fā)行人合理控制信用，應(yīng)收 賬款規(guī)?；颈３址€(wěn)定，所以應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率上升。隨著 2010 年供貨高峰的到來，發(fā)行人 收入的實(shí)現(xiàn)速度會(huì)快于 2010 年 1-9 月，因此合理預(yù)計(jì)，2010 年發(fā)行人全年的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn) 率將呈回升趨勢(shì)。
?。ǘ┐尕浿苻D(zhuǎn)能力分析
發(fā)行人的存貨周轉(zhuǎn)率 2007 年、2008 年和 2009 年分別為 8.43 次、7.38 次和 4.13 次。存 貨周轉(zhuǎn)率下降的主要原因是最近三年訂單總規(guī)模增長(zhǎng)迅速，在供貨之前需要提前準(zhǔn)備采購(gòu)、 生產(chǎn)和備貨，存貨的增長(zhǎng)先于營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)，在準(zhǔn)備大額訂單時(shí)更是如此。2009 年四季 度處于生產(chǎn)高峰，發(fā)行人為應(yīng)對(duì) PCCP 工程工期及合同訂單的履行要求，必須提前采購(gòu)原材 料并組織生產(chǎn)以應(yīng)對(duì)供貨高峰的到來，從而導(dǎo)致發(fā)行人各存貨項(xiàng)目特別是在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余 額在 2009 年末大幅增加，從而導(dǎo)致 2009 年末庫(kù)存商品和在產(chǎn)品余額呈現(xiàn)臨時(shí)性高位。另外，
2009 年原材料價(jià)格處于低位，發(fā)行人抓住機(jī)遇加大了原材料的儲(chǔ)備，原材料的年末余額增 幅較大。
2010 年 1-9 月發(fā)行人存貨周轉(zhuǎn)率較低，主要是因?yàn)榧竟?jié)因素決定了一季度為傳統(tǒng)的生 產(chǎn)銷售淡季，一般而言，發(fā)行人每年上半年?duì)I業(yè)收入占全年比重低于 1/2；另外上半年發(fā)行 人實(shí)施原材料集中采購(gòu)制度并為供貨高峰準(zhǔn)備產(chǎn)成品也導(dǎo)致存貨周轉(zhuǎn)率處于階段性低位。在 大額訂單完成之后，存貨會(huì)回落到以往年末時(shí)的低位狀態(tài)，存貨周轉(zhuǎn)率會(huì)上升到與往年基本 持平的水平甚至略有上升。
四、 盈利能力分析
?。ㄒ唬├麧?rùn)指標(biāo)分析
項(xiàng)目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
綜合毛利率32.66%34.38%26.15%26.76%
銷售凈利率12.17%12.61%13.82%9.91%
權(quán)益凈利率9.86%14.11%21.89%23.37%
發(fā)行人最近三年及一期的毛利率穩(wěn)中有升，主要得益于作為發(fā)行人核心產(chǎn)品的 PCCP 的 毛利率上升，這既說明了發(fā)行人的市場(chǎng)份額不斷擴(kuò)大，主營(yíng)業(yè)務(wù)核心競(jìng)爭(zhēng)力突出，市場(chǎng)地位 不斷鞏固，同時(shí)也說明了發(fā)行人的存貨管理得當(dāng)，成本控制能力較強(qiáng)。
從銷售凈利率來看，最近三年銷售凈利率波動(dòng)上升。2008 年銷售凈利率較高，是因?yàn)?nbsp;收購(gòu)四川國(guó)統(tǒng)股權(quán)產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)外收入金額較大導(dǎo)致凈利潤(rùn)大幅增加。2008、2009 年發(fā)行人 營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率分別為 18.32%、7.31%，營(yíng)業(yè)成本增長(zhǎng)率分別為 19.30%、-4.66%，營(yíng)業(yè)總 成本增長(zhǎng)率分別為 17.62%、0.43%，發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)率均高于營(yíng)業(yè)成本和營(yíng)業(yè)總成本 的增長(zhǎng)率，主要是由于 2009 年主要原材料價(jià)格大幅下降，反映了發(fā)行人盈利能力較強(qiáng)，市 場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)地位和企業(yè)管理能力均不斷提升。2010 年 1-9 月銷售凈利率與 2009 年年銷售凈利率 持平，綜合考慮一季度為傳統(tǒng)的銷售淡季，固定運(yùn)營(yíng)成本相對(duì)較高的特點(diǎn)，發(fā)行人 2010 年
全年的銷售凈利率將會(huì)持續(xù)提升。 發(fā)行人權(quán)益凈利率有所下降，主要是因?yàn)闄?quán)益性募集資金到位、經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)積累導(dǎo)致權(quán)益
迅速增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)速度低于權(quán)益的增長(zhǎng)率，權(quán)益凈利率下降。2010 年 1-9 月權(quán)益凈利 率較低主要是因?yàn)橐患径葹閭鹘y(tǒng)的銷售淡季，收入較小，運(yùn)營(yíng)成本相對(duì)較高。發(fā)行人 2010 年合同訂單充分,將有力促進(jìn) 2010 年收入利潤(rùn)水平的高速增長(zhǎng)，全年權(quán)益凈利率將呈上升態(tài) 勢(shì)。
?。ǘ┢陂g費(fèi)用指標(biāo)分析
項(xiàng)目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
銷售費(fèi)用收入比7.27%7.62%4.62%6.19%
管理費(fèi)用收入比8.00%8.11%7.14%7.01%
財(cái)務(wù)費(fèi)用收入比1.83%2.40%2.69%2.88%
合計(jì)17.10%18.13%14.45%16.08%
從上表可以看出，發(fā)行人最近三年及一期三項(xiàng)期間費(fèi)用與營(yíng)業(yè)收入的比例基本保持穩(wěn) 定，無重大異常波動(dòng)。
近三年發(fā)行人銷售費(fèi)用收入比平均為 6.14%,各年呈小幅波動(dòng)趨勢(shì)，主要是由于運(yùn)輸費(fèi) 的波動(dòng)引起的。近三年運(yùn)輸費(fèi)占銷售費(fèi)用的比例平均在 85%左右。一般情況下，發(fā)行人簽 訂的 PCCP 采購(gòu)合同為總價(jià)合同，即合同總金額中包括了運(yùn)輸費(fèi)等與合同履行相關(guān)的費(fèi)用。 但發(fā)行人 2008 年簽訂的哈爾濱磨盤山二期銷售合同的運(yùn)費(fèi)為客戶承擔(dān)，該合同 2008 年實(shí)現(xiàn) 的收入為 11,494 萬元，占 2008 年?duì)I業(yè)收入的 28.87%，所以運(yùn)輸費(fèi)占銷售費(fèi)用和營(yíng)業(yè)收入的 比例均較低。2008 年后，發(fā)行人利用募集資金實(shí)施了跨區(qū)域募投項(xiàng)目，業(yè)務(wù)領(lǐng)域逐步擴(kuò)大， 運(yùn)輸里程有所延長(zhǎng)，單位產(chǎn)品運(yùn)輸費(fèi)有所增長(zhǎng)，導(dǎo)致銷售費(fèi)用和銷售費(fèi)用收入比有所上升。
2010 年 1-9 月銷售費(fèi)用收入比與去年基本持平。運(yùn)輸費(fèi)的增長(zhǎng)既是發(fā)行人成功實(shí)施區(qū)域擴(kuò) 張戰(zhàn)略的結(jié)果，同時(shí)降低包括運(yùn)輸費(fèi)在內(nèi)的成本費(fèi)用也是發(fā)行人繼續(xù)實(shí)施區(qū)域擴(kuò)張戰(zhàn)略的原 因和優(yōu)勢(shì)之一。
管理費(fèi)用收入比基本保持穩(wěn)定，略有上升。發(fā)行人近年實(shí)施區(qū)域擴(kuò)張戰(zhàn)略，實(shí)施了包括 新疆、華南、東北的募投項(xiàng)目，并利用自有資金有選擇性的進(jìn)入地鐵管片領(lǐng)域。與區(qū)域擴(kuò)張 戰(zhàn)略相對(duì)應(yīng)的管理成本也有所上升，最近三年管理費(fèi)用的增長(zhǎng)主要來源于中山銀河、哈爾濱 國(guó)統(tǒng)、四川國(guó)統(tǒng)的增長(zhǎng)。2009 年公司管理費(fèi)用總額增加 622.80 萬元，其中中山銀河增長(zhǎng) 200.99 萬元，哈爾濱國(guó)統(tǒng)增長(zhǎng) 271.94 萬元，四川國(guó)統(tǒng)增長(zhǎng) 266.20 萬元，以上三個(gè)擴(kuò)張區(qū)域合計(jì)增 長(zhǎng) 739.13 萬元。可見管理費(fèi)用的增長(zhǎng)與公司的發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)，費(fèi)用的適度增長(zhǎng)性控制有 效的促進(jìn)了公司效益的提升和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的降低。2010 年 1-9 月管理費(fèi)用收入略偏高主要是
發(fā)行人除華南區(qū)域外季節(jié)因素明顯，一季度收入占全年收入比重較小，故一季度管理費(fèi)用收 入比偏高，從 2010 年全年來看，管理費(fèi)用收入比會(huì)維持在與往年基本持平的水平。
財(cái)務(wù)費(fèi)用收入比基本保持穩(wěn)定并有小幅降低，主要是因?yàn)楣灸技瘷?quán)益資金后，收入增 長(zhǎng)，借款和利息支出同比保持穩(wěn)定，財(cái)務(wù)成本有所降低。
綜上，從費(fèi)用控制的角度來看，發(fā)行人的費(fèi)用控制有效，降低了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)， 從而降低了資本成本；從費(fèi)用所產(chǎn)生的效益的角度來看，費(fèi)用的適度增長(zhǎng)保證了公司戰(zhàn)略的 實(shí)施，保障了收入和利潤(rùn)的增長(zhǎng)，提升了公司的盈利能力。
五、 現(xiàn)金流量分析
單位：萬元
項(xiàng)目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-21,439.8313,483.99-5,481.64-842.59
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-2,025.17-3,668.40-5,773.01-2,066.21
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~10,610.32-232.0813,499.562,717.25
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額-12,854.699,583.512,241.10-195.80
（一）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析
2007 年發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為-842.59 萬元，主要是因?yàn)榘l(fā)行人近年銷售增長(zhǎng)較 快，而 PCCP 產(chǎn)品生產(chǎn)和供貨周期較長(zhǎng)，導(dǎo)致流動(dòng)資產(chǎn)占用較大；同時(shí)應(yīng)收賬款的回款一般 是在生產(chǎn)和供貨之后，所以應(yīng)收賬款的增長(zhǎng)也是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為負(fù)的重要原因。
2008 年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為大額負(fù)數(shù)，主要是 2008 年發(fā)行人在營(yíng)業(yè)收入增
加、凈利潤(rùn)增加的同時(shí),應(yīng)收賬款也較 2007 年末大幅增加 10,229.67 萬元，預(yù)付款項(xiàng)增加
889.71 萬元，同時(shí)預(yù)收款項(xiàng)同比下降 2,993.46 萬元所致。
2009 年發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流為 13,483.99 萬元，主要原因是 2009 年發(fā)行人業(yè)務(wù)訂單 增加，預(yù)收廣東自來水公司 8,790.98 萬元所致；預(yù)收賬款 2009 年末余額比 2008 年末余額增 加 13,689.35 萬元，增幅 6,140.32%。同時(shí)應(yīng)收賬款回款良好，營(yíng)業(yè)收入同比 2008 年增長(zhǎng)
7.31%，應(yīng)收賬款較 2008 年減少了 1,362.80 萬元，減少 6.13%。
2010 年 1-9 月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流為-21,439.83 萬元，主要是由于發(fā)行人應(yīng)收賬款增加、提 前儲(chǔ)備存貨、預(yù)交稅費(fèi)所致。發(fā)行人應(yīng)收賬款 2010 年 9 月末較 2009 年末增加 4,738.75 萬元， 購(gòu)買原材料等支付的預(yù)付賬款 2010 年 9 月末較 2009 年末增加 8,441.32 萬元；同時(shí)，2010 年 9 月末存貨余額較 2009 年末增加 2,449.89 萬元。綜合發(fā)行人的實(shí)際情況來看，2010 年下 半年及以后待履行的合同金額為 7.31 億元，經(jīng)營(yíng)形勢(shì)良好。最近三年,每年上半年為發(fā)行人
的主要備貨期，預(yù)付賬款和存貨在上半年持續(xù)增長(zhǎng),占用流動(dòng)資金；而下半年為發(fā)行人的主 要交貨期，存貨和預(yù)付賬款余額將逐步下降，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量明顯增加，全年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金 流量將會(huì)維持在正常水平。
綜合而言，發(fā)行人最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為 7,159.76 萬元，最近三年扣除非經(jīng) 常性損益后的凈利潤(rùn)之和為 11,115.08 萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量之和占扣除非經(jīng)常性損益 后的凈利潤(rùn)之和的比例為 64.41%。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量最近三年平均為 2,386.59 萬元，最 近三年平均每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為 0.30 元(按加權(quán)平均股本 8,000 萬股計(jì)算)。 發(fā)行人最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量與凈利潤(rùn)基本匹配，說明發(fā)行人經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，商業(yè) 信用控制合理有效，現(xiàn)金收支正常，盈利質(zhì)量高，公司近三年來經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量呈 現(xiàn)良好增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。
?。ǘ┩顿Y活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月發(fā)行人投資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量分別為-2,066.21 萬元、-5,773.01 萬元、-3,668.40 萬元、-2,025.17 萬元。發(fā)行人投資活動(dòng)支付的現(xiàn)金總體呈 增長(zhǎng)趨勢(shì)，金額較大且出現(xiàn)負(fù)數(shù)，主要是由于發(fā)行人擴(kuò)大規(guī)模，用于投資固定資產(chǎn)等現(xiàn)金支 出擴(kuò)大所致。2008 年以前主要是使用負(fù)債和自有資金投資。2008 年初，發(fā)行人首次公開發(fā) 行股票募集資金到位，并陸續(xù)投入到承諾投資項(xiàng)目中，購(gòu)置了大量固定資產(chǎn)。
發(fā)行人固定資產(chǎn)投資規(guī)模的不斷擴(kuò)大，顯示出發(fā)行人具有良好的發(fā)展后勁。
（三）籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月發(fā)行人籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量分別為 2,717.27 萬元、13,499.56 萬元、-232.08 萬元、10,610.32 萬元。其中 2007 年主要是因?yàn)殂y行借款增 加所致；2008 年系首次公開發(fā)行股票進(jìn)行權(quán)益籌資并適當(dāng)增加了負(fù)債融資所致；2009 年發(fā) 行人籌資活動(dòng)現(xiàn)金流為-232.08 萬元，主要原因是銀行借款籌資無重大變化，當(dāng)期支付利息 和股利所致；2010 年 1-9 月籌資活動(dòng)現(xiàn)金流為 10,610.32 萬元，主要是由于增加了 11,200.00 銀行借款。
發(fā)行人最近三年的籌資活動(dòng)凈流量有下降的趨勢(shì)并呈現(xiàn)負(fù)數(shù)，主要是因?yàn)榘l(fā)行人生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)規(guī)模不斷擴(kuò)大，對(duì)融資的需求日益強(qiáng)烈，但保持合理的資本成本和資本結(jié)構(gòu)的要求約束了 發(fā)行人銀行借款籌資的規(guī)模，因此發(fā)行人 2008 年、2009 年末的銀行借款規(guī)模始終在 1.5 億 元左右，且長(zhǎng)期借款占借款的比重上升。
與此同時(shí)，發(fā)行人 2008 年、2009 年新增訂單總額分別增長(zhǎng) 43.73%、29.46%，2010 年
第四節(jié)本次募集資金運(yùn)用
一、本次募集資金投資項(xiàng)目情況
經(jīng)公司 2010 年 5 月 9 日第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和 2010 年 6 月 17 日 2010 年第二 次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，本次非公開發(fā)行募集資金擬投資于以下項(xiàng)目：
序 號(hào)
項(xiàng)目名稱
項(xiàng)目實(shí)施主體目前發(fā)行
人持股比 例（%）
項(xiàng)目總投資
（萬元）
擬用募集資金
?。ㄈf元）
1伊犁國(guó)統(tǒng)管道工程有限責(zé)任
公司 PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目伊犁國(guó)統(tǒng)管道工
程有限責(zé)任公司
100%
7,809.14
7,809.14
2新疆天河管道工程有限責(zé)任
公司 PCCP 生產(chǎn)線技改擴(kuò)建項(xiàng) 目
新疆天河管道工 程有限責(zé)任公司
90%
4,516.70
4,516.70
3中山銀河管道有限公司 PCCP
生產(chǎn)線技改擴(kuò)建項(xiàng)目中山銀河管道有
限公司
73%
4,870.05
4,870.05
4新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司
高州 PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目新疆國(guó)統(tǒng)管道股
份有限公司
-
6,628.12
6,628.12
5新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司
天津 PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目新疆國(guó)統(tǒng)管道股
份有限公司
-
8,947.32
8,947.32
6新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司
大連盾構(gòu)環(huán)片生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng) 目
新疆國(guó)統(tǒng)管道股 份有限公司
-
4,814.73
4,814.73
7四川國(guó)統(tǒng)混凝土制品有限公
司成都盾構(gòu)環(huán)片生產(chǎn)線技改 擴(kuò)建項(xiàng)目
四川國(guó)統(tǒng)混凝土 制品有限公司
100%
4,481.39
4,481.39
8新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司
企業(yè)技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目新疆國(guó)統(tǒng)管道股
份有限公司
-
1,543
1,543
合計(jì)-43,610.4543,610.45
如果本次實(shí)際募集資金相對(duì)于擬投入募集資金存在不足，公司將通過自籌資金彌補(bǔ)不足 部分。在不改變擬投資項(xiàng)目的前提下，董事會(huì)可按照相關(guān)規(guī)定對(duì)上述項(xiàng)目的具體投資實(shí)施計(jì) 劃、擬投入募集資金順序和金額進(jìn)行調(diào)整。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司如根據(jù) 項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入的，則在募集資金到位之后予以置換。
二、募集資金對(duì)公司生產(chǎn)能力的影響
本次募投新增 PCCP 產(chǎn)能與各募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的銷售收入如下表：
序號(hào)
募投項(xiàng)目
新增 PCCP 產(chǎn)能預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)后項(xiàng)目年均實(shí)
現(xiàn)收入（10 年計(jì)算期）
1
伊犁國(guó)統(tǒng)管道工程有限責(zé)任公司
PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目57km （DN2200mm ）和 45km
(DN1200mm) （折合標(biāo)準(zhǔn)管
57+13.60=70.60km）
14,253.29 萬元
2新疆天河管道工程有限責(zé)任公司
PCCP 生產(chǎn)線技改擴(kuò)建項(xiàng)目
30km(DN2200mm)
5,784.62 萬元
3中山銀河管道有限公司 PCCP 生產(chǎn)
線技改擴(kuò)建項(xiàng)目96km(DN1200mm)
（折合標(biāo)準(zhǔn)管 29km）
9,977.44 萬元
4新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司高州
PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目
60km(DN2200mm)
13,538.46 萬元
5
新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司天津
PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目57km （DN2200mm ）和 45km
(DN1200mm) （折合標(biāo)準(zhǔn)管
57+13.60=70.60km）
15,849.85 萬元
合計(jì)折合標(biāo)準(zhǔn)管：約為 260km59,403.66 萬元
新增產(chǎn)能與發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)能的匹配關(guān)系如下：
產(chǎn)能類別產(chǎn)能（標(biāo)準(zhǔn)管 km）PCCP 收入（萬元）收入/產(chǎn)能（萬元）
現(xiàn)有產(chǎn)能
220
40,156.85
182.53
募投新增產(chǎn)能
260
59,403.66
228.48
注：現(xiàn)有產(chǎn)能對(duì)應(yīng)的收入為 2009 年 PCCP 實(shí)現(xiàn)的收入，募投新增產(chǎn)能對(duì)應(yīng)的收入為募投項(xiàng)目可行性研
究報(bào)告預(yù)測(cè)的 PCCP 年均收入。
發(fā)行人目前的產(chǎn)能為年產(chǎn) 220km 標(biāo)準(zhǔn)管，2009 年 PCCP 業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入 40,156.85 萬元， 扣除其他因素的影響，發(fā)行人 2009 年既有產(chǎn)能 220km 的單位產(chǎn)能產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入為 182.53 萬元/km。募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能 260km 的單位產(chǎn)能的營(yíng)業(yè)收入為 228.48 萬元/km，未來發(fā)行人 的產(chǎn)能擴(kuò)張與收入增長(zhǎng)基本匹配。
按照發(fā)行人 2006-2009 年 PCCP 業(yè)務(wù)收入復(fù)合增長(zhǎng)率 50.23%計(jì)算，結(jié)合發(fā)行人目前的 產(chǎn)能利用率，發(fā)行人本次募投項(xiàng)目新增 PCCP 產(chǎn)能在 3 年以內(nèi)可以消化完畢，發(fā)行人 PCCP 產(chǎn)能擴(kuò)張是謹(jǐn)慎的、合理的。
三、募集資金投入對(duì)公司經(jīng)營(yíng)模式的影響 本次募集資金使用不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式的變化。
本次發(fā)行完成后，發(fā)行人將進(jìn)一步鞏固各個(gè)區(qū)域市場(chǎng)的戰(zhàn)略布局和網(wǎng)絡(luò)延伸，優(yōu)化區(qū)域 業(yè)務(wù)組合，向成為中國(guó)水資源開發(fā)利用行業(yè)最具解決能力服務(wù)商的目標(biāo)穩(wěn)步邁進(jìn)；同時(shí)，本 次發(fā)行完成后，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更加完善，盾構(gòu)管片業(yè)務(wù)將為發(fā)行人貢獻(xiàn)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)
點(diǎn)，發(fā)行人盈利來源更加穩(wěn)定、盈利結(jié)構(gòu)更加合理。 四、募集資金運(yùn)用對(duì)公司整體財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響
1、對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利能力的影響 本次募集資金將全部用于募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)經(jīng)營(yíng)，投資建設(shè)項(xiàng)目將擴(kuò)大發(fā)行人現(xiàn)
有產(chǎn)品的生產(chǎn)能力、優(yōu)化發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、完善發(fā)行人區(qū)域業(yè)務(wù)布局。發(fā)行人的業(yè)務(wù)結(jié) 構(gòu)也因此更趨于穩(wěn)固、合理，抗風(fēng)險(xiǎn)能力得以提高。本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，將迅速 提高發(fā)行人的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)，極大地提升發(fā)行人持續(xù)盈利能力。此次募集資金擬投資項(xiàng) 目均經(jīng)過審慎論證，具有較強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和良好的盈利能力，能夠?yàn)楣蓶|創(chuàng)造更大價(jià)值。
由于募集資金投資項(xiàng)目需要一定的建設(shè)期，在短期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率會(huì)有一定程度的降 低。但是從中長(zhǎng)期看，發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目將擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，隨著募集 資金投資項(xiàng)目的逐步達(dá)產(chǎn)，發(fā)行人的盈利能力持續(xù)提升，發(fā)行人的凈資產(chǎn)收益率將穩(wěn)步提高。
2、對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況的影響 本次募集資金到位后，發(fā)行人的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模都將有較大幅度的增加，資產(chǎn)負(fù)債
率大幅度下降，同時(shí)其它指標(biāo)也將會(huì)大幅度變化，如短期內(nèi)流動(dòng)資產(chǎn)（現(xiàn)金）大幅度增加， 流動(dòng)比率和速動(dòng)比率大幅度升高，企業(yè)的長(zhǎng)期償債能力和短期償債能力都大大增強(qiáng)，發(fā)行人 的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，債務(wù)融資能力將得到增強(qiáng)。
3、對(duì)發(fā)行人現(xiàn)金流量的影響 本次發(fā)行完成后，公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量將大幅度增加；在資金開始投入募投
項(xiàng)目后，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流出量將大幅增加；在募投項(xiàng)目完成投入運(yùn)營(yíng)后，公司經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~將得到顯著提升。本次發(fā)行將進(jìn)一步改善公司的現(xiàn)金流狀況，降低資 金成本。
第五節(jié)保薦人關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見
保薦人（主承銷商）宏源證券股份有限公司認(rèn)為：本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù) 量、發(fā)行對(duì)象及其獲配數(shù)量和募集資金數(shù)量符合發(fā)行人股東大會(huì)決議和《公司法》、《證券 法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定；對(duì)認(rèn)購(gòu)對(duì)象的選擇和詢價(jià)、定價(jià)以及股票配售過程符合公平、公正原則，符合 發(fā)行人及其全體股東的利益，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
第六節(jié)發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見
廣東信揚(yáng)律師事務(wù)所認(rèn)為：發(fā)行人本次非公開發(fā)行已經(jīng)依法取得了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)； 本次非公開發(fā)行方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司 非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次非公開發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象具備作為本 次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象的主體資格，合法有效；本次非公開發(fā)行的《認(rèn)購(gòu)合同》、《認(rèn)購(gòu)邀 請(qǐng)書》、《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》等法律文件已經(jīng)本律師見證，合法有效；本次非公開發(fā)行的全部過程 已經(jīng)本律師詳細(xì)認(rèn)證，合法合規(guī)；本次非公開發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合非公開發(fā)行股票的 有關(guān)規(guī)定。
第七節(jié)新增股份的數(shù)量及上市時(shí)間
本次發(fā)行新增 16,152,018 股股份已于 2011 年 1 月 4 日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公 司深圳分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。
本次發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為 2011 年 1 月 11 日。此次新增
16,152,018 股自 2011 年 1 月 11 日起限售期為 12 個(gè)月。根據(jù)深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定， 公司股票價(jià)格在 2011 年 1 月 11 日不除權(quán)，股票交易不設(shè)漲跌幅限制。
第八節(jié)備查文件
一、備查文件
1、保薦人出具的發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報(bào)告；
2、發(fā)行人律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告；
3、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)文件。 二、查詢地點(diǎn) 新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司董事會(huì)辦公室 地址：新疆烏魯木齊市米東區(qū)公司董事會(huì)辦公室 聯(lián)系人：欒秀英、陳瑩
郵編：831407 電話：0991-3325685 三、查詢時(shí)間
除法定節(jié)假日以外的每日上午 10:00-12:00，下午 3:00-5:30。 四、信息披露網(wǎng)址
巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。
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發(fā)行人：新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司
二一一年一月十日
