A股傳統(tǒng)行業(yè)溢價(jià)水平最高的資產(chǎn)注入終于成行了。
4月27日，海螺水泥(行情論壇)（600585）向安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司及安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱海螺創(chuàng)業(yè)）進(jìn)行定向增發(fā)，并收購(gòu)兩家公司旗下相關(guān)資產(chǎn)的申請(qǐng)獲得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。海螺水泥將定向增發(fā)近3.11億股，其中向海螺創(chuàng)業(yè)發(fā)行2.88億股用于購(gòu)買其持有的荻港海螺、樅陽(yáng)海螺、池州海螺49％的股權(quán)和銅陵海螺31.86％的股權(quán)。
而據(jù)知情人士透露，海螺創(chuàng)業(yè)是海螺集團(tuán)及旗下子公司、孫子公司的高管和職工通過四家工會(huì)投資成立的，海螺創(chuàng)業(yè)通過此次定向增發(fā)將直接、間接持有海螺水泥42%以上的股權(quán)，業(yè)界更有質(zhì)疑其管理層通過此舉實(shí)現(xiàn)曲線MBO。
注水還是注資？
“為價(jià)值7.89億元的凈資產(chǎn)支付38.30億元的收購(gòu)價(jià)，這種高溢價(jià)收購(gòu)發(fā)生在高增長(zhǎng)行業(yè)里無可非議，但如果發(fā)生在傳統(tǒng)的水泥行業(yè)中，讓人一見就覺得蹊蹺。”多位關(guān)注建材行業(yè)的證券分析師向記者表示。
一位分析師告訴記者，這種高溢價(jià)收購(gòu)能被獲批主要緣于其計(jì)算方法的表面合理。“海螺水泥的收購(gòu)方案顯示，海螺水泥向海螺創(chuàng)業(yè)購(gòu)買池州海螺、荻港海螺、樅陽(yáng)海螺和銅陵海螺四家公司股權(quán)的價(jià)格采用的是合理市盈率法，這種高溢價(jià)看起來有一定合理性?！币晃凰嘈袠I(yè)資深財(cái)務(wù)人士分析。
但如果是按凈資產(chǎn)計(jì)算，截至2006年5月底，上述海螺水泥擬收購(gòu)的四家公司相對(duì)應(yīng)的股權(quán)賬面凈資產(chǎn)合計(jì)僅7.89億元，以38.30億元進(jìn)行收購(gòu)，5倍的溢價(jià)“明顯地不合常理”。一個(gè)可對(duì)比的實(shí)例是，MSAsiaInvestmentLimited（摩根士丹利公司之附屬公司，以下簡(jiǎn)稱MS）和國(guó)際金融公司(IFC)收購(gòu)海螺水泥10.51%股份時(shí)作價(jià)為8.976億元，每股收購(gòu)價(jià)格約6.80元，相對(duì)每股凈資產(chǎn)僅溢價(jià)約55%。
而據(jù)資深財(cái)務(wù)分析師張彤分析，即使按照資本重置法計(jì)算，海螺創(chuàng)業(yè)持有荻港海螺、樅陽(yáng)海螺、池州海螺、銅陵海螺的價(jià)格應(yīng)該分別是4.04億元、8.09億元、7.35億元和7.97億元，合計(jì)總值也僅27.45億元。
海螺水泥董秘助理?xiàng)铋_發(fā)對(duì)這些質(zhì)疑不愿意表態(tài)，只是向記者證實(shí)，公司此次增發(fā)收購(gòu)的主要目的，是為了減少上市公司與母公司之間的關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)對(duì)核心子公司的控制能力。
同時(shí)海螺水泥表示，本次購(gòu)買的資產(chǎn)尤其是海創(chuàng)公司原子公司有較強(qiáng)的盈利能力，購(gòu)買之后較收購(gòu)前海螺水泥凈資產(chǎn)有21.91％的上升，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)75.72％，每股收益和凈資產(chǎn)收益率分別上升42.64％和44.23％。
搶控股權(quán)還是變相MBO？
然而，知情人士告訴記者，海螺創(chuàng)業(yè)是海螺集團(tuán)及旗下子公司、孫子公司的高管和職工通過四家工會(huì)投資成立的，這家公司是海螺水泥的母公司——海螺集團(tuán)的第二大股東，占該集團(tuán)49%股權(quán)。因海螺集團(tuán)目前在海螺水泥中占股49.57%，換算下來，海螺創(chuàng)業(yè)目前已間接持有海螺水泥24.29%的股份。因此，此次定向增發(fā)收購(gòu)的交易雙方關(guān)系微妙。
一位資深行業(yè)人士分析說，“池州海螺、樅陽(yáng)海螺、荻港海螺和銅陵海螺的產(chǎn)品(熟料)是銷售給海螺水泥及海螺水泥控股的其子公司的，因此這其中存在利潤(rùn)操縱的可能，很難排除海螺水泥通過關(guān)聯(lián)交易將整個(gè)水泥產(chǎn)業(yè)鏈的利潤(rùn)大量轉(zhuǎn)移到池州海螺、樅陽(yáng)海螺、荻港海螺和銅陵海螺的可能?！彼淖C據(jù)是，截至2005年年末，海螺水泥共擁有48家控股子公司和3家聯(lián)營(yíng)公司，在這51家公司之中，除上述四家公司以及海螺水泥最初上市時(shí)擁有的寧國(guó)水泥廠外，其余40余家公司幾乎均處于微利或虧損狀態(tài)。
但假如真是海螺水泥將利潤(rùn)轉(zhuǎn)移給了池州海螺、樅陽(yáng)海螺、荻港海螺和銅陵海螺，與海螺創(chuàng)業(yè)有何聯(lián)系？“海螺創(chuàng)業(yè)想圈更多的錢。實(shí)際上，上述四家公司雖然一直保持高利潤(rùn)，但其負(fù)債率一直很高。企業(yè)有了利潤(rùn)本該先還債，而這幾家企業(yè)卻沒有這么做。唯一可解釋的是，這些利潤(rùn)被股東們分紅了。
而另一種聲音則認(rèn)為，海螺水泥此次高溢價(jià)定向增發(fā)收購(gòu)則是想維護(hù)海螺集團(tuán)在海螺水泥中的控股地位。
據(jù)中國(guó)建材協(xié)會(huì)財(cái)務(wù)資產(chǎn)部肖強(qiáng)介紹，海螺水泥的此次定向增發(fā)與其擔(dān)心外資控股有一定關(guān)系。2005年12月28日，海螺集團(tuán)已與戰(zhàn)略投資者M(jìn)S和IFC簽署協(xié)議，擬將其持有的安徽海螺水泥股份有限公司13200萬股（約占本公司總股本的10.51％）和4800萬股（約占本公司總股本的3.82％）國(guó)有法人股分別轉(zhuǎn)讓給這兩家戰(zhàn)略投資者。
海螺集團(tuán)當(dāng)時(shí)持有49.57%的海螺水泥股份，也就是說，上述轉(zhuǎn)讓發(fā)生之后，海螺集團(tuán)的股份將降至35%左右。而當(dāng)時(shí)海螺水泥股權(quán)分置改革尚未做完，海螺創(chuàng)業(yè)唯恐自己失去大股東地位。
“海螺集團(tuán)不想喪失控股權(quán)，于是在2006年的股改中，資金并不充裕的海螺集團(tuán)選擇了向流通股股東支付現(xiàn)金的形式，以免降低其已有股份。”曾見證過海螺水泥資本運(yùn)作歷程的中國(guó)水泥協(xié)會(huì)信息部長(zhǎng)、中國(guó)數(shù)字水泥網(wǎng)執(zhí)行總裁劉作毅介紹.
