A股傳統(tǒng)行業(yè)溢價水平最高的資產(chǎn)注入終于成行了。
4月27日，海螺水泥(行情論壇)（600585）向安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司及安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡稱海螺創(chuàng)業(yè)）進(jìn)行定向增發(fā)，并收購兩家公司旗下相關(guān)資產(chǎn)的申請獲得了中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)。海螺水泥將定向增發(fā)近3.11億股，其中向海螺創(chuàng)業(yè)發(fā)行2.88億股用于購買其持有的荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺49％的股權(quán)和銅陵海螺31.86％的股權(quán)。
而據(jù)知情人士透露，海螺創(chuàng)業(yè)是海螺集團(tuán)及旗下子公司、孫子公司的高管和職工通過四家工會投資成立的，海螺創(chuàng)業(yè)通過此次定向增發(fā)將直接、間接持有海螺水泥42%以上的股權(quán)，業(yè)界更有質(zhì)疑其管理層通過此舉實現(xiàn)曲線MBO。
注水還是注資？
“為價值7.89億元的凈資產(chǎn)支付38.30億元的收購價，這種高溢價收購發(fā)生在高增長行業(yè)里無可非議，但如果發(fā)生在傳統(tǒng)的水泥行業(yè)中，讓人一見就覺得蹊蹺?！倍辔魂P(guān)注建材行業(yè)的證券分析師向記者表示。
一位分析師告訴記者，這種高溢價收購能被獲批主要緣于其計算方法的表面合理?！昂Ｂ菟嗟氖召彿桨革@示，海螺水泥向海螺創(chuàng)業(yè)購買池州海螺、荻港海螺、樅陽海螺和銅陵海螺四家公司股權(quán)的價格采用的是合理市盈率法，這種高溢價看起來有一定合理性。”一位水泥行業(yè)資深財務(wù)人士分析。
但如果是按凈資產(chǎn)計算，截至2006年5月底，上述海螺水泥擬收購的四家公司相對應(yīng)的股權(quán)賬面凈資產(chǎn)合計僅7.89億元，以38.30億元進(jìn)行收購，5倍的溢價“明顯地不合常理”。一個可對比的實例是，MSAsiaInvestmentLimited（摩根士丹利公司之附屬公司，以下簡稱MS）和國際金融公司(IFC)收購海螺水泥10.51%股份時作價為8.976億元，每股收購價格約6.80元，相對每股凈資產(chǎn)僅溢價約55%。
而據(jù)資深財務(wù)分析師張彤分析，即使按照資本重置法計算，海螺創(chuàng)業(yè)持有荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺的價格應(yīng)該分別是4.04億元、8.09億元、7.35億元和7.97億元，合計總值也僅27.45億元。
海螺水泥董秘助理楊開發(fā)對這些質(zhì)疑不愿意表態(tài)，只是向記者證實，公司此次增發(fā)收購的主要目的，是為了減少上市公司與母公司之間的關(guān)聯(lián)交易，增強對核心子公司的控制能力。
同時海螺水泥表示，本次購買的資產(chǎn)尤其是海創(chuàng)公司原子公司有較強的盈利能力，購買之后較收購前海螺水泥凈資產(chǎn)有21.91％的上升，凈利潤增長75.72％，每股收益和凈資產(chǎn)收益率分別上升42.64％和44.23％。
搶控股權(quán)還是變相MBO？
然而，知情人士告訴記者，海螺創(chuàng)業(yè)是海螺集團(tuán)及旗下子公司、孫子公司的高管和職工通過四家工會投資成立的，這家公司是海螺水泥的母公司——海螺集團(tuán)的第二大股東，占該集團(tuán)49%股權(quán)。因海螺集團(tuán)目前在海螺水泥中占股49.57%，換算下來，海螺創(chuàng)業(yè)目前已間接持有海螺水泥24.29%的股份。因此，此次定向增發(fā)收購的交易雙方關(guān)系微妙。
一位資深行業(yè)人士分析說，“池州海螺、樅陽海螺、荻港海螺和銅陵海螺的產(chǎn)品(熟料)是銷售給海螺水泥及海螺水泥控股的其子公司的，因此這其中存在利潤操縱的可能，很難排除海螺水泥通過關(guān)聯(lián)交易將整個水泥產(chǎn)業(yè)鏈的利潤大量轉(zhuǎn)移到池州海螺、樅陽海螺、荻港海螺和銅陵海螺的可能?！彼淖C據(jù)是，截至2005年年末，海螺水泥共擁有48家控股子公司和3家聯(lián)營公司，在這51家公司之中，除上述四家公司以及海螺水泥最初上市時擁有的寧國水泥廠外，其余40余家公司幾乎均處于微利或虧損狀態(tài)。
但假如真是海螺水泥將利潤轉(zhuǎn)移給了池州海螺、樅陽海螺、荻港海螺和銅陵海螺，與海螺創(chuàng)業(yè)有何聯(lián)系？“海螺創(chuàng)業(yè)想圈更多的錢。實際上，上述四家公司雖然一直保持高利潤，但其負(fù)債率一直很高。企業(yè)有了利潤本該先還債，而這幾家企業(yè)卻沒有這么做。唯一可解釋的是，這些利潤被股東們分紅了。
而另一種聲音則認(rèn)為，海螺水泥此次高溢價定向增發(fā)收購則是想維護(hù)海螺集團(tuán)在海螺水泥中的控股地位。
據(jù)中國建材協(xié)會財務(wù)資產(chǎn)部肖強介紹，海螺水泥的此次定向增發(fā)與其擔(dān)心外資控股有一定關(guān)系。2005年12月28日，海螺集團(tuán)已與戰(zhàn)略投資者M(jìn)S和IFC簽署協(xié)議，擬將其持有的安徽海螺水泥股份有限公司13200萬股（約占本公司總股本的10.51％）和4800萬股（約占本公司總股本的3.82％）國有法人股分別轉(zhuǎn)讓給這兩家戰(zhàn)略投資者。
海螺集團(tuán)當(dāng)時持有49.57%的海螺水泥股份，也就是說，上述轉(zhuǎn)讓發(fā)生之后，海螺集團(tuán)的股份將降至35%左右。而當(dāng)時海螺水泥股權(quán)分置改革尚未做完，海螺創(chuàng)業(yè)唯恐自己失去大股東地位。
“海螺集團(tuán)不想喪失控股權(quán)，于是在2006年的股改中，資金并不充裕的海螺集團(tuán)選擇了向流通股股東支付現(xiàn)金的形式，以免降低其已有股份?！痹娮C過海螺水泥資本運作歷程的中國水泥協(xié)會信息部長、中國數(shù)字水泥網(wǎng)執(zhí)行總裁劉作毅介紹.
