上市公司名稱：上海棱光實業(yè)股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：*ST棱光
股票代碼：600629
收購人名稱：上海建筑材料（集團）總公司
收購人住所：上海市北京東路240號
通訊地址：上海市北京東路240號
電話：021-63217238
傳真：021-63213383
收購報告書簽署日期：2006年12月27日
重要聲明：
1、本報告依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號———上市公司收購報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫；
2、根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的上海棱光實業(yè)股份有限公司的股份；
3、截止本報告書簽署之日，除本報告披露的持股信息外，上海建筑材料（集團）總公司沒有通過任何其他方式持有、控制上海棱光實業(yè)股份有限公司的股份；
4、上海建筑材料（集團）總公司簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反本公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；
5、本次收購?fù)瓿珊?，收購人持有的目?biāo)公司股權(quán)比例超過總股本的30%，觸發(fā)了全面要約收購義務(wù)，上海建筑材料（集團）總公司已經(jīng)向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)。
6、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
第一章 釋義
若非另有說明，以下簡稱在報告中的含義如下：
本次收購：指上海建筑材料（集團）總公司受讓四川嘉信貿(mào)易有限責(zé)任公司持有的上海棱光實業(yè)股份有限公司44，000，000股股份的行為
收購人、上海建材集團、本公司：指上海建筑材料（集團）總公司，為本次收購的受讓方
*ST棱光：指在上海證券交易所上市的上海棱光實業(yè)股份有限公司（現(xiàn)已暫停上市），證券代碼600629
四川嘉信：指四川嘉信貿(mào)易有限責(zé)任公司，為本次收購的出讓方
中國、國家：指中華人民共和國
中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會
上海市國資委：上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
元：指人民幣元
第二章 收購人介紹
一、收購人基本資料
收購人名稱：上海建筑材料（集團）總公司
注冊地：上海市北京東路240號
注冊資本：人民幣陸億壹仟萬元
注冊號碼：3100001002760
企業(yè)類型：國有企業(yè)（非公司法人）
經(jīng)營范圍：投資入股控股，興辦經(jīng)濟實體，建筑材料、建材設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計制造和銷售，從事建筑裝飾工程和技術(shù)開發(fā)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，建筑裝飾工程總承包及設(shè)計施工。
成立日期：1993年12月29日
經(jīng)營期限：自1993年12月29日至不約定期限
稅務(wù)登記證號碼：國稅滬字310101132221390
地稅滬字310101132221390
通訊方式：021-63217238
二、收購人歷史沿革
上海建筑材料（集團）總公司是由上海市國資委授權(quán)經(jīng)營的的國有獨資公司，系全國520戶國有重點企業(yè)和上海市首批現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)之一，1997年被列為上海市重點支持的企業(yè)集團。
根據(jù)上海市國資委的整體布局，近幾年來上海建材集團加快了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的步伐，將玻璃、水泥、新材料（玻璃鋼復(fù)合材料、納米碳酸鈣）三大板塊業(yè)務(wù)作為集團重點發(fā)展和培育的核心產(chǎn)業(yè)，將其它非核心業(yè)務(wù)的企業(yè)、資產(chǎn)逐步實施轉(zhuǎn)讓、改制或退出，并將轉(zhuǎn)讓所得全部用于投資或建設(shè)集團的核心業(yè)務(wù)。
上海建材集團玻璃業(yè)務(wù)板塊主要由耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司、耀皮汽車玻璃有限公司等組成，現(xiàn)有4條優(yōu)質(zhì)浮法玻璃生產(chǎn)線，主要生產(chǎn)高端浮法玻璃和汽車、幕墻、夾層、鋼化等各類深加工玻璃。水泥板塊業(yè)務(wù)是上海建材集團水泥有限公司、上海水泥廠等，年生產(chǎn)能力逾300萬噸，主要為本市重點工程提供水泥產(chǎn)品。新材料板塊重點開發(fā)生產(chǎn)汽車玻璃鋼部件、大口徑玻璃鋼管道、玻璃鋼風(fēng)力葉片、納米碳酸鈣等產(chǎn)品。此外，集團與阿姆斯壯、美標(biāo)、歐文斯科寧等世界著名跨國公司合資建立工廠，專業(yè)生產(chǎn)馳名全球的礦棉吊頂板、美標(biāo)潔具、玻璃棉制品。
截至2005年12月3 1日，經(jīng)上海長江立信會計師事務(wù)所信長會師報字（2006）第22322號《審計報告》審計確認，上海建材集團合并報表的資產(chǎn)總額為8，938，318，131.75元，凈資產(chǎn)為3，707，754，553.64元，2005年實現(xiàn)凈利潤為86，159，801.84元。
三、收購人高管介紹
上海建材集團董事及高級管理人員如下：
上述本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
四、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份的情況
在本次收購前，上海建材集團及其全資子企業(yè)上海耀華玻璃(2.41,0.00,0.00%)廠合計持有上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司（以下簡稱“耀皮玻璃(4.11,-0.03,-0.72%)”）26.33%的股權(quán)，為耀皮玻璃第一大股東。其中，上海耀華玻璃廠持有耀皮玻璃117，997，072股，占16.14%。上海建材集團直接持有耀皮玻璃74，508，723股股份，占10.19%。
此外，上海建材集團還持有上海棱光實業(yè)股份有限公司16.61%股份，為*ST棱光第二大股東。
上海建材集團持有、控制上市公司5%以上發(fā)行在外的股份情況如下圖所示：
注：根據(jù)上海市國有資產(chǎn)管理委員會滬國資委（1994）第3號《關(guān)于授權(quán)上海建筑材料（集團）總公司國有資產(chǎn)的批復(fù)》，*ST棱光第二大股東實際為上海建材集團。
第三章 收購人持股情況
一、收購人持有、控制上市公司股份的情況
截止本收購報告簽署日，上海建材集團共持有*ST棱光25，140，864股股份，占*ST棱光總股本的16.61%。通過本次收購，上海建材集團將合計持有*ST棱光69，140，864股股份，持股比例將增加到45.68%，成為*ST棱光第一大股東。
本次收購前，*ST棱光股權(quán)結(jié)構(gòu)圖為：
本次收購后，*ST棱光股權(quán)結(jié)構(gòu)圖為：
除上述股份外，上海建材集團與其關(guān)聯(lián)人、其它自然人、法人或者組織沒有就本次收購后*ST棱光其它股份表決權(quán)的行使達成任何協(xié)議、承諾或合作關(guān)系，上海建材集團不能對*ST棱光的其它股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響。
二、本次收購的基本情況
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要內(nèi)容
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，四川嘉信將其所持上海棱光實業(yè)股份有限公司股份計44，000，000股（占目標(biāo)公司總股本的29.07%）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給上海建材集團。
轉(zhuǎn)讓方將目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓給受讓方，轉(zhuǎn)讓價款以目標(biāo)公司2005年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為基準(zhǔn)，雙方協(xié)商確定為人民幣2000萬元（約合每股0.45元）。
鑒于本次收購所涉及的股權(quán)比例超過被收購公司總股本的30%，觸發(fā)要約收購義務(wù)，上海建材集團已向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)。故本次收購尚需中國證監(jiān)會審核無異議并對上海建材集團要約收購予以豁免之后方可履行。
待該審批條件滿足后，本協(xié)議即行生效。
本次收購款項支付方式如下：
在本協(xié)議簽署之日起十五個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方一次性支付本協(xié)議約定的目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓的全部價款。
2、權(quán)利限制
截至本報告書簽署之日，上述股權(quán)均不存在任何權(quán)利限制。
鑒于上海建材集團已經(jīng)將上述人民幣2000萬元的股份轉(zhuǎn)讓款全額支付給四川嘉信，而*ST棱光44，000，000股法人股的過戶手續(xù)尚需經(jīng)有權(quán)主管部門審批方可辦理，為擔(dān)?！豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》中四川嘉信所有義務(wù)與責(zé)任的履行，四川嘉信與上海建材集團簽署《股份質(zhì)押協(xié)議》，四川嘉信將持有的*ST棱光44，000，000股法人股（即擬過戶給上海建材集團的法人股）質(zhì)押給上海建材集團。
四川嘉信與上海建材集團已至中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了股份質(zhì)押手續(xù)，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司于2006年7月3日出具《證券質(zhì)押登記證明》，質(zhì)押登記日為2006年6月30日。
本次收購的律師國浩律師（集團）上海事務(wù)所認為，為保證《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的*ST棱光股份轉(zhuǎn)讓審批及過戶的順利完成，上海建材集團可以根據(jù)《股份質(zhì)押協(xié)議》的約定，要求四川嘉信及時協(xié)助上海建材集團辦理一切事宜，包括但不限于出具或簽署同意解除該協(xié)議項下目標(biāo)公司股份質(zhì)押的書面文件等，以配合上海建材集團辦理轉(zhuǎn)讓審批及過戶手續(xù)，四川嘉信于此有不可撤銷的單方義務(wù)，本次擬轉(zhuǎn)讓股份為辦理過戶而在過戶前解除質(zhì)押不存在法律障礙，股份質(zhì)押事宜不構(gòu)成股份轉(zhuǎn)讓的法律障礙。
第四章前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份情況
上海建材集團經(jīng)自查確認并鄭重聲明：
?。ㄒ唬┥虾＝ú募瘓F除擁有*ST棱光16.61%的股份外，在本收購報告書披露之日前六個月內(nèi)不存在買賣*ST棱光掛牌交易股份的行為。
?。ǘ┥虾＝ú募瘓F及其高級管理人員，以及上述人員的直系親屬在本收購報告書披露之日前六個月內(nèi)不存在買賣*ST棱光掛牌交易股份的行為。
第五章 與上市公司之間的重大交易
本報告簽署之日前二十四個月內(nèi)，收購人與上市公司之間沒有進行過任何以下交易：
?。ㄒ唬┡c上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方進行過合計金額高于3000萬元的資產(chǎn)交易或者高于被收購公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5％以上的交易；
?。ǘ┡c上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行過合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
?。ㄈM更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或其他任何類似的安排；
（四）其他任何對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第六章 收購資金來源
本次收購中，上海建材集團需向四川嘉信支付2000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。上述資金由上海建材集團自行籌集資金解決。根據(jù)上海建材集團目前的現(xiàn)金流狀況及有關(guān)承諾，上海建材集團現(xiàn)金流充裕，完全有足夠能力支付本次收購款，收購資金來源合法、有效。
第七章后續(xù)計劃
?。ㄒ唬┦召徣顺钟?、處置*ST棱光股份計劃
本次收購?fù)瓿珊?，上海建材集團將持有*ST棱光69，140，864股股份，占其總股本的45.68%。
本次收購后，收購人暫無繼續(xù)購買或者處置已持有上市公司股份的計劃；
?。ǘ┥鲜泄局鳡I業(yè)務(wù)的調(diào)整
本次收購?fù)瓿珊笠荒陜?nèi)，將根據(jù)對上市公司的重組計劃做出調(diào)整。
（三）資產(chǎn)重組計劃
本次收購?fù)瓿珊?，上海建材集團將針對*ST棱光現(xiàn)狀，積極推動*ST棱光進行債務(wù)重組以及股權(quán)分置改革，在債務(wù)重組完成的前提下將集團所屬的部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過資產(chǎn)重組方式注入*ST棱光，使其2006年扭虧為盈，并申請恢復(fù)上市。
（四）董事會及高管人員的調(diào)整
本次收購?fù)瓿珊笠荒陜?nèi)，上海建材集團將本著有利于上市公司持續(xù)健康發(fā)展的原則，審慎地進行其董事或高管人員的適當(dāng)調(diào)整。
（五）上市公司組織結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整
本次收購?fù)瓿珊笠荒陜?nèi)，將根據(jù)重組計劃對上市公司組織結(jié)構(gòu)做出適當(dāng)調(diào)整。
?。┥鲜泄菊鲁绦薷牟莅?
本次收購?fù)瓿珊?，擬對上市公司章程進行相應(yīng)修改，具體修改內(nèi)容有待董事會議商定提出草案。
?。ㄆ撸┢渌卮笥媱澔虬才?
除上述安排外，上海建材集團與*ST棱光其它股東之間就上市公司其它股份、資產(chǎn)、負債或者業(yè)務(wù)不存在任何合同或者安排。
?。ò耍┙刂贡緢蟾鏁炇鹑眨召徣司蜕鲜泄镜膫鶆?wù)重組和資產(chǎn)重組正在進行協(xié)商，除此之外，尚無其它對上市公司有重大影響的計劃。
?。ň牛┍敬问召徲|發(fā)了全面要約收購義務(wù)，因此本次收購行為須向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)。
第八章對上市公司的影響分析
（一）本次收購對上市公司獨立性的影響
本次收購?fù)瓿珊?，上海建材集團將成為*ST棱光的第一大股東，上市公司將能夠保持人員、財務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)的獨立，完全具備業(yè)務(wù)的獨立經(jīng)營能力。
為保證上市公司的獨立運作，上海建材集團分別出具了與上市公司實行“五分開”的承諾函，承諾在作為上市公司的第一大股東期間，與上市公司在人員、財務(wù)、機構(gòu)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面相互獨立。
?。ǘ┦召徣伺c上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易情況
截至目前，上海建材集團與上市公司之間僅限于簡單的資金往來，具體情況為：
?。?）上海建材集團收到上市公司150萬余元預(yù)付款，系上市公司為購買土地使用權(quán)而支付的定金；
（2）2005年-2006年間上海建材集團為扶持上市公司發(fā)展，提供約446萬元資金用于生產(chǎn)安全改造資金、發(fā)放員工工資等。
除上述資金往來外，上海建材集團與上市公司之間不存在其他經(jīng)營業(yè)務(wù)上的關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)初步的計劃，上海建材集團通過將洋山港基混凝土公司49%股權(quán)、浦龍公司50%的股權(quán)和阿姆斯壯20%股權(quán)作價1.1億元作為股改對價的一部分無償注入*ST棱光。其中的擬注入的上海洋山港基混凝土有限公司、上海浦龍砼制品有限公司主營的混凝土及水泥制品相關(guān)業(yè)務(wù)可能與上海建材集團的現(xiàn)有水泥業(yè)務(wù)之間存在關(guān)聯(lián)交易。
由于上海市正計劃對水泥等高能耗產(chǎn)業(yè)調(diào)整，上海建材集團所屬的全部4家位于上海浦東地區(qū)的水泥廠將通過關(guān)停并轉(zhuǎn)等方式實施產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。因此，上述關(guān)聯(lián)交易屆時將會得到解決。
此外，為減少并規(guī)范上海建材集團與*ST棱光將來可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，確保*ST棱光全體股東利益不受損害，上海建材集團作為*ST棱光未來的第一大股東現(xiàn)做出如下承諾：
?。?）不利用自身對*ST棱光的大股東地位及控制性影響謀求*ST棱光在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；
?。?）不利用自身對*ST棱光的大股東地位及控制性影響謀求與*ST棱光達成交易的優(yōu)先權(quán)利；
（3）不以低于市場價格的條件與*ST棱光進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害*ST棱光利益的行為。
同時，上海建材集團將保證*ST棱光在對待將來可能產(chǎn)生的與上海建材集團的關(guān)聯(lián)交易方面，*ST棱光將采取如下措施規(guī)范可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易：
?。?）若有關(guān)聯(lián)交易，均履行合法程序，及時詳細進行信息披露；
?。?）對于原材料采購、產(chǎn)品銷售等均嚴格按照市場經(jīng)濟原則，采用公開招標(biāo)或者市場定價等方式。
?。ㄈ┩瑯I(yè)競爭及相關(guān)解決措施
上海建筑材料（集團）總公司的經(jīng)營范圍為：投資入股控股，興辦經(jīng)濟實體，建筑材料、建材設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計制造和銷售，從事建筑裝飾工程和技術(shù)開發(fā)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，建筑裝飾工程總承包及設(shè)計施工。
上海棱光實業(yè)股份有限公司經(jīng)營范圍為：石英玻璃、電子儀表、半導(dǎo)體材料、工業(yè)氣體銷售、氣體充裝、氣瓶檢驗、化工產(chǎn)品、機電產(chǎn)品、汽車貨物運輸、日用百貨、針紡織品、進出口業(yè)務(wù)（按批文）、汽車配件、出租汽車業(yè)務(wù)、跨省市公路旅客運輸（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。
目前，*ST棱光與建材集團不存在同業(yè)競爭。
根據(jù)*ST棱光股權(quán)分置改革方案，上海建材集團將洋山港基混凝土公司49%股權(quán)、浦龍公司50%的股權(quán)和阿姆斯壯20%股權(quán)作價1.1億元作為股改對價的一部分無償注入*ST棱光。
除擬注入的洋山港基混凝土公司、浦龍公司以外，建材集團擁有的其他涉及混凝土業(yè)務(wù)的公司為上海和德混凝土制品有限公司（以下簡稱“和德公司”）和上海東港砼制品有限公司（以下簡稱“東港公司”），除此以外，建材集團及其他直接或間接控制的企業(yè)均不從事混凝土業(yè)務(wù)。
?。?）東港公司為建材集團計劃出售的企業(yè)。根據(jù)上海建筑材料集團水泥有限公司與上海瑞德混凝土材料有限公司簽訂的《委托經(jīng)營協(xié)議》及其補充協(xié)議，東港公司的股東上海建筑材料集團水泥有限公司委托上海瑞德混凝土材料有限公司單獨經(jīng)營管理東港公司，經(jīng)營期限為自2004年11月1日至2007年7月31日。因此，在托管期限內(nèi)，建材集團將不會參與對東港公司的經(jīng)營管理。建材集團已承諾，在托管期限屆滿后1年內(nèi)，將安排將東港公司出售給無關(guān)聯(lián)的第三方。
?。?）建材集團的全資子公司上海建筑材料集團水泥有限公司根據(jù)建材集團滬建材司資（2006）第89號文收購了和德公司52%的股權(quán)。目前該項收購已經(jīng)完成了產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)，但是工商變更手續(xù)尚未完成。建材集團承諾在無償劃入資產(chǎn)完成后，將在1年內(nèi)安排由公司收購和德公司，在收購之前，由公司對和德公司進行托管，以避免可能存在的同業(yè)競爭。
?。?）公司在本次無償劃入資產(chǎn)完成后，混凝土的生產(chǎn)集中在本次注入的洋山港基混凝土公司、浦龍公司兩家公司。由于商品混凝土業(yè)務(wù)具有很強區(qū)域性，銷售半徑一般為20公里，且洋山港基混凝土公司主要為上海洋山港工程配套提供混凝土，浦龍公司主要為上海浦東國際機場配套提供混凝土，而和德公司主要是為上海臨港新城建設(shè)供應(yīng)混凝土，因此，與本次注入的上述兩家公司不存在實質(zhì)上的同業(yè)競爭。
在無償劃入資產(chǎn)完成后，為從根本上避免和消除建材集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占上市公司的商業(yè)機會和形成同業(yè)競爭的可能性，建材集團承諾：
建材集團所控制的子公司、分公司、合營或聯(lián)營公司及其他任何類型的企業(yè)未從事任何對*ST棱光構(gòu)成直接或間接競爭的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)或活動。并保證將來亦不從事并不促使建材集團所控制的子公司、分公司、合營或聯(lián)營公司及其他任何類型的企業(yè)從事任何對*ST棱光構(gòu)成直接或間接競爭的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)或活動。
建材集團及相關(guān)公司、企業(yè)將對相關(guān)企業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營活動進行監(jiān)督和約束，如果將來建材集團及相關(guān)公司、企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)與*ST棱光的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)出現(xiàn)相同或類似的情況，建材集團將采取以下措施解決：
（1）*ST棱光認為必要時，建材集團及相關(guān)公司、企業(yè)減持直至全部轉(zhuǎn)讓建材集團及相關(guān)公司、企業(yè)持有的有關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)。
?。?）*ST棱光在認為必要時，可以通過適當(dāng)?shù)姆绞絻?yōu)先收購建材集團及相關(guān)公司、企業(yè)構(gòu)成或者可能構(gòu)成同業(yè)競爭的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)。
（3）如建材集團與*ST棱光因同業(yè)競爭產(chǎn)生利益沖突，則優(yōu)先考慮*ST棱光的利益。
（4）有利于避免同業(yè)競爭的其他措施。
第九章收購人的財務(wù)資料
（一）上海建筑材料(集團)總公司2005年度經(jīng)審計財務(wù)報表及審計報告
資產(chǎn)負債表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司2005年12月31日金額單位:元
利潤及利潤分配表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司 2005年度 金額單位:元
現(xiàn)金流量表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司 2005年度 金額單位:元
合 并 資 產(chǎn) 負 債 表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司 2005年12月31日 金額單位:元
合并利潤表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司2005年度金額單位:元
合并現(xiàn)金流量表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司2005年度 金額單位:元
第十章其他重要事項
一、收購人認為：本報告已按有關(guān)規(guī)定對本次收購的有關(guān)信息作了如實披露，無其他為避免對報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。
二、關(guān)于*ST棱光未被大股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金和為其提供違規(guī)擔(dān)保的情況說明
截至本報告出具之日，四川嘉信不存在未清償?shù)膶?ST棱光的負債，也不存在未解除的*ST棱光為四川嘉信提供擔(dān)?；蚱渌麚p害*ST棱光利益的其他情形。*ST棱光與上海建材集團之間也不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
*ST棱光的前任控股股東恒通集團及其關(guān)聯(lián)方直接占用*ST棱光資金共計293，967，206.45元。關(guān)于該資金占用問題，*ST棱光計劃全部提請訴訟，通過法律途徑全力進行追討。
三、關(guān)于*ST棱光股權(quán)分置改革的相關(guān)安排
本次收購過程中，上海建材集團作為*ST棱光的實際控制人，積極推進*ST棱光的債務(wù)和解，并根據(jù)中國證監(jiān)會、國資委以及上海市政府等關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的規(guī)定和進程安排，積極開展了股權(quán)分置改革。2006年11月27日*ST棱光召開了股改相關(guān)股東會議并通過了股改方案，目前正在實施股改方案。預(yù)計在2006年12月底可以實施完畢。
收購人的法定代表人聲明
本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
收購人：上海建筑材料（集團）總公司
法定代表人：施德容
簽署日期：2006年12月27日
第十一章 備查文件
1.上海建筑材料（集團）總公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
2.上海建筑材料（集團）總公司稅務(wù)登記證復(fù)印件；
3.上海建筑材料（集團）總公司董事及其他高管人員名單；
4.上海建筑材料（集團）總公司董事會決議；
5.上海建筑材料（集團）總公司2003、2004、2005年度財務(wù)審計報告；
6.四川嘉信貿(mào)易有限責(zé)任公司與上海建筑材料（集團）總公司簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
7.上海建筑材料（集團）總公司關(guān)于前六個月內(nèi)買賣上海棱光實業(yè)股份有限公司股票情況的自查報告；
8.上海建筑材料（集團）總公司關(guān)于與*ST棱光避免同業(yè)競爭的承諾函；
9.上海建筑材料（集團）總公司關(guān)于與*ST棱光規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函；
10.上海建筑材料（集團）總公司關(guān)于與*ST棱光五分開的承諾函；
11.上海建筑材料（集團）總公司一年內(nèi)不會轉(zhuǎn)讓*ST棱光股份的承諾函；
本《收購報告書》全文及上述備查文件備置于*ST棱光住所及上海證券交易所以備查閱。
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：*ST棱光
股票代碼：600629
收購人名稱：上海建筑材料（集團）總公司
收購人住所：上海市北京東路240號
通訊地址：上海市北京東路240號
電話：021-63217238
傳真：021-63213383
收購報告書簽署日期：2006年12月27日
重要聲明：
1、本報告依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號———上市公司收購報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫；
2、根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的上海棱光實業(yè)股份有限公司的股份；
3、截止本報告書簽署之日，除本報告披露的持股信息外，上海建筑材料（集團）總公司沒有通過任何其他方式持有、控制上海棱光實業(yè)股份有限公司的股份；
4、上海建筑材料（集團）總公司簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反本公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；
5、本次收購?fù)瓿珊?，收購人持有的目?biāo)公司股權(quán)比例超過總股本的30%，觸發(fā)了全面要約收購義務(wù)，上海建筑材料（集團）總公司已經(jīng)向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)。
6、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
第一章 釋義
若非另有說明，以下簡稱在報告中的含義如下：
本次收購：指上海建筑材料（集團）總公司受讓四川嘉信貿(mào)易有限責(zé)任公司持有的上海棱光實業(yè)股份有限公司44，000，000股股份的行為
收購人、上海建材集團、本公司：指上海建筑材料（集團）總公司，為本次收購的受讓方
*ST棱光：指在上海證券交易所上市的上海棱光實業(yè)股份有限公司（現(xiàn)已暫停上市），證券代碼600629
四川嘉信：指四川嘉信貿(mào)易有限責(zé)任公司，為本次收購的出讓方
中國、國家：指中華人民共和國
中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會
上海市國資委：上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
元：指人民幣元
第二章 收購人介紹
一、收購人基本資料
收購人名稱：上海建筑材料（集團）總公司
注冊地：上海市北京東路240號
注冊資本：人民幣陸億壹仟萬元
注冊號碼：3100001002760
企業(yè)類型：國有企業(yè)（非公司法人）
經(jīng)營范圍：投資入股控股，興辦經(jīng)濟實體，建筑材料、建材設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計制造和銷售，從事建筑裝飾工程和技術(shù)開發(fā)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，建筑裝飾工程總承包及設(shè)計施工。
成立日期：1993年12月29日
經(jīng)營期限：自1993年12月29日至不約定期限
稅務(wù)登記證號碼：國稅滬字310101132221390
地稅滬字310101132221390
通訊方式：021-63217238
二、收購人歷史沿革
上海建筑材料（集團）總公司是由上海市國資委授權(quán)經(jīng)營的的國有獨資公司，系全國520戶國有重點企業(yè)和上海市首批現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)之一，1997年被列為上海市重點支持的企業(yè)集團。
根據(jù)上海市國資委的整體布局，近幾年來上海建材集團加快了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的步伐，將玻璃、水泥、新材料（玻璃鋼復(fù)合材料、納米碳酸鈣）三大板塊業(yè)務(wù)作為集團重點發(fā)展和培育的核心產(chǎn)業(yè)，將其它非核心業(yè)務(wù)的企業(yè)、資產(chǎn)逐步實施轉(zhuǎn)讓、改制或退出，并將轉(zhuǎn)讓所得全部用于投資或建設(shè)集團的核心業(yè)務(wù)。
上海建材集團玻璃業(yè)務(wù)板塊主要由耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司、耀皮汽車玻璃有限公司等組成，現(xiàn)有4條優(yōu)質(zhì)浮法玻璃生產(chǎn)線，主要生產(chǎn)高端浮法玻璃和汽車、幕墻、夾層、鋼化等各類深加工玻璃。水泥板塊業(yè)務(wù)是上海建材集團水泥有限公司、上海水泥廠等，年生產(chǎn)能力逾300萬噸，主要為本市重點工程提供水泥產(chǎn)品。新材料板塊重點開發(fā)生產(chǎn)汽車玻璃鋼部件、大口徑玻璃鋼管道、玻璃鋼風(fēng)力葉片、納米碳酸鈣等產(chǎn)品。此外，集團與阿姆斯壯、美標(biāo)、歐文斯科寧等世界著名跨國公司合資建立工廠，專業(yè)生產(chǎn)馳名全球的礦棉吊頂板、美標(biāo)潔具、玻璃棉制品。
截至2005年12月3 1日，經(jīng)上海長江立信會計師事務(wù)所信長會師報字（2006）第22322號《審計報告》審計確認，上海建材集團合并報表的資產(chǎn)總額為8，938，318，131.75元，凈資產(chǎn)為3，707，754，553.64元，2005年實現(xiàn)凈利潤為86，159，801.84元。
三、收購人高管介紹
上海建材集團董事及高級管理人員如下：
上述本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
四、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份的情況
在本次收購前，上海建材集團及其全資子企業(yè)上海耀華玻璃(2.41,0.00,0.00%)廠合計持有上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司（以下簡稱“耀皮玻璃(4.11,-0.03,-0.72%)”）26.33%的股權(quán)，為耀皮玻璃第一大股東。其中，上海耀華玻璃廠持有耀皮玻璃117，997，072股，占16.14%。上海建材集團直接持有耀皮玻璃74，508，723股股份，占10.19%。
此外，上海建材集團還持有上海棱光實業(yè)股份有限公司16.61%股份，為*ST棱光第二大股東。
上海建材集團持有、控制上市公司5%以上發(fā)行在外的股份情況如下圖所示：
注：根據(jù)上海市國有資產(chǎn)管理委員會滬國資委（1994）第3號《關(guān)于授權(quán)上海建筑材料（集團）總公司國有資產(chǎn)的批復(fù)》，*ST棱光第二大股東實際為上海建材集團。
第三章 收購人持股情況
一、收購人持有、控制上市公司股份的情況
截止本收購報告簽署日，上海建材集團共持有*ST棱光25，140，864股股份，占*ST棱光總股本的16.61%。通過本次收購，上海建材集團將合計持有*ST棱光69，140，864股股份，持股比例將增加到45.68%，成為*ST棱光第一大股東。
本次收購前，*ST棱光股權(quán)結(jié)構(gòu)圖為：
本次收購后，*ST棱光股權(quán)結(jié)構(gòu)圖為：
除上述股份外，上海建材集團與其關(guān)聯(lián)人、其它自然人、法人或者組織沒有就本次收購后*ST棱光其它股份表決權(quán)的行使達成任何協(xié)議、承諾或合作關(guān)系，上海建材集團不能對*ST棱光的其它股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響。
二、本次收購的基本情況
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要內(nèi)容
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，四川嘉信將其所持上海棱光實業(yè)股份有限公司股份計44，000，000股（占目標(biāo)公司總股本的29.07%）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給上海建材集團。
轉(zhuǎn)讓方將目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓給受讓方，轉(zhuǎn)讓價款以目標(biāo)公司2005年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為基準(zhǔn)，雙方協(xié)商確定為人民幣2000萬元（約合每股0.45元）。
鑒于本次收購所涉及的股權(quán)比例超過被收購公司總股本的30%，觸發(fā)要約收購義務(wù)，上海建材集團已向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)。故本次收購尚需中國證監(jiān)會審核無異議并對上海建材集團要約收購予以豁免之后方可履行。
待該審批條件滿足后，本協(xié)議即行生效。
本次收購款項支付方式如下：
在本協(xié)議簽署之日起十五個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方一次性支付本協(xié)議約定的目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓的全部價款。
2、權(quán)利限制
截至本報告書簽署之日，上述股權(quán)均不存在任何權(quán)利限制。
鑒于上海建材集團已經(jīng)將上述人民幣2000萬元的股份轉(zhuǎn)讓款全額支付給四川嘉信，而*ST棱光44，000，000股法人股的過戶手續(xù)尚需經(jīng)有權(quán)主管部門審批方可辦理，為擔(dān)?！豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》中四川嘉信所有義務(wù)與責(zé)任的履行，四川嘉信與上海建材集團簽署《股份質(zhì)押協(xié)議》，四川嘉信將持有的*ST棱光44，000，000股法人股（即擬過戶給上海建材集團的法人股）質(zhì)押給上海建材集團。
四川嘉信與上海建材集團已至中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了股份質(zhì)押手續(xù)，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司于2006年7月3日出具《證券質(zhì)押登記證明》，質(zhì)押登記日為2006年6月30日。
本次收購的律師國浩律師（集團）上海事務(wù)所認為，為保證《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的*ST棱光股份轉(zhuǎn)讓審批及過戶的順利完成，上海建材集團可以根據(jù)《股份質(zhì)押協(xié)議》的約定，要求四川嘉信及時協(xié)助上海建材集團辦理一切事宜，包括但不限于出具或簽署同意解除該協(xié)議項下目標(biāo)公司股份質(zhì)押的書面文件等，以配合上海建材集團辦理轉(zhuǎn)讓審批及過戶手續(xù)，四川嘉信于此有不可撤銷的單方義務(wù)，本次擬轉(zhuǎn)讓股份為辦理過戶而在過戶前解除質(zhì)押不存在法律障礙，股份質(zhì)押事宜不構(gòu)成股份轉(zhuǎn)讓的法律障礙。
第四章前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份情況
上海建材集團經(jīng)自查確認并鄭重聲明：
?。ㄒ唬┥虾＝ú募瘓F除擁有*ST棱光16.61%的股份外，在本收購報告書披露之日前六個月內(nèi)不存在買賣*ST棱光掛牌交易股份的行為。
?。ǘ┥虾＝ú募瘓F及其高級管理人員，以及上述人員的直系親屬在本收購報告書披露之日前六個月內(nèi)不存在買賣*ST棱光掛牌交易股份的行為。
第五章 與上市公司之間的重大交易
本報告簽署之日前二十四個月內(nèi)，收購人與上市公司之間沒有進行過任何以下交易：
?。ㄒ唬┡c上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方進行過合計金額高于3000萬元的資產(chǎn)交易或者高于被收購公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5％以上的交易；
?。ǘ┡c上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行過合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
?。ㄈM更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或其他任何類似的安排；
（四）其他任何對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第六章 收購資金來源
本次收購中，上海建材集團需向四川嘉信支付2000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。上述資金由上海建材集團自行籌集資金解決。根據(jù)上海建材集團目前的現(xiàn)金流狀況及有關(guān)承諾，上海建材集團現(xiàn)金流充裕，完全有足夠能力支付本次收購款，收購資金來源合法、有效。
第七章后續(xù)計劃
?。ㄒ唬┦召徣顺钟?、處置*ST棱光股份計劃
本次收購?fù)瓿珊?，上海建材集團將持有*ST棱光69，140，864股股份，占其總股本的45.68%。
本次收購后，收購人暫無繼續(xù)購買或者處置已持有上市公司股份的計劃；
?。ǘ┥鲜泄局鳡I業(yè)務(wù)的調(diào)整
本次收購?fù)瓿珊笠荒陜?nèi)，將根據(jù)對上市公司的重組計劃做出調(diào)整。
（三）資產(chǎn)重組計劃
本次收購?fù)瓿珊?，上海建材集團將針對*ST棱光現(xiàn)狀，積極推動*ST棱光進行債務(wù)重組以及股權(quán)分置改革，在債務(wù)重組完成的前提下將集團所屬的部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過資產(chǎn)重組方式注入*ST棱光，使其2006年扭虧為盈，并申請恢復(fù)上市。
（四）董事會及高管人員的調(diào)整
本次收購?fù)瓿珊笠荒陜?nèi)，上海建材集團將本著有利于上市公司持續(xù)健康發(fā)展的原則，審慎地進行其董事或高管人員的適當(dāng)調(diào)整。
（五）上市公司組織結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整
本次收購?fù)瓿珊笠荒陜?nèi)，將根據(jù)重組計劃對上市公司組織結(jié)構(gòu)做出適當(dāng)調(diào)整。
?。┥鲜泄菊鲁绦薷牟莅?
本次收購?fù)瓿珊?，擬對上市公司章程進行相應(yīng)修改，具體修改內(nèi)容有待董事會議商定提出草案。
?。ㄆ撸┢渌卮笥媱澔虬才?
除上述安排外，上海建材集團與*ST棱光其它股東之間就上市公司其它股份、資產(chǎn)、負債或者業(yè)務(wù)不存在任何合同或者安排。
?。ò耍┙刂贡緢蟾鏁炇鹑眨召徣司蜕鲜泄镜膫鶆?wù)重組和資產(chǎn)重組正在進行協(xié)商，除此之外，尚無其它對上市公司有重大影響的計劃。
?。ň牛┍敬问召徲|發(fā)了全面要約收購義務(wù)，因此本次收購行為須向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)。
第八章對上市公司的影響分析
（一）本次收購對上市公司獨立性的影響
本次收購?fù)瓿珊?，上海建材集團將成為*ST棱光的第一大股東，上市公司將能夠保持人員、財務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)的獨立，完全具備業(yè)務(wù)的獨立經(jīng)營能力。
為保證上市公司的獨立運作，上海建材集團分別出具了與上市公司實行“五分開”的承諾函，承諾在作為上市公司的第一大股東期間，與上市公司在人員、財務(wù)、機構(gòu)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面相互獨立。
?。ǘ┦召徣伺c上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易情況
截至目前，上海建材集團與上市公司之間僅限于簡單的資金往來，具體情況為：
?。?）上海建材集團收到上市公司150萬余元預(yù)付款，系上市公司為購買土地使用權(quán)而支付的定金；
（2）2005年-2006年間上海建材集團為扶持上市公司發(fā)展，提供約446萬元資金用于生產(chǎn)安全改造資金、發(fā)放員工工資等。
除上述資金往來外，上海建材集團與上市公司之間不存在其他經(jīng)營業(yè)務(wù)上的關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)初步的計劃，上海建材集團通過將洋山港基混凝土公司49%股權(quán)、浦龍公司50%的股權(quán)和阿姆斯壯20%股權(quán)作價1.1億元作為股改對價的一部分無償注入*ST棱光。其中的擬注入的上海洋山港基混凝土有限公司、上海浦龍砼制品有限公司主營的混凝土及水泥制品相關(guān)業(yè)務(wù)可能與上海建材集團的現(xiàn)有水泥業(yè)務(wù)之間存在關(guān)聯(lián)交易。
由于上海市正計劃對水泥等高能耗產(chǎn)業(yè)調(diào)整，上海建材集團所屬的全部4家位于上海浦東地區(qū)的水泥廠將通過關(guān)停并轉(zhuǎn)等方式實施產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。因此，上述關(guān)聯(lián)交易屆時將會得到解決。
此外，為減少并規(guī)范上海建材集團與*ST棱光將來可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，確保*ST棱光全體股東利益不受損害，上海建材集團作為*ST棱光未來的第一大股東現(xiàn)做出如下承諾：
?。?）不利用自身對*ST棱光的大股東地位及控制性影響謀求*ST棱光在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；
?。?）不利用自身對*ST棱光的大股東地位及控制性影響謀求與*ST棱光達成交易的優(yōu)先權(quán)利；
（3）不以低于市場價格的條件與*ST棱光進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害*ST棱光利益的行為。
同時，上海建材集團將保證*ST棱光在對待將來可能產(chǎn)生的與上海建材集團的關(guān)聯(lián)交易方面，*ST棱光將采取如下措施規(guī)范可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易：
?。?）若有關(guān)聯(lián)交易，均履行合法程序，及時詳細進行信息披露；
?。?）對于原材料采購、產(chǎn)品銷售等均嚴格按照市場經(jīng)濟原則，采用公開招標(biāo)或者市場定價等方式。
?。ㄈ┩瑯I(yè)競爭及相關(guān)解決措施
上海建筑材料（集團）總公司的經(jīng)營范圍為：投資入股控股，興辦經(jīng)濟實體，建筑材料、建材設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計制造和銷售，從事建筑裝飾工程和技術(shù)開發(fā)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，建筑裝飾工程總承包及設(shè)計施工。
上海棱光實業(yè)股份有限公司經(jīng)營范圍為：石英玻璃、電子儀表、半導(dǎo)體材料、工業(yè)氣體銷售、氣體充裝、氣瓶檢驗、化工產(chǎn)品、機電產(chǎn)品、汽車貨物運輸、日用百貨、針紡織品、進出口業(yè)務(wù)（按批文）、汽車配件、出租汽車業(yè)務(wù)、跨省市公路旅客運輸（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。
目前，*ST棱光與建材集團不存在同業(yè)競爭。
根據(jù)*ST棱光股權(quán)分置改革方案，上海建材集團將洋山港基混凝土公司49%股權(quán)、浦龍公司50%的股權(quán)和阿姆斯壯20%股權(quán)作價1.1億元作為股改對價的一部分無償注入*ST棱光。
除擬注入的洋山港基混凝土公司、浦龍公司以外，建材集團擁有的其他涉及混凝土業(yè)務(wù)的公司為上海和德混凝土制品有限公司（以下簡稱“和德公司”）和上海東港砼制品有限公司（以下簡稱“東港公司”），除此以外，建材集團及其他直接或間接控制的企業(yè)均不從事混凝土業(yè)務(wù)。
?。?）東港公司為建材集團計劃出售的企業(yè)。根據(jù)上海建筑材料集團水泥有限公司與上海瑞德混凝土材料有限公司簽訂的《委托經(jīng)營協(xié)議》及其補充協(xié)議，東港公司的股東上海建筑材料集團水泥有限公司委托上海瑞德混凝土材料有限公司單獨經(jīng)營管理東港公司，經(jīng)營期限為自2004年11月1日至2007年7月31日。因此，在托管期限內(nèi)，建材集團將不會參與對東港公司的經(jīng)營管理。建材集團已承諾，在托管期限屆滿后1年內(nèi)，將安排將東港公司出售給無關(guān)聯(lián)的第三方。
?。?）建材集團的全資子公司上海建筑材料集團水泥有限公司根據(jù)建材集團滬建材司資（2006）第89號文收購了和德公司52%的股權(quán)。目前該項收購已經(jīng)完成了產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)，但是工商變更手續(xù)尚未完成。建材集團承諾在無償劃入資產(chǎn)完成后，將在1年內(nèi)安排由公司收購和德公司，在收購之前，由公司對和德公司進行托管，以避免可能存在的同業(yè)競爭。
?。?）公司在本次無償劃入資產(chǎn)完成后，混凝土的生產(chǎn)集中在本次注入的洋山港基混凝土公司、浦龍公司兩家公司。由于商品混凝土業(yè)務(wù)具有很強區(qū)域性，銷售半徑一般為20公里，且洋山港基混凝土公司主要為上海洋山港工程配套提供混凝土，浦龍公司主要為上海浦東國際機場配套提供混凝土，而和德公司主要是為上海臨港新城建設(shè)供應(yīng)混凝土，因此，與本次注入的上述兩家公司不存在實質(zhì)上的同業(yè)競爭。
在無償劃入資產(chǎn)完成后，為從根本上避免和消除建材集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占上市公司的商業(yè)機會和形成同業(yè)競爭的可能性，建材集團承諾：
建材集團所控制的子公司、分公司、合營或聯(lián)營公司及其他任何類型的企業(yè)未從事任何對*ST棱光構(gòu)成直接或間接競爭的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)或活動。并保證將來亦不從事并不促使建材集團所控制的子公司、分公司、合營或聯(lián)營公司及其他任何類型的企業(yè)從事任何對*ST棱光構(gòu)成直接或間接競爭的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)或活動。
建材集團及相關(guān)公司、企業(yè)將對相關(guān)企業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營活動進行監(jiān)督和約束，如果將來建材集團及相關(guān)公司、企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)與*ST棱光的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)出現(xiàn)相同或類似的情況，建材集團將采取以下措施解決：
（1）*ST棱光認為必要時，建材集團及相關(guān)公司、企業(yè)減持直至全部轉(zhuǎn)讓建材集團及相關(guān)公司、企業(yè)持有的有關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)。
?。?）*ST棱光在認為必要時，可以通過適當(dāng)?shù)姆绞絻?yōu)先收購建材集團及相關(guān)公司、企業(yè)構(gòu)成或者可能構(gòu)成同業(yè)競爭的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)。
（3）如建材集團與*ST棱光因同業(yè)競爭產(chǎn)生利益沖突，則優(yōu)先考慮*ST棱光的利益。
（4）有利于避免同業(yè)競爭的其他措施。
第九章收購人的財務(wù)資料
（一）上海建筑材料(集團)總公司2005年度經(jīng)審計財務(wù)報表及審計報告
資產(chǎn)負債表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司2005年12月31日金額單位:元
利潤及利潤分配表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司 2005年度 金額單位:元
現(xiàn)金流量表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司 2005年度 金額單位:元
合 并 資 產(chǎn) 負 債 表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司 2005年12月31日 金額單位:元
合并利潤表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司2005年度金額單位:元
合并現(xiàn)金流量表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司2005年度 金額單位:元
第十章其他重要事項
一、收購人認為：本報告已按有關(guān)規(guī)定對本次收購的有關(guān)信息作了如實披露，無其他為避免對報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。
二、關(guān)于*ST棱光未被大股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金和為其提供違規(guī)擔(dān)保的情況說明
截至本報告出具之日，四川嘉信不存在未清償?shù)膶?ST棱光的負債，也不存在未解除的*ST棱光為四川嘉信提供擔(dān)?；蚱渌麚p害*ST棱光利益的其他情形。*ST棱光與上海建材集團之間也不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
*ST棱光的前任控股股東恒通集團及其關(guān)聯(lián)方直接占用*ST棱光資金共計293，967，206.45元。關(guān)于該資金占用問題，*ST棱光計劃全部提請訴訟，通過法律途徑全力進行追討。
三、關(guān)于*ST棱光股權(quán)分置改革的相關(guān)安排
本次收購過程中，上海建材集團作為*ST棱光的實際控制人，積極推進*ST棱光的債務(wù)和解，并根據(jù)中國證監(jiān)會、國資委以及上海市政府等關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的規(guī)定和進程安排，積極開展了股權(quán)分置改革。2006年11月27日*ST棱光召開了股改相關(guān)股東會議并通過了股改方案，目前正在實施股改方案。預(yù)計在2006年12月底可以實施完畢。
收購人的法定代表人聲明
本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
收購人：上海建筑材料（集團）總公司
法定代表人：施德容
簽署日期：2006年12月27日
第十一章 備查文件
1.上海建筑材料（集團）總公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
2.上海建筑材料（集團）總公司稅務(wù)登記證復(fù)印件；
3.上海建筑材料（集團）總公司董事及其他高管人員名單；
4.上海建筑材料（集團）總公司董事會決議；
5.上海建筑材料（集團）總公司2003、2004、2005年度財務(wù)審計報告；
6.四川嘉信貿(mào)易有限責(zé)任公司與上海建筑材料（集團）總公司簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
7.上海建筑材料（集團）總公司關(guān)于前六個月內(nèi)買賣上海棱光實業(yè)股份有限公司股票情況的自查報告；
8.上海建筑材料（集團）總公司關(guān)于與*ST棱光避免同業(yè)競爭的承諾函；
9.上海建筑材料（集團）總公司關(guān)于與*ST棱光規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函；
10.上海建筑材料（集團）總公司關(guān)于與*ST棱光五分開的承諾函；
11.上海建筑材料（集團）總公司一年內(nèi)不會轉(zhuǎn)讓*ST棱光股份的承諾函；
本《收購報告書》全文及上述備查文件備置于*ST棱光住所及上海證券交易所以備查閱。
