證券簡(jiǎn)稱：S＊ST棱光 證券代碼：600629 編號(hào)：臨2006—37
上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司
關(guān)于股權(quán)分置改革方案股東溝通與協(xié)商結(jié)果公告
特別提示
本公司及其董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確及完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
特別提示：
上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）董事會(huì)受本公司非流通股股東的委托辦理公司股權(quán)分置改革相關(guān)事宜。本公司于2006年11月10日在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上刊登了股權(quán)分置改革方案后，本公司董事會(huì)通過召開媒體說明會(huì)、走訪投資者、咨詢電話、電子郵件、發(fā)放征求意見函等多渠道、多層次地與投資者進(jìn)行了交流和溝通。投資者通過交流明確了本公司股權(quán)分置改革方案，并就方案提出了一些建設(shè)性的意見和建議。在總結(jié)廣大投資者的意見和建議的基礎(chǔ)上，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，經(jīng)過充分溝通, 上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案及非流通股股東作出的承諾維持不變,具體方案為：
一、對(duì)價(jià)安排的主要內(nèi)容
由于S*ST棱光目前處于嚴(yán)重虧損和資不抵債的狀況，陷入財(cái)務(wù)困境，面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)。為了改善S*ST棱光的基本面，使公司具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，維護(hù)包括流通股股東在內(nèi)的全體股東的利益，按照《上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)文件精神，公司提出改革動(dòng)議的非流通股股東經(jīng)協(xié)商一致，決定在將本公司6.93億元對(duì)外債務(wù)和解為2.44億元的基礎(chǔ)上，采用債務(wù)豁免和注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)安排方式，使S*ST棱光卸掉歷史包袱，擺脫財(cái)務(wù)困境，重新獲得可持續(xù)發(fā)展經(jīng)營(yíng)能力。具體方案如下：
?。?）為了進(jìn)一步減輕S*ST棱光的債務(wù)負(fù)擔(dān)，改善公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，本次股權(quán)分置改革方案中，建材集團(tuán)以對(duì)本公司豁免1.5億元債務(wù)及將上海洋山港基混凝土有限公司49%股權(quán)、上海浦龍砼制品有限公司50%股權(quán)和上海阿姆斯壯建筑制品有限公司20%股權(quán)（評(píng)估作價(jià)1.11億元）無償劃入給S*ST棱光作為本次股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)。本次股權(quán)分置改革完成后，可使公司每股凈資產(chǎn)增加1.724元，按照公司暫停上市停牌前一年內(nèi)平均收盤價(jià)1.41元折算，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送12.23股（以上測(cè)算未考慮稅收）。
（2）截止S*ST棱光股權(quán)分置改革說明書簽署之日，公司非流通股發(fā)起人股東福州飛越集團(tuán)有限公司因所持股份處于司法凍結(jié)狀態(tài)，其處分權(quán)受到限制，尚未就是否參加本次股權(quán)分置改革明確表示意見。建材集團(tuán)承諾，為了使S*ST棱光股權(quán)分置改革得以順利實(shí)施，建材集團(tuán)將先行代其支付對(duì)價(jià)，建材集團(tuán)保留向其進(jìn)行追索的權(quán)利，被代付對(duì)價(jià)的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時(shí)，應(yīng)先征得建材集團(tuán)的同意。
?。?）非流通股股東無錫新江南實(shí)業(yè)股份有限公司同意向建材集團(tuán)支付其所持有ST棱光股份的21.14%，即652,157股股份，占總股本的0.43%。
（4）中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司、上海嘉寶股份有限公司、申銀萬國(guó)證券股份有限公司等六十家公募法人股股東不需要對(duì)價(jià)安排，在股權(quán)分置改革程序?qū)嵤┩戤吅?，其所持有非流通股份在禁售期滿之后可獲得流通權(quán)。
二、非流通股股東承諾事項(xiàng)
公司非流通股股東根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》做出了法定承諾。
公司股權(quán)分置改革方案詳見2006年11月10日刊登于《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》的《上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(摘要)》。
特此公告。
上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二○○六年十一月二十日
上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司
關(guān)于股權(quán)分置改革方案股東溝通與協(xié)商結(jié)果公告
特別提示
本公司及其董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確及完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
特別提示：
上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）董事會(huì)受本公司非流通股股東的委托辦理公司股權(quán)分置改革相關(guān)事宜。本公司于2006年11月10日在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上刊登了股權(quán)分置改革方案后，本公司董事會(huì)通過召開媒體說明會(huì)、走訪投資者、咨詢電話、電子郵件、發(fā)放征求意見函等多渠道、多層次地與投資者進(jìn)行了交流和溝通。投資者通過交流明確了本公司股權(quán)分置改革方案，并就方案提出了一些建設(shè)性的意見和建議。在總結(jié)廣大投資者的意見和建議的基礎(chǔ)上，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，經(jīng)過充分溝通, 上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案及非流通股股東作出的承諾維持不變,具體方案為：
一、對(duì)價(jià)安排的主要內(nèi)容
由于S*ST棱光目前處于嚴(yán)重虧損和資不抵債的狀況，陷入財(cái)務(wù)困境，面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)。為了改善S*ST棱光的基本面，使公司具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，維護(hù)包括流通股股東在內(nèi)的全體股東的利益，按照《上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)文件精神，公司提出改革動(dòng)議的非流通股股東經(jīng)協(xié)商一致，決定在將本公司6.93億元對(duì)外債務(wù)和解為2.44億元的基礎(chǔ)上，采用債務(wù)豁免和注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)安排方式，使S*ST棱光卸掉歷史包袱，擺脫財(cái)務(wù)困境，重新獲得可持續(xù)發(fā)展經(jīng)營(yíng)能力。具體方案如下：
?。?）為了進(jìn)一步減輕S*ST棱光的債務(wù)負(fù)擔(dān)，改善公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，本次股權(quán)分置改革方案中，建材集團(tuán)以對(duì)本公司豁免1.5億元債務(wù)及將上海洋山港基混凝土有限公司49%股權(quán)、上海浦龍砼制品有限公司50%股權(quán)和上海阿姆斯壯建筑制品有限公司20%股權(quán)（評(píng)估作價(jià)1.11億元）無償劃入給S*ST棱光作為本次股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)。本次股權(quán)分置改革完成后，可使公司每股凈資產(chǎn)增加1.724元，按照公司暫停上市停牌前一年內(nèi)平均收盤價(jià)1.41元折算，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送12.23股（以上測(cè)算未考慮稅收）。
（2）截止S*ST棱光股權(quán)分置改革說明書簽署之日，公司非流通股發(fā)起人股東福州飛越集團(tuán)有限公司因所持股份處于司法凍結(jié)狀態(tài)，其處分權(quán)受到限制，尚未就是否參加本次股權(quán)分置改革明確表示意見。建材集團(tuán)承諾，為了使S*ST棱光股權(quán)分置改革得以順利實(shí)施，建材集團(tuán)將先行代其支付對(duì)價(jià)，建材集團(tuán)保留向其進(jìn)行追索的權(quán)利，被代付對(duì)價(jià)的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時(shí)，應(yīng)先征得建材集團(tuán)的同意。
?。?）非流通股股東無錫新江南實(shí)業(yè)股份有限公司同意向建材集團(tuán)支付其所持有ST棱光股份的21.14%，即652,157股股份，占總股本的0.43%。
（4）中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司、上海嘉寶股份有限公司、申銀萬國(guó)證券股份有限公司等六十家公募法人股股東不需要對(duì)價(jià)安排，在股權(quán)分置改革程序?qū)嵤┩戤吅?，其所持有非流通股份在禁售期滿之后可獲得流通權(quán)。
二、非流通股股東承諾事項(xiàng)
公司非流通股股東根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》做出了法定承諾。
公司股權(quán)分置改革方案詳見2006年11月10日刊登于《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》的《上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(摘要)》。
特此公告。
上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二○○六年十一月二十日
