股票簡稱：G太行 河北太行水泥股份有限公司
關于公司實際控制人股權轉讓的提示性公告
特別提示：
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
公司于2006年9月18日收到北京金隅集團有限責任公司通知，2006年9月16日，北京金隅集團有限責任公司與公司實際控制人——邯鄲市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會簽署了《河北太行華信建材有限責任公司國有股權轉讓協(xié)議》，邯鄲市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會將其持有的河北太行華信建材有限責任公司50.84%的股權轉讓給北京金隅集團有限責任公司，轉讓價格為24，033.42萬元人民幣。
本次股權轉讓尚需報國務院國有資產監(jiān)督管理委員會核準，并需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會同意豁免北京金隅集團有限責任公司履行全面收購要約的義務。
本公司將繼續(xù)認真履行上市公司信息披露義務，嚴格按照有關規(guī)定及時、準確、完整地披露有關需披露的重大信息。本公司董事會鄭重提醒廣大投資者注意本公司董事會在指定信息披露媒體上刊登的公告。本公司指定信息披露媒體為上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《中國證券報》和《上海證券報》，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司董事會
二00六年九月十八日
股票代碼：600553 證券簡稱：G太行
河北太行水泥股份有限公司
收購報告書（摘要）
上市公司名稱：河北太行水泥股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：G太行
股票代碼：600553
收購人名稱：北京金隅集團有限責任公司
收購人住所：北京市宣武區(qū)槐柏樹街2號
通訊地址：北京市西城區(qū)宣武門大街甲129號
聯(lián)系電話：010-66412086
報告書簽署日期：2006年 9 月 18 日
收購人聲明
一、本報告書系本收購人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容格式與準則第16號—上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定編寫。
二、依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了本收購人在河北太行水泥股份有限公司擁有權益的股份。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在河北太行水泥股份有限公司擁有權益。
三、本收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購尚需國務院國有資產監(jiān)督管理委員會最終批準，且尚需中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議，收購人已向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務。
五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特別意義：
第二節(jié) 收購人介紹
一、收購人基本情況
二、收購人介紹
?。ㄒ唬┦召徣说目刂脐P系
1、收購人的控制關系
金隅集團為北京市政府國資委監(jiān)管的國有獨資有限責任公司。
北京市政府國資委為北京市人民政府直屬特設機構。北京市政府授權北京市政府國資委代表國家履行國有資產出資人職責。北京市政府國資委的監(jiān)管范圍是北京市政府履行出資人職責的企業(yè)和北京市政府授權的實行企業(yè)化管理的事業(yè)單位的國有資產。
2、收購人控制關系框圖
?。ǘ┦召徣酥饕獦I(yè)務及最近三年財務狀況的簡要說明
1、收購人主要業(yè)務的簡要說明
北京金隅集團有限責任公司的前身是北京市建筑材料工業(yè)局（1955年建立），1992年成立北京建材集團有限責任公司，2000年更名為北京金隅集團有限責任公司，目前為北京市政府國資委直接監(jiān)管的一級企業(yè)。金隅集團成立以來，堅持走整體發(fā)展之路，大力進行產品結構、企業(yè)結構和產業(yè)結構的調整，積極探索對國有資產的有效管理和運作模式，集團經濟得到了持續(xù)快速發(fā)展，主要經濟指標已連續(xù)保持較快增長，國有資產實現了大幅度的增值。根據中國企業(yè)聯(lián)合會發(fā)布的統(tǒng)計數據，金隅集團自1998年以來一直躋身于中國企業(yè)500強行列（2005年位列第328位），在全國同行業(yè)位居前列（2005年位列第4位）。金隅集團也是世界建材百強企業(yè)之一。
金隅集團主要從事新型建材制造、房地產開發(fā)、現代服務業(yè)。其中，新型建材產品主要包括環(huán)保水泥、中高檔家具、人造板及深加工產品、高檔衛(wèi)生陶瓷、高檔內外墻涂料等五大核心業(yè)務。新型建材制造業(yè)是北京市政府國資委“十一五”規(guī)劃中重點支持的六大支柱產業(yè)之一，金隅集團是北京市唯一從事新型建材產業(yè)的企業(yè)。經過多年經營積累和創(chuàng)新發(fā)展，金隅集團已形成新型建材制造—房地產開發(fā)—現代服務為核心的產業(yè)鏈，三大產業(yè)互為支撐、互相促進，并駕齊驅，呈現出良好的可持續(xù)發(fā)展態(tài)勢。
根據金隅集團中期發(fā)展規(guī)劃，到2010年營業(yè)收入將達到270億元，實現利潤達到15億元。其中，新型建材制造產業(yè)將大力發(fā)展循環(huán)經濟，實現低消耗、低排放、高效率、高效益，走新型工業(yè)化道路；新型建材產品年銷售收入達到150億元，成為經濟效益、經濟規(guī)模和核心競爭力均居全國同行業(yè)前列的大型產業(yè)集團。
2、收購人主要下屬單位基本情況
?。?）北京金隅股份有限公司
北京金隅股份有限公司為金隅集團的控股子公司，成立于2005年12月22日。金隅集團持有其60.84%的股權，中國非金屬材料總公司等其他四家股東持有39.16%的股權。金隅集團將主要經營性資產作為出資投入到金隅股份當中，因此，目前金隅集團的主要業(yè)務通過金隅股份運營。金隅股份下屬51個全資或控股企業(yè)，15個參股公司，涵蓋了新型建材制造、房地產開發(fā)、現代服務業(yè)三大產業(yè)。金隅股份定位于發(fā)展成為經濟效益、經濟規(guī)模和核心競爭力均居全國同行業(yè)前列的大型產業(yè)集團。
截至2006年6月30日，公司總資產達到1，285，491.28萬元，負債987，932.81萬元，所有者權益274，294.66萬元。2006年上半年公司主營業(yè)務收入達到330，487.57萬元，凈利潤達到11，870.96萬元。
?。?）北京水泥廠有限責任公司
北京水泥廠有限責任公司為金隅集團參股子公司。公司成立于1995年1月12日，原為隸屬于金隅集團的全民所有制企業(yè)。2000年5月經國家批準債轉股，改制為有限責任公司。公司注冊資本96，346.28萬元，其中：中國信達資產管理公司出資65，806.45萬元，占注冊資本的68.3%；北京金隅集團有限責任公司出資30，539.83萬元，占注冊資本31.7%。公司主要經營范圍：制造水泥、水泥制品；開采露天水泥用石灰?guī)r（限分公司經營）；（3、4、5）類危險貨物運輸、普通貨物運輸。截至2006年6月30日，公司總資產142，788.89萬元，負債35，174.1萬元，所有者權益107，614.79萬元。2006年上半年，公司主營業(yè)務收入達到19，860.24萬元，凈利潤達到805.18萬元。
?。?）其他公司
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北京市建筑材料銷售中心為金隅集團的下屬企業(yè)，經營業(yè)務主要涉及中高檔衛(wèi)生潔具產品，建材產品銷售等。截至到2006年6月30日，公司總資產達到12，808.1萬元，負債12，270.33萬元，所有者權益537.78萬元。
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北京市家具公司始建于1962年，是北京市最早成立的以經營家具為主的國有企業(yè)，為金隅集團的下屬企業(yè)。主要從事家具設計、生產和銷售。截至2006年6月，公司總資產達到12，451.8萬元，負債7，351.94萬元，所有者權益5，099.87萬元。
③北京建筑材料集團總公司實業(yè)發(fā)展公司
北京建筑材料集團總公司實業(yè)發(fā)展公司為金隅集團的下屬企業(yè)，主要經營建筑物清潔服務、房屋出租等業(yè)務。截至2006年6月30日，公司總資產740.42萬元，負債334.16萬元，所有者權益406.26萬元。
④北京西三旗熱力廠
北京西三旗熱力廠為金隅集團的下屬企業(yè)，主要經營制造中、低壓蒸汽，熱水，蒸餾水，爐渣，爐渣制品，銷售鍋爐配件，儀器儀表及水暖器材的安裝，維修等。截至2006年6月30日，公司總資產達到8，372.12萬元，負債達到442.78萬元，所有者權益7，929.34萬元。
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北京市龍順成中式家具廠為金隅集團的下屬企業(yè)，主要生產經營中式硬木家具。截至2006年6月30日，公司總資產為2，791.65萬元，負債1，782.85萬元，所有者權益1，008.8萬元。
?、薇本┦旋堷P山砂石廠
北京市龍鳳山砂石廠為金隅集團下屬企業(yè)，主要經營業(yè)務為采掘砂石。截至2006年6月30日，公司總資產為23，336.87萬元，負債為22，953.09萬元，所有者權益為383.78萬元。
?、弑本┙ú募瘓F黨校
北京建材集團黨校為金隅集團下屬的事業(yè)單位，享受國家財政撥款。
⑧北京市建筑材料工業(yè)學校
北京市建筑材料工業(yè)學校為金隅集團下屬的事業(yè)單位，享受國家財政撥款。
3、金隅集團的水泥產業(yè)相關情況
金隅集團主要通過金隅股份下屬企業(yè)北京市琉璃河水泥廠、北京市燕山水泥廠、北京金隅紅樹林環(huán)保技術工程有限公司，以及金隅集團直接參股的北京水泥廠有限責任公司從事水泥產品生產制造業(yè)務，目前總產能達到510萬噸，主要銷售區(qū)域為北京地區(qū)。
①北京市琉璃河水泥廠
北京琉璃河水泥廠為金隅股份下屬企業(yè)，注冊資本29，455.3萬元，金隅股份享有其70.12%權益；主要經營范圍：水泥制造、鉀肥制造、余熱發(fā)電。
該水泥廠建成于1939年，現已發(fā)展成為年產能225萬噸的大型企業(yè)。擁有世界先進水平的日產2000噸和2500噸水泥熟料生產線兩條。其“長城”水泥產品在2000年首批獲得國家免檢產品稱號。截至2005年12月31日，北京琉璃河水泥廠總資產為135，098.55萬元，凈資產為38，550.64萬元，2005年該廠實現凈利潤5，956.04萬元。
?、诒本┦醒嗌剿鄰S情況簡介
北京市燕山水泥廠于1958年建廠，目前為金隅股份下屬企業(yè)，公司注冊資本為2，508萬元。公司年產能為60萬噸，擁有一條日產1，000噸的水泥熟料生產線。其“蘆溝橋”水泥產品出廠水泥合格率、富裕標號合格率連續(xù)24年保持了兩個百分之百。截至2005年12月31日，北京燕山水泥廠總資產為18，375.39萬元，凈資產為4，499.75萬元，2005年該廠實現凈利潤496.42萬元。
?、郾本┧鄰S有限責任公司
北京水泥廠有限責任公司為金隅集團參股子公司。公司成立于1995年1月12日，原為隸屬于金隅集團的全民所有制企業(yè)，2000年5月經國家批準債轉股，改制為有限責任公司。公司注冊資本96，346.28萬元，其中：中國信達資產管理公司出資65，806.45萬元，占注冊資本的68.3%；北京金隅集團有限責任公司出資30，539.83萬元，占注冊資本31.7%。公司主要經營范圍：制造水泥、水泥制品；開采露天水泥用石灰?guī)r（限分公司經營）；（3、4、5）類危險貨物運輸、普通貨物運輸。公司擁有一條日產2，500噸的水泥熟料生產線。截至2005年12月31日，北京水泥廠總資產為140，340.50萬元，凈資產為106，886.97萬元，2005年該廠實現凈利潤2，371.93萬元。
?、鼙本┙鹩缂t樹林環(huán)保技術有限責任公司
北京金隅紅樹林環(huán)保技術有限責任公司為金隅股份的控股子公司，公司成立于2005年12月13日，公司注冊資本15，000萬元，其中金隅股份出資14，900萬元，占注冊資本的99.33%。公司主要業(yè)務為水泥、水泥制品的制造和銷售。公司擁有一條日產3，000噸的水泥熟料生產線。截至2006年6月30日，北京金隅紅樹林環(huán)保技術有限責任公司的資產總額為27，687.51萬元，負債總額為6，170.42萬元，凈資產為21，517.09萬元，2006年上半年公司實現凈利潤2，133.21萬元。
4、收購人最近三年一期財務狀況的簡要說明
金隅集團2003年、2004年、2005年及2006年中期的主要財務指標如下表：
人民幣：元
注：金隅集團2003年、2004年、2005年的財務數據業(yè)經審計，2006年財務數據未經審計。
5、收購人最近五年受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況說明金隅集團最近五年沒有受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
6、收購人主要高級管理人員基本情況
金隅集團的主要高級管理人員基本情況如下表：
7、收購人持有、控制境內外上市公司5%以上股份的基本情況
截至本報告書簽署日，金隅集團不存在持有、控制境內外其他上市公司5%以上的發(fā)行在外股份的情況。
8、收購人持有其他金融機構股權的簡要情況
截至本報告書簽署日，金隅集團不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股權的情形。
第三節(jié) 收購決定及收購目的
一、收購目的
金隅集團本次收購的目的是通過受讓太行華信的股權并間接控制上市公司太行水泥，構建以上市公司為主體的產業(yè)整合平臺和資本運作平臺。在收購完成后，金隅集團擬將太行華信及太行水泥納入整體的發(fā)展戰(zhàn)略當中，依托上市公司發(fā)展其水泥制造業(yè)，以此為平臺對集團內部以及區(qū)域內的相關水泥產業(yè)資源進行優(yōu)化配置，發(fā)揮集成效應、協(xié)同效應，從而使上市公司擴張規(guī)模，完善市場布局，形成區(qū)域優(yōu)勢，并提高整體競爭能力。
金隅集團是北京市規(guī)模最大的綜合性集團公司之一，也是北京市重點扶持的唯一一家建材（水泥）產業(yè)集團。金隅集團是北京市重點工程和奧運工程的最主要建材供應商，其中水泥的供應量占上述工程需求量的80%。
新型建材制造業(yè)作為金隅集團主營業(yè)務之一，通過結構調整和產業(yè)升級，取得了集約式發(fā)展，現已形成包括高標號水泥、人造板及其深加工產品、高檔衛(wèi)生陶瓷、中高檔家具、高檔內外墻涂料在內的五大核心業(yè)務。
高標號水泥作為新型建材產業(yè)中的基礎產品，一直是金隅集團重點發(fā)展的核心與支柱業(yè)務之一。金隅集團擁有北京市琉璃河水泥廠、北京水泥廠有限責任公司、北京市燕山水泥廠、北京金隅紅樹林環(huán)保技術工程有限公司等四家水泥生產企業(yè)，熟料生產能力400萬噸/年，水泥生產能力510萬噸/年。
通過本次收購，金隅集團的水泥整體產能將增至1，070萬噸/年，將躋身于國內十大水泥產業(yè)集團，增強市場影響力，并通過整合太行水泥及金隅集團下屬水泥生產企業(yè)現有的生產能力、行業(yè)經驗、客戶群體及資源和品牌優(yōu)勢，將優(yōu)化整體資源配置，完善水泥企業(yè)的市場布局，形成在環(huán)渤海地區(qū)、京津冀經濟圈的區(qū)域主導地位。通過本次收購及后續(xù)整合，將提升上市公司在水泥行業(yè)的競爭實力，提高盈利能力，為投資者提供良好的回報。
二、收購決定
?。ㄒ唬?005年3月至2005年8月，金隅集團與邯鄲市政府國資委就收購太行華信股權事宜進行初步談判。
?。ǘ?005年9月27日，河北省人民政府出具《河北省人民政府關于同意河北太行華信建材有限責任公司部分國有股權協(xié)議轉讓有關問題的批復》，同意邯鄲市政府國資委所持太行華信50.84%國有股權協(xié)議轉讓給金隅集團。
（三）2005年9月29日，金隅集團召開董事會會議討論通過決議，原則同意簽署《關于河北太行華信建材有限責任公司股權轉讓框架協(xié)議書》，并向北京市政府國資委提交《北京金隅集團有限責任公司關于北京金隅集團有限責任公司收購河北太行華信建材有限責任公司股權實施控股經營的請示》。
（四）2005年10月10日，北京市政府國資委出具《關于北京金隅集團有限責任公司收購河北太行華信建材有限責任公司股權的批復》，同意金隅集團董事會做出的收購太行華信50.84%股權，實施控股經營的決議。
?。ㄎ澹?005年10月18日，金隅集團與邯鄲市政府國資委共同簽署《關于河北太行華信建材有限責任公司股權轉讓框架協(xié)議書》。該協(xié)議主要內容如下：
1、邯鄲市政府國資委同意按該協(xié)議和其他協(xié)議所規(guī)定的條件向金隅集團轉讓其持有的太行華信50.84%的股權，金隅集團有權按照協(xié)定的條款取得該等股權；
2、在《審計報告》和《評估報告》的基礎上，綜合考慮非經營性資產、不良資產以及股份公司股權出讓的政策性、市場性等因素要求，按照轉讓股權比例協(xié)商確定轉讓價格；
3、在該協(xié)議簽訂后七日內金隅集團向邯鄲市政府國資委支付定金人民幣1，000萬元整；
4、金隅集團承諾為解決太行華信在生產經營中面臨的困難，在該協(xié)議簽訂后七日內按資金使用計劃借給太行華信資金5，000萬元整，太行華信按銀行同期貸款利率向金隅集團支付利息；
?。?006年1月11日，太行華信召開董事會及股東會，作出決議同意邯鄲市政府國資委轉讓其持有太行華信部分國有股權。
?。ㄆ撸?006年9月15日，金隅集團召開董事會討論通過決議，同意簽署《河北太行華信建材有限責任公司國有股權轉讓協(xié)議》，并按照有關法規(guī)和要求就上述股權轉讓涉及的上市公司收購和豁免要約收購等事宜，向證券監(jiān)管部門、有關機構履行相關的申請和報告程序，依法進行信息披露。
?。ò耍?006年9月16日，金隅集團與邯鄲市政府國資委共同簽署《關于河北太行華信建材有限責任公司股權轉讓協(xié)議書》和《過渡期管理協(xié)議》。
?。ň牛┍敬喂蓹噢D讓尚需獲得國務院國資委的批準。
?。ㄊ╄b于本次股權轉讓已構成金隅集團對上市公司太行水泥的間接收購，根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本次股權轉讓尚需取得中國證監(jiān)會對此事的無異議，收購人已向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務。
三、關于未來增持股份及處置
在未來12個月內，金隅集團暫無通過受讓股權方式繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的計劃。
第四節(jié) 收購方式
一、收購背景
?。ㄒ唬┍敬喂蓹噢D讓的標的股權
本次股權轉讓的標的股權為邯鄲市政府國資委所持太行華信50.84%國有股權。太行華信為太行水泥第一大股東，持有該上市公司有限售條件流通股份156，428，900股，占上市公司總股本41.17%。通過本次股權轉讓，金隅集團將間接控制太行華信持有的太行水泥有限售條件流通股份156，428，900股，該等股份占上市公司總股本比例為41.17%。
?。ǘ┨腥A信有關情況
1、太行華信基本情況
2、太行華信股東構成情況
太行華信為國有控股有限責任公司，注冊資本59，102萬元，本次股權轉讓實施前，該公司主要股東如下：
3、太行華信財務狀況
太行華信2005年及2006年上半年的簡要財務指標如下表所示：
單位：元
注：太行華信2005年財務數據業(yè)經審計，2006年財務數據未經審計。
4、本次股權轉讓實施前，太行華信產權及控制關系
本次股權轉讓實施前，太行華信產權結構如下：
太行華信產權結構圖
?。ㄈ┥婕吧鲜泄舅喈a業(yè)情況
太行水泥地處邯鄲市峰峰礦區(qū)，是我國建材行業(yè)大型一檔企業(yè)。太行水泥目前擁有五條新型干法水泥生產線，年生產能力達560萬噸。五條生產線生產過程均采用新型干法窯外分解技術，全部通過大型計算機集中控制，工藝技術裝備水平先進。截至2006年6月30日，太行水泥的總資產為197，746.59萬元，凈資產為69，489.02萬元。2006年1-6月，實現凈利潤202.57萬元；2005年，實現凈利潤516.41萬元。
太行水泥下屬控股子公司框圖
1、太行水泥本部情況簡介
太行水泥本部擁有日產2，000噸和日產2，500噸的熟料生產線各一條。
2、北京太行前景水泥有限公司情況簡介
北京太行前景水泥有限公司總股本10，000萬元，其中太行水泥持股比例為67%，澳大利亞前景投資有限公司持股比例為5%，香港添峰有限公司持股10%，香港達科投資有限公司持股10%，北京市房山區(qū)青龍湖鎮(zhèn)坨里農工商公司持股8%。公司經營范圍為：生產水泥、水泥制品；銷售自產產品。擁有日產2，500噸的熟料生產線一條。
3、保定太行和益水泥有限公司情況簡介
保定太行和益水泥有限公司總股本為16，000萬元，其中太行水泥持股比例為75%，河北建設集團有限公司持股25%。公司經營范圍為：水泥熟料、水泥及水泥制品生產、銷售；水泥石灰?guī)r開采、加工、銷售。擁有日產2，500噸的熟料生產線一條。
4、保定太行興盛水泥有限公司情況簡介
保定太行興盛水泥有限公司的總股本為2，000萬元，其中太行水泥持股比例為82%，保定市建材總公司持股18%。公司經營范圍為：水泥及水泥制品生產銷售。保定太行興盛水泥有限公司為水泥粉磨站，公司設計年產能力為50萬噸。
5、邯鄲市太行水泥有限責任公司情況簡介
邯鄲市太行水泥有限責任公司的總股本為500萬元，其中太行水泥持股比例為51%，邯鄲市復興冶金建材總廠持股49%。公司的經營范圍為：水泥制造、銷售；干渣銷售。公司為水泥粉磨站，設計年產能力為20萬噸。
6、哈爾濱太行興隆水泥有限公司情況簡介
太行水泥于2006年通過收購取得哈爾濱太行興隆水泥有限公司控制權。哈爾濱太行興隆水泥有限公司的總股本為3，000萬元，其中太行水泥持股比例為43%，黑龍江省巴彥水泥制造有限公司持股為40%，邯鄲太行實業(yè)股份有限公司持股17%。公司經營范圍為：水泥及水泥制品生產銷售。公司目前擁有日產1200噸的熟料生產線一條。
二、收購的基本情況
2006年9月16日，金隅集團與邯鄲市政府國資委共同簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定：在《股權轉讓協(xié)議》生效后10個工作日內，金隅集團向邯鄲市政府國資委指定賬戶支付全部轉讓價款24，033.42萬元，在金隅集團支付全部轉讓價款后的三十日內，邯鄲市政府國資委將協(xié)助將其持有的太行華信50.84%國有股權過戶至金隅集團名下。本次股權轉讓完成后，金隅集團將成為太行華信第一大股東，邯鄲市政府國資委仍持有太行華信5%股權。
本次股權轉讓的實施，將導致金隅集團間接控制太行華信所持太行水泥股權。
本次股權轉讓完成前，邯鄲市政府國資委通過持有太行華信55.84%股權間接控制太行水泥156，428，900股股份（占上市公司總股本的41.17%），為上市公司的實際控制人；本次股權轉讓完成后，金隅集團通過受讓太行華信50.84%股權間接控制太行水泥156，428，900股股份（占上市公司總股本的41.17%），成為上市公司的實際控制人，從而構成上市公司收購行為。太行華信作為太行水泥的控股股東的身份、持股數量、持股比例未發(fā)生變化。
三、收購方式
金隅集團通過收購太行水泥的控股股東太行華信的控股權方式進行上市公司間接收購。
四、股權轉讓協(xié)議及相關安排的主要內容
（一）《股權轉讓協(xié)議書》的主要內容
1、股權轉讓方：邯鄲市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會
2、股權受讓方：北京金隅集團有限責任公司
3、轉讓股權比例：本次轉讓的股權為邯鄲市政府國資委持有的太行華信的50.84%的股權，為控股股權。
4、轉讓股權性質及性質變化情況：本次轉讓股權性質為國有股，轉讓完成前后，轉讓的股權性質不發(fā)生變化。
5、轉讓股權代表上市公司權益比例：太行華信為太行水泥的第一大股東，持有其有限售條件流通股份156，428，900股，占上市公司總股本41.17%。通過本次股權轉讓，金隅集團在取得太行華信控股股東地位的基礎上，實現了對太行水泥41.17%股份的間接控制。
6、本次股權轉讓涉及上市公司股份的性質：本次股權轉讓涉及上市公司股份的性質為國家股，股權轉讓完成后，該部分上市公司的股份性質不發(fā)生變化。
7、股權轉讓的總價款：本次股權轉讓的總價款為24，033.42萬元。
8、本次股權轉讓的支付對價和付款安排
本次股權轉讓的支付對價為現金對價。
自《股權轉讓協(xié)議》簽訂之日起5個工作日內，金隅集團向邯鄲市政府國資委指定賬戶支付1，000萬元定金（已經支付）；
自本次股權轉讓的上報文件經國資委、證監(jiān)會等有關部門批準生效后10個工作日內，由金隅集團向邯鄲市政府國資委指定賬戶支付全部轉讓價款（金隅集團已支付的定金轉作轉讓價款）。
9、《股權轉讓協(xié)議》的簽訂時間、生效時間及條件
（1）簽訂時間
《股權轉讓協(xié)議》于2006年9月16日簽訂。
?。?）生效時間及條件
《股權轉讓協(xié)議》自本次股權轉讓涉及的各項報批程序完全履行完畢且獲得了所有的批準后生效。
?。ǘ┢渌嚓P安排的主要內容
為保證太行水泥的平穩(wěn)過渡和健康發(fā)展，邯鄲市政府國資委授權金隅集團代行股東權利，經雙方友好協(xié)商，就授權事宜達成《過渡期管理協(xié)議》。該協(xié)議的主要內容如下：
1、過渡期間是指自《股權轉讓協(xié)議》簽訂后至太行華信完成工商變更登記之日或《過渡期管理協(xié)議》解除之日為止的期間。在過渡期間邯鄲市政府國資委授權金隅集團代行股東權利。
2、由金隅集團負責成立工作協(xié)調小組，該小組在過渡期間根據太行水泥《公司章程》以及《中華人民共和國公司法》的規(guī)定代行邯鄲市政府國資委的股東權利對太行水泥實施管理，工作協(xié)調小組中應有一名邯鄲市政府國資委派出人員。
3、在過渡期內，涉及太行水泥重大資產處置、經營風險以及和金隅集團進行關聯(lián)交易的行為應由邯鄲市政府國資委和金隅集團形成一致意見，才能在太行水泥董事會或股東會上按照該一致意見表決。
4、如果出現影響太行水泥經營管理的重大事項，金隅集團應提前7日或者在事件發(fā)生的當日書面通知邯鄲市政府國資委。
5、金隅集團在過渡期內，不得侵占、挪用太行水泥資金或者資產，不得將太行水泥資金直接或者通過其他方式借貸給自身或者第三人使用，不得要求太行水泥為自身或者其他第三人墊付任何費用或者成本。
五、收購人持有上市公司股份是否存在權利限制情形的說明
截止本報告書簽署之日，本次收購涉及的太行華信持有的太行水泥156，428，900股股票中的96，730，000股處于質押狀態(tài)，除此之外，本次收購涉及的太行華信持有的太行水泥股票不存在質押、凍結等權利限制的情形。
北京金隅集團有限責任公司（蓋章）
二零零六年九月十八日
關于公司實際控制人股權轉讓的提示性公告
特別提示：
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
公司于2006年9月18日收到北京金隅集團有限責任公司通知，2006年9月16日，北京金隅集團有限責任公司與公司實際控制人——邯鄲市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會簽署了《河北太行華信建材有限責任公司國有股權轉讓協(xié)議》，邯鄲市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會將其持有的河北太行華信建材有限責任公司50.84%的股權轉讓給北京金隅集團有限責任公司，轉讓價格為24，033.42萬元人民幣。
本次股權轉讓尚需報國務院國有資產監(jiān)督管理委員會核準，并需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會同意豁免北京金隅集團有限責任公司履行全面收購要約的義務。
本公司將繼續(xù)認真履行上市公司信息披露義務，嚴格按照有關規(guī)定及時、準確、完整地披露有關需披露的重大信息。本公司董事會鄭重提醒廣大投資者注意本公司董事會在指定信息披露媒體上刊登的公告。本公司指定信息披露媒體為上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《中國證券報》和《上海證券報》，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司董事會
二00六年九月十八日
股票代碼：600553 證券簡稱：G太行
河北太行水泥股份有限公司
收購報告書（摘要）
上市公司名稱：河北太行水泥股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：G太行
股票代碼：600553
收購人名稱：北京金隅集團有限責任公司
收購人住所：北京市宣武區(qū)槐柏樹街2號
通訊地址：北京市西城區(qū)宣武門大街甲129號
聯(lián)系電話：010-66412086
報告書簽署日期：2006年 9 月 18 日
收購人聲明
一、本報告書系本收購人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容格式與準則第16號—上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定編寫。
二、依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了本收購人在河北太行水泥股份有限公司擁有權益的股份。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在河北太行水泥股份有限公司擁有權益。
三、本收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購尚需國務院國有資產監(jiān)督管理委員會最終批準，且尚需中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議，收購人已向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務。
五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特別意義：
第二節(jié) 收購人介紹
一、收購人基本情況
二、收購人介紹
?。ㄒ唬┦召徣说目刂脐P系
1、收購人的控制關系
金隅集團為北京市政府國資委監(jiān)管的國有獨資有限責任公司。
北京市政府國資委為北京市人民政府直屬特設機構。北京市政府授權北京市政府國資委代表國家履行國有資產出資人職責。北京市政府國資委的監(jiān)管范圍是北京市政府履行出資人職責的企業(yè)和北京市政府授權的實行企業(yè)化管理的事業(yè)單位的國有資產。
2、收購人控制關系框圖
?。ǘ┦召徣酥饕獦I(yè)務及最近三年財務狀況的簡要說明
1、收購人主要業(yè)務的簡要說明
北京金隅集團有限責任公司的前身是北京市建筑材料工業(yè)局（1955年建立），1992年成立北京建材集團有限責任公司，2000年更名為北京金隅集團有限責任公司，目前為北京市政府國資委直接監(jiān)管的一級企業(yè)。金隅集團成立以來，堅持走整體發(fā)展之路，大力進行產品結構、企業(yè)結構和產業(yè)結構的調整，積極探索對國有資產的有效管理和運作模式，集團經濟得到了持續(xù)快速發(fā)展，主要經濟指標已連續(xù)保持較快增長，國有資產實現了大幅度的增值。根據中國企業(yè)聯(lián)合會發(fā)布的統(tǒng)計數據，金隅集團自1998年以來一直躋身于中國企業(yè)500強行列（2005年位列第328位），在全國同行業(yè)位居前列（2005年位列第4位）。金隅集團也是世界建材百強企業(yè)之一。
金隅集團主要從事新型建材制造、房地產開發(fā)、現代服務業(yè)。其中，新型建材產品主要包括環(huán)保水泥、中高檔家具、人造板及深加工產品、高檔衛(wèi)生陶瓷、高檔內外墻涂料等五大核心業(yè)務。新型建材制造業(yè)是北京市政府國資委“十一五”規(guī)劃中重點支持的六大支柱產業(yè)之一，金隅集團是北京市唯一從事新型建材產業(yè)的企業(yè)。經過多年經營積累和創(chuàng)新發(fā)展，金隅集團已形成新型建材制造—房地產開發(fā)—現代服務為核心的產業(yè)鏈，三大產業(yè)互為支撐、互相促進，并駕齊驅，呈現出良好的可持續(xù)發(fā)展態(tài)勢。
根據金隅集團中期發(fā)展規(guī)劃，到2010年營業(yè)收入將達到270億元，實現利潤達到15億元。其中，新型建材制造產業(yè)將大力發(fā)展循環(huán)經濟，實現低消耗、低排放、高效率、高效益，走新型工業(yè)化道路；新型建材產品年銷售收入達到150億元，成為經濟效益、經濟規(guī)模和核心競爭力均居全國同行業(yè)前列的大型產業(yè)集團。
2、收購人主要下屬單位基本情況
?。?）北京金隅股份有限公司
北京金隅股份有限公司為金隅集團的控股子公司，成立于2005年12月22日。金隅集團持有其60.84%的股權，中國非金屬材料總公司等其他四家股東持有39.16%的股權。金隅集團將主要經營性資產作為出資投入到金隅股份當中，因此，目前金隅集團的主要業(yè)務通過金隅股份運營。金隅股份下屬51個全資或控股企業(yè)，15個參股公司，涵蓋了新型建材制造、房地產開發(fā)、現代服務業(yè)三大產業(yè)。金隅股份定位于發(fā)展成為經濟效益、經濟規(guī)模和核心競爭力均居全國同行業(yè)前列的大型產業(yè)集團。
截至2006年6月30日，公司總資產達到1，285，491.28萬元，負債987，932.81萬元，所有者權益274，294.66萬元。2006年上半年公司主營業(yè)務收入達到330，487.57萬元，凈利潤達到11，870.96萬元。
?。?）北京水泥廠有限責任公司
北京水泥廠有限責任公司為金隅集團參股子公司。公司成立于1995年1月12日，原為隸屬于金隅集團的全民所有制企業(yè)。2000年5月經國家批準債轉股，改制為有限責任公司。公司注冊資本96，346.28萬元，其中：中國信達資產管理公司出資65，806.45萬元，占注冊資本的68.3%；北京金隅集團有限責任公司出資30，539.83萬元，占注冊資本31.7%。公司主要經營范圍：制造水泥、水泥制品；開采露天水泥用石灰?guī)r（限分公司經營）；（3、4、5）類危險貨物運輸、普通貨物運輸。截至2006年6月30日，公司總資產142，788.89萬元，負債35，174.1萬元，所有者權益107，614.79萬元。2006年上半年，公司主營業(yè)務收入達到19，860.24萬元，凈利潤達到805.18萬元。
?。?）其他公司
?、俦本┦薪ㄖ牧箱N售中心
北京市建筑材料銷售中心為金隅集團的下屬企業(yè)，經營業(yè)務主要涉及中高檔衛(wèi)生潔具產品，建材產品銷售等。截至到2006年6月30日，公司總資產達到12，808.1萬元，負債12，270.33萬元，所有者權益537.78萬元。
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北京市家具公司始建于1962年，是北京市最早成立的以經營家具為主的國有企業(yè)，為金隅集團的下屬企業(yè)。主要從事家具設計、生產和銷售。截至2006年6月，公司總資產達到12，451.8萬元，負債7，351.94萬元，所有者權益5，099.87萬元。
③北京建筑材料集團總公司實業(yè)發(fā)展公司
北京建筑材料集團總公司實業(yè)發(fā)展公司為金隅集團的下屬企業(yè)，主要經營建筑物清潔服務、房屋出租等業(yè)務。截至2006年6月30日，公司總資產740.42萬元，負債334.16萬元，所有者權益406.26萬元。
④北京西三旗熱力廠
北京西三旗熱力廠為金隅集團的下屬企業(yè)，主要經營制造中、低壓蒸汽，熱水，蒸餾水，爐渣，爐渣制品，銷售鍋爐配件，儀器儀表及水暖器材的安裝，維修等。截至2006年6月30日，公司總資產達到8，372.12萬元，負債達到442.78萬元，所有者權益7，929.34萬元。
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北京市龍順成中式家具廠為金隅集團的下屬企業(yè)，主要生產經營中式硬木家具。截至2006年6月30日，公司總資產為2，791.65萬元，負債1，782.85萬元，所有者權益1，008.8萬元。
?、薇本┦旋堷P山砂石廠
北京市龍鳳山砂石廠為金隅集團下屬企業(yè)，主要經營業(yè)務為采掘砂石。截至2006年6月30日，公司總資產為23，336.87萬元，負債為22，953.09萬元，所有者權益為383.78萬元。
?、弑本┙ú募瘓F黨校
北京建材集團黨校為金隅集團下屬的事業(yè)單位，享受國家財政撥款。
⑧北京市建筑材料工業(yè)學校
北京市建筑材料工業(yè)學校為金隅集團下屬的事業(yè)單位，享受國家財政撥款。
3、金隅集團的水泥產業(yè)相關情況
金隅集團主要通過金隅股份下屬企業(yè)北京市琉璃河水泥廠、北京市燕山水泥廠、北京金隅紅樹林環(huán)保技術工程有限公司，以及金隅集團直接參股的北京水泥廠有限責任公司從事水泥產品生產制造業(yè)務，目前總產能達到510萬噸，主要銷售區(qū)域為北京地區(qū)。
①北京市琉璃河水泥廠
北京琉璃河水泥廠為金隅股份下屬企業(yè)，注冊資本29，455.3萬元，金隅股份享有其70.12%權益；主要經營范圍：水泥制造、鉀肥制造、余熱發(fā)電。
該水泥廠建成于1939年，現已發(fā)展成為年產能225萬噸的大型企業(yè)。擁有世界先進水平的日產2000噸和2500噸水泥熟料生產線兩條。其“長城”水泥產品在2000年首批獲得國家免檢產品稱號。截至2005年12月31日，北京琉璃河水泥廠總資產為135，098.55萬元，凈資產為38，550.64萬元，2005年該廠實現凈利潤5，956.04萬元。
?、诒本┦醒嗌剿鄰S情況簡介
北京市燕山水泥廠于1958年建廠，目前為金隅股份下屬企業(yè)，公司注冊資本為2，508萬元。公司年產能為60萬噸，擁有一條日產1，000噸的水泥熟料生產線。其“蘆溝橋”水泥產品出廠水泥合格率、富裕標號合格率連續(xù)24年保持了兩個百分之百。截至2005年12月31日，北京燕山水泥廠總資產為18，375.39萬元，凈資產為4，499.75萬元，2005年該廠實現凈利潤496.42萬元。
?、郾本┧鄰S有限責任公司
北京水泥廠有限責任公司為金隅集團參股子公司。公司成立于1995年1月12日，原為隸屬于金隅集團的全民所有制企業(yè)，2000年5月經國家批準債轉股，改制為有限責任公司。公司注冊資本96，346.28萬元，其中：中國信達資產管理公司出資65，806.45萬元，占注冊資本的68.3%；北京金隅集團有限責任公司出資30，539.83萬元，占注冊資本31.7%。公司主要經營范圍：制造水泥、水泥制品；開采露天水泥用石灰?guī)r（限分公司經營）；（3、4、5）類危險貨物運輸、普通貨物運輸。公司擁有一條日產2，500噸的水泥熟料生產線。截至2005年12月31日，北京水泥廠總資產為140，340.50萬元，凈資產為106，886.97萬元，2005年該廠實現凈利潤2，371.93萬元。
?、鼙本┙鹩缂t樹林環(huán)保技術有限責任公司
北京金隅紅樹林環(huán)保技術有限責任公司為金隅股份的控股子公司，公司成立于2005年12月13日，公司注冊資本15，000萬元，其中金隅股份出資14，900萬元，占注冊資本的99.33%。公司主要業(yè)務為水泥、水泥制品的制造和銷售。公司擁有一條日產3，000噸的水泥熟料生產線。截至2006年6月30日，北京金隅紅樹林環(huán)保技術有限責任公司的資產總額為27，687.51萬元，負債總額為6，170.42萬元，凈資產為21，517.09萬元，2006年上半年公司實現凈利潤2，133.21萬元。
4、收購人最近三年一期財務狀況的簡要說明
金隅集團2003年、2004年、2005年及2006年中期的主要財務指標如下表：
人民幣：元
注：金隅集團2003年、2004年、2005年的財務數據業(yè)經審計，2006年財務數據未經審計。
5、收購人最近五年受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況說明金隅集團最近五年沒有受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
6、收購人主要高級管理人員基本情況
金隅集團的主要高級管理人員基本情況如下表：
7、收購人持有、控制境內外上市公司5%以上股份的基本情況
截至本報告書簽署日，金隅集團不存在持有、控制境內外其他上市公司5%以上的發(fā)行在外股份的情況。
8、收購人持有其他金融機構股權的簡要情況
截至本報告書簽署日，金隅集團不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股權的情形。
第三節(jié) 收購決定及收購目的
一、收購目的
金隅集團本次收購的目的是通過受讓太行華信的股權并間接控制上市公司太行水泥，構建以上市公司為主體的產業(yè)整合平臺和資本運作平臺。在收購完成后，金隅集團擬將太行華信及太行水泥納入整體的發(fā)展戰(zhàn)略當中，依托上市公司發(fā)展其水泥制造業(yè)，以此為平臺對集團內部以及區(qū)域內的相關水泥產業(yè)資源進行優(yōu)化配置，發(fā)揮集成效應、協(xié)同效應，從而使上市公司擴張規(guī)模，完善市場布局，形成區(qū)域優(yōu)勢，并提高整體競爭能力。
金隅集團是北京市規(guī)模最大的綜合性集團公司之一，也是北京市重點扶持的唯一一家建材（水泥）產業(yè)集團。金隅集團是北京市重點工程和奧運工程的最主要建材供應商，其中水泥的供應量占上述工程需求量的80%。
新型建材制造業(yè)作為金隅集團主營業(yè)務之一，通過結構調整和產業(yè)升級，取得了集約式發(fā)展，現已形成包括高標號水泥、人造板及其深加工產品、高檔衛(wèi)生陶瓷、中高檔家具、高檔內外墻涂料在內的五大核心業(yè)務。
高標號水泥作為新型建材產業(yè)中的基礎產品，一直是金隅集團重點發(fā)展的核心與支柱業(yè)務之一。金隅集團擁有北京市琉璃河水泥廠、北京水泥廠有限責任公司、北京市燕山水泥廠、北京金隅紅樹林環(huán)保技術工程有限公司等四家水泥生產企業(yè)，熟料生產能力400萬噸/年，水泥生產能力510萬噸/年。
通過本次收購，金隅集團的水泥整體產能將增至1，070萬噸/年，將躋身于國內十大水泥產業(yè)集團，增強市場影響力，并通過整合太行水泥及金隅集團下屬水泥生產企業(yè)現有的生產能力、行業(yè)經驗、客戶群體及資源和品牌優(yōu)勢，將優(yōu)化整體資源配置，完善水泥企業(yè)的市場布局，形成在環(huán)渤海地區(qū)、京津冀經濟圈的區(qū)域主導地位。通過本次收購及后續(xù)整合，將提升上市公司在水泥行業(yè)的競爭實力，提高盈利能力，為投資者提供良好的回報。
二、收購決定
?。ㄒ唬?005年3月至2005年8月，金隅集團與邯鄲市政府國資委就收購太行華信股權事宜進行初步談判。
?。ǘ?005年9月27日，河北省人民政府出具《河北省人民政府關于同意河北太行華信建材有限責任公司部分國有股權協(xié)議轉讓有關問題的批復》，同意邯鄲市政府國資委所持太行華信50.84%國有股權協(xié)議轉讓給金隅集團。
（三）2005年9月29日，金隅集團召開董事會會議討論通過決議，原則同意簽署《關于河北太行華信建材有限責任公司股權轉讓框架協(xié)議書》，并向北京市政府國資委提交《北京金隅集團有限責任公司關于北京金隅集團有限責任公司收購河北太行華信建材有限責任公司股權實施控股經營的請示》。
（四）2005年10月10日，北京市政府國資委出具《關于北京金隅集團有限責任公司收購河北太行華信建材有限責任公司股權的批復》，同意金隅集團董事會做出的收購太行華信50.84%股權，實施控股經營的決議。
?。ㄎ澹?005年10月18日，金隅集團與邯鄲市政府國資委共同簽署《關于河北太行華信建材有限責任公司股權轉讓框架協(xié)議書》。該協(xié)議主要內容如下：
1、邯鄲市政府國資委同意按該協(xié)議和其他協(xié)議所規(guī)定的條件向金隅集團轉讓其持有的太行華信50.84%的股權，金隅集團有權按照協(xié)定的條款取得該等股權；
2、在《審計報告》和《評估報告》的基礎上，綜合考慮非經營性資產、不良資產以及股份公司股權出讓的政策性、市場性等因素要求，按照轉讓股權比例協(xié)商確定轉讓價格；
3、在該協(xié)議簽訂后七日內金隅集團向邯鄲市政府國資委支付定金人民幣1，000萬元整；
4、金隅集團承諾為解決太行華信在生產經營中面臨的困難，在該協(xié)議簽訂后七日內按資金使用計劃借給太行華信資金5，000萬元整，太行華信按銀行同期貸款利率向金隅集團支付利息；
?。?006年1月11日，太行華信召開董事會及股東會，作出決議同意邯鄲市政府國資委轉讓其持有太行華信部分國有股權。
?。ㄆ撸?006年9月15日，金隅集團召開董事會討論通過決議，同意簽署《河北太行華信建材有限責任公司國有股權轉讓協(xié)議》，并按照有關法規(guī)和要求就上述股權轉讓涉及的上市公司收購和豁免要約收購等事宜，向證券監(jiān)管部門、有關機構履行相關的申請和報告程序，依法進行信息披露。
?。ò耍?006年9月16日，金隅集團與邯鄲市政府國資委共同簽署《關于河北太行華信建材有限責任公司股權轉讓協(xié)議書》和《過渡期管理協(xié)議》。
?。ň牛┍敬喂蓹噢D讓尚需獲得國務院國資委的批準。
?。ㄊ╄b于本次股權轉讓已構成金隅集團對上市公司太行水泥的間接收購，根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本次股權轉讓尚需取得中國證監(jiān)會對此事的無異議，收購人已向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務。
三、關于未來增持股份及處置
在未來12個月內，金隅集團暫無通過受讓股權方式繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的計劃。
第四節(jié) 收購方式
一、收購背景
?。ㄒ唬┍敬喂蓹噢D讓的標的股權
本次股權轉讓的標的股權為邯鄲市政府國資委所持太行華信50.84%國有股權。太行華信為太行水泥第一大股東，持有該上市公司有限售條件流通股份156，428，900股，占上市公司總股本41.17%。通過本次股權轉讓，金隅集團將間接控制太行華信持有的太行水泥有限售條件流通股份156，428，900股，該等股份占上市公司總股本比例為41.17%。
?。ǘ┨腥A信有關情況
1、太行華信基本情況
2、太行華信股東構成情況
太行華信為國有控股有限責任公司，注冊資本59，102萬元，本次股權轉讓實施前，該公司主要股東如下：
3、太行華信財務狀況
太行華信2005年及2006年上半年的簡要財務指標如下表所示：
單位：元
注：太行華信2005年財務數據業(yè)經審計，2006年財務數據未經審計。
4、本次股權轉讓實施前，太行華信產權及控制關系
本次股權轉讓實施前，太行華信產權結構如下：
太行華信產權結構圖
?。ㄈ┥婕吧鲜泄舅喈a業(yè)情況
太行水泥地處邯鄲市峰峰礦區(qū)，是我國建材行業(yè)大型一檔企業(yè)。太行水泥目前擁有五條新型干法水泥生產線，年生產能力達560萬噸。五條生產線生產過程均采用新型干法窯外分解技術，全部通過大型計算機集中控制，工藝技術裝備水平先進。截至2006年6月30日，太行水泥的總資產為197，746.59萬元，凈資產為69，489.02萬元。2006年1-6月，實現凈利潤202.57萬元；2005年，實現凈利潤516.41萬元。
太行水泥下屬控股子公司框圖
1、太行水泥本部情況簡介
太行水泥本部擁有日產2，000噸和日產2，500噸的熟料生產線各一條。
2、北京太行前景水泥有限公司情況簡介
北京太行前景水泥有限公司總股本10，000萬元，其中太行水泥持股比例為67%，澳大利亞前景投資有限公司持股比例為5%，香港添峰有限公司持股10%，香港達科投資有限公司持股10%，北京市房山區(qū)青龍湖鎮(zhèn)坨里農工商公司持股8%。公司經營范圍為：生產水泥、水泥制品；銷售自產產品。擁有日產2，500噸的熟料生產線一條。
3、保定太行和益水泥有限公司情況簡介
保定太行和益水泥有限公司總股本為16，000萬元，其中太行水泥持股比例為75%，河北建設集團有限公司持股25%。公司經營范圍為：水泥熟料、水泥及水泥制品生產、銷售；水泥石灰?guī)r開采、加工、銷售。擁有日產2，500噸的熟料生產線一條。
4、保定太行興盛水泥有限公司情況簡介
保定太行興盛水泥有限公司的總股本為2，000萬元，其中太行水泥持股比例為82%，保定市建材總公司持股18%。公司經營范圍為：水泥及水泥制品生產銷售。保定太行興盛水泥有限公司為水泥粉磨站，公司設計年產能力為50萬噸。
5、邯鄲市太行水泥有限責任公司情況簡介
邯鄲市太行水泥有限責任公司的總股本為500萬元，其中太行水泥持股比例為51%，邯鄲市復興冶金建材總廠持股49%。公司的經營范圍為：水泥制造、銷售；干渣銷售。公司為水泥粉磨站，設計年產能力為20萬噸。
6、哈爾濱太行興隆水泥有限公司情況簡介
太行水泥于2006年通過收購取得哈爾濱太行興隆水泥有限公司控制權。哈爾濱太行興隆水泥有限公司的總股本為3，000萬元，其中太行水泥持股比例為43%，黑龍江省巴彥水泥制造有限公司持股為40%，邯鄲太行實業(yè)股份有限公司持股17%。公司經營范圍為：水泥及水泥制品生產銷售。公司目前擁有日產1200噸的熟料生產線一條。
二、收購的基本情況
2006年9月16日，金隅集團與邯鄲市政府國資委共同簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定：在《股權轉讓協(xié)議》生效后10個工作日內，金隅集團向邯鄲市政府國資委指定賬戶支付全部轉讓價款24，033.42萬元，在金隅集團支付全部轉讓價款后的三十日內，邯鄲市政府國資委將協(xié)助將其持有的太行華信50.84%國有股權過戶至金隅集團名下。本次股權轉讓完成后，金隅集團將成為太行華信第一大股東，邯鄲市政府國資委仍持有太行華信5%股權。
本次股權轉讓的實施，將導致金隅集團間接控制太行華信所持太行水泥股權。
本次股權轉讓完成前，邯鄲市政府國資委通過持有太行華信55.84%股權間接控制太行水泥156，428，900股股份（占上市公司總股本的41.17%），為上市公司的實際控制人；本次股權轉讓完成后，金隅集團通過受讓太行華信50.84%股權間接控制太行水泥156，428，900股股份（占上市公司總股本的41.17%），成為上市公司的實際控制人，從而構成上市公司收購行為。太行華信作為太行水泥的控股股東的身份、持股數量、持股比例未發(fā)生變化。
三、收購方式
金隅集團通過收購太行水泥的控股股東太行華信的控股權方式進行上市公司間接收購。
四、股權轉讓協(xié)議及相關安排的主要內容
（一）《股權轉讓協(xié)議書》的主要內容
1、股權轉讓方：邯鄲市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會
2、股權受讓方：北京金隅集團有限責任公司
3、轉讓股權比例：本次轉讓的股權為邯鄲市政府國資委持有的太行華信的50.84%的股權，為控股股權。
4、轉讓股權性質及性質變化情況：本次轉讓股權性質為國有股，轉讓完成前后，轉讓的股權性質不發(fā)生變化。
5、轉讓股權代表上市公司權益比例：太行華信為太行水泥的第一大股東，持有其有限售條件流通股份156，428，900股，占上市公司總股本41.17%。通過本次股權轉讓，金隅集團在取得太行華信控股股東地位的基礎上，實現了對太行水泥41.17%股份的間接控制。
6、本次股權轉讓涉及上市公司股份的性質：本次股權轉讓涉及上市公司股份的性質為國家股，股權轉讓完成后，該部分上市公司的股份性質不發(fā)生變化。
7、股權轉讓的總價款：本次股權轉讓的總價款為24，033.42萬元。
8、本次股權轉讓的支付對價和付款安排
本次股權轉讓的支付對價為現金對價。
自《股權轉讓協(xié)議》簽訂之日起5個工作日內，金隅集團向邯鄲市政府國資委指定賬戶支付1，000萬元定金（已經支付）；
自本次股權轉讓的上報文件經國資委、證監(jiān)會等有關部門批準生效后10個工作日內，由金隅集團向邯鄲市政府國資委指定賬戶支付全部轉讓價款（金隅集團已支付的定金轉作轉讓價款）。
9、《股權轉讓協(xié)議》的簽訂時間、生效時間及條件
（1）簽訂時間
《股權轉讓協(xié)議》于2006年9月16日簽訂。
?。?）生效時間及條件
《股權轉讓協(xié)議》自本次股權轉讓涉及的各項報批程序完全履行完畢且獲得了所有的批準后生效。
?。ǘ┢渌嚓P安排的主要內容
為保證太行水泥的平穩(wěn)過渡和健康發(fā)展，邯鄲市政府國資委授權金隅集團代行股東權利，經雙方友好協(xié)商，就授權事宜達成《過渡期管理協(xié)議》。該協(xié)議的主要內容如下：
1、過渡期間是指自《股權轉讓協(xié)議》簽訂后至太行華信完成工商變更登記之日或《過渡期管理協(xié)議》解除之日為止的期間。在過渡期間邯鄲市政府國資委授權金隅集團代行股東權利。
2、由金隅集團負責成立工作協(xié)調小組，該小組在過渡期間根據太行水泥《公司章程》以及《中華人民共和國公司法》的規(guī)定代行邯鄲市政府國資委的股東權利對太行水泥實施管理，工作協(xié)調小組中應有一名邯鄲市政府國資委派出人員。
3、在過渡期內，涉及太行水泥重大資產處置、經營風險以及和金隅集團進行關聯(lián)交易的行為應由邯鄲市政府國資委和金隅集團形成一致意見，才能在太行水泥董事會或股東會上按照該一致意見表決。
4、如果出現影響太行水泥經營管理的重大事項，金隅集團應提前7日或者在事件發(fā)生的當日書面通知邯鄲市政府國資委。
5、金隅集團在過渡期內，不得侵占、挪用太行水泥資金或者資產，不得將太行水泥資金直接或者通過其他方式借貸給自身或者第三人使用，不得要求太行水泥為自身或者其他第三人墊付任何費用或者成本。
五、收購人持有上市公司股份是否存在權利限制情形的說明
截止本報告書簽署之日，本次收購涉及的太行華信持有的太行水泥156，428，900股股票中的96，730，000股處于質押狀態(tài)，除此之外，本次收購涉及的太行華信持有的太行水泥股票不存在質押、凍結等權利限制的情形。
北京金隅集團有限責任公司（蓋章）
二零零六年九月十八日
