私募并購(gòu)其實(shí)就像是一套精致、復(fù)雜的西餐，而儒道中庸、和諧的思想則是中國(guó)人進(jìn)餐的筷子。學(xué)會(huì)用筷子吃并購(gòu)西餐，才能掌握在中國(guó)開展私募事業(yè)的真諦。
外資私募基金在中國(guó)開疆拓土的步伐日益加快，一樁樁浮出水面的并購(gòu)案例引人注目。但并不是每個(gè)收購(gòu)案例都進(jìn)行得干凈利落，收?qǐng)鼋源髿g喜。凱雷收購(gòu)徐工和高盛收購(gòu)徐工就是這樣兩個(gè)對(duì)比鮮明的案例。同樣是外資私募基金中的佼佼者，同樣是意欲絕對(duì)控股中國(guó)的行業(yè)龍頭企業(yè)，可是結(jié)局卻是截然不同，悲喜各異。外資私募基金在復(fù)雜的中國(guó)政治社會(huì)環(huán)境中，如何折沖樽俎才更能順利取得最終的勝利？
魔鬼藏在細(xì)節(jié)中，為此，我們先回顧一下兩起收購(gòu)案。
凱雷收購(gòu)徐工案路線圖
2002年改制——以徐工機(jī)械為平臺(tái)啟動(dòng)改制計(jì)劃。
2002年，徐工集團(tuán)開始啟動(dòng)改制計(jì)劃。2003年中，摩根大通正式出任徐工集團(tuán)的財(cái)務(wù)顧問，引資改制進(jìn)入操作階段。自2003年中開始，原徐工機(jī)械中非實(shí)業(yè)資產(chǎn)得到了剝離，同時(shí)清算了內(nèi)部企業(yè)交叉持股的資產(chǎn)。徐工集團(tuán)為數(shù)眾多的合資公司則大部分未進(jìn)入徐工機(jī)械，最終打包的資產(chǎn)主要包括徐工集團(tuán)核心的重型廠、工程廠、裝載機(jī)廠以及上市公司徐工科技，亦包括“徐工”品牌的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。2004年初，打包完畢后的徐工機(jī)械引資工作正式展開。
2004年選秀——?jiǎng)P雷入圍徐工集團(tuán)。
引資之初，入圍的有十多家投資者，作為世界機(jī)械制造行業(yè)巨頭的美國(guó)卡特彼勒公司一度被視為最有力的競(jìng)爭(zhēng)者。徐工集團(tuán)對(duì)卡特彼勒并不陌生。早在1995年，徐工集團(tuán)即與之合作成立了合資公司——卡特彼勒徐州有限公司。2004年中，徐州方面對(duì)入圍者進(jìn)行了第一輪淘汰，公布了六家主要的潛在投資者，卡特彼勒赫然在列。2004年10月，第二輪淘汰已見分曉。出人意料的是，清一色的金融資本——美國(guó)國(guó)際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金和凱雷亞洲投資公司勝出，而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。
2005年敲定——戰(zhàn)略投資者確定為凱雷。
第二輪淘汰后，剩下的三家投資基金以數(shù)月時(shí)間對(duì)徐工機(jī)械進(jìn)行了更深入的調(diào)研，并與徐州市政府開始了進(jìn)一步談判。在2005年5月左右，凱雷已然獲得了進(jìn)行細(xì)節(jié)談判的優(yōu)先權(quán)。2005年10月25日，徐工集團(tuán)與凱雷投資集團(tuán)簽署協(xié)議。
2006年膠著——公眾輿論發(fā)酵。
2006年初，徐工方面將交易材料上報(bào)，等待有關(guān)審批的最后一個(gè)環(huán)節(jié)——商務(wù)部的批復(fù)。就在此時(shí)，2月12日，一篇名為《外資蠶食中國(guó)產(chǎn)業(yè)no.1調(diào)查：誰享國(guó)退洋進(jìn)盛宴》的文章將徐工收購(gòu)案推向了輿論的風(fēng)口浪尖。
2006年3月4日，時(shí)任國(guó)家統(tǒng)計(jì)局局長(zhǎng)的李德水在全國(guó)政協(xié)會(huì)議上提出外資并購(gòu)已危及國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全，需要規(guī)范，當(dāng)時(shí)在座的有總理溫家寶、財(cái)政部長(zhǎng)金人慶、央行行長(zhǎng)周小川等。隨后，有關(guān)“外資并購(gòu)?fù){中國(guó)產(chǎn)業(yè)安全”的論調(diào)在兩會(huì)會(huì)場(chǎng)中迅速發(fā)酵。全國(guó)工商聯(lián)提案中也提出，出于國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全的考慮，“外資并購(gòu)要有底線”。
2006年突變——三一集團(tuán)半路殺出。
三一重工執(zhí)行總裁向文波從2006年6月6日起，連續(xù)在個(gè)人博客上發(fā)表了多篇文章。提出“戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主導(dǎo)權(quán)是國(guó)家主權(quán)”的概念，把國(guó)家戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)安全和徐工案例結(jié)合一起，不僅以民族產(chǎn)業(yè)保護(hù)問題拷問了凱雷徐工收購(gòu)案，并對(duì)凱雷收購(gòu)徐工的對(duì)價(jià)進(jìn)行了質(zhì)疑。向文波稱徐工是戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，擁有強(qiáng)大品牌優(yōu)勢(shì)，主導(dǎo)產(chǎn)品市場(chǎng)占有率第一，年收入170億元，卻以20億元出讓，是嚴(yán)重的國(guó)有資產(chǎn)賤賣。提出三一打算在全盤接受凱雷方案的基礎(chǔ)上，以高出凱雷30％的價(jià)格，也就是3億美元來收購(gòu)徐工，此后，又表示三一集團(tuán)愿再加價(jià)1億美元，以4億美元收購(gòu)徐工。
隨著“徐工收購(gòu)案”快速升溫，徐工和三一打起了口水仗，也引起了社會(huì)各方的熱烈討論和密切關(guān)注，以及有關(guān)政府部門對(duì)該收購(gòu)案的謹(jǐn)慎對(duì)待。由此，數(shù)篇博客將徐工重組推向了“風(fēng)暴眼”。
2006年中對(duì)話——中、美政府高層就徐工案表態(tài)。
徐工案逐漸升級(jí)到了關(guān)系“保衛(wèi)中國(guó)產(chǎn)業(yè)安全”問題的高度，一度被國(guó)際社會(huì)冠以“中國(guó)改革開放進(jìn)程風(fēng)向標(biāo)”，成為了眾多媒體口中的“中國(guó)私募基金史上的標(biāo)桿事件”。而中美政府對(duì)其的關(guān)注力度也是日益提高。
國(guó)務(wù)院于2006年6月28日出臺(tái)《國(guó)務(wù)院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見》。細(xì)則將列出受限制的行業(yè)目錄，再分行業(yè)擬定具有針對(duì)性的限制政策。2006年7月17-19日，連續(xù)三天下午，商務(wù)部召集所有與凱雷徐工并購(gòu)案相關(guān)的單位，分批征求意見并詳細(xì)詢問細(xì)節(jié)問題，這個(gè)閉門會(huì)議中，在“聽證席”上就座的有商務(wù)部、工商總局、外匯局、稅務(wù)總局、證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委六部委官員，“作證”的則是徐工、徐州市政府、江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳主管負(fù)責(zé)人。其中商務(wù)部派出了外資司、美大司、條法司、產(chǎn)業(yè)損害調(diào)查局?jǐn)?shù)位負(fù)責(zé)官員參加，陣容最為嚴(yán)整。與會(huì)人士普遍認(rèn)為就一樁企業(yè)并購(gòu)進(jìn)行“聽證”在國(guó)外并不鮮見，但在國(guó)內(nèi)似乎還是頭一遭。
凱雷方面，創(chuàng)始人大衛(wèi)·魯賓斯坦專門飛抵北京，低調(diào)拜會(huì)相關(guān)部委諸多官員。同機(jī)抵達(dá)的還有美國(guó)前國(guó)務(wù)卿鮑威爾。在“聽證會(huì)”召開前日，鮑威爾與商務(wù)部部長(zhǎng)薄熙來會(huì)談，主題只有一個(gè)：凱雷徐工并購(gòu)案。2006年7月末，美國(guó)商務(wù)部副部長(zhǎng)雷文凱（FrankLavin）對(duì)中國(guó)進(jìn)行了訪問，其間敦促了中國(guó)批準(zhǔn)凱雷收購(gòu)案。而此前，凱雷還傳出消息，將首次聘用一位全球游說負(fù)責(zé)人，幫助其應(yīng)對(duì)監(jiān)管方面的挑戰(zhàn)。
2006年底妥協(xié)——?jiǎng)P雷在原方案基礎(chǔ)上的三次讓步。
最終，在政府部門、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、公眾輿論的重重壓力下，凱雷一步步退讓到了今天的境況。我們對(duì)凱雷在徐工案上的三次協(xié)議的內(nèi)容進(jìn)行了總結(jié)（見表）但徐工案至今一直久拖未決。
高盛/鼎輝收購(gòu)雙匯案
2006年3月初發(fā)標(biāo)——尋找戰(zhàn)略投資者。
2005年，漯河市國(guó)資委向漯河市政府上報(bào)擬轉(zhuǎn)讓持有的雙匯集團(tuán)的100％股權(quán)，獲得漯河市政府批準(zhǔn)。2006年3月2日，漯河市國(guó)資委與北京產(chǎn)權(quán)交易所簽署《委托協(xié)議書》，將雙匯集團(tuán)的100％股權(quán)掛牌交易，公開競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓尋找戰(zhàn)略投資者，掛牌底價(jià)為10億元。
而此時(shí)的雙匯集團(tuán)，持有了上市公司S雙匯（即雙匯發(fā)展）35.72％的股權(quán)。
2006年3月底爭(zhēng)標(biāo)——十余個(gè)意向投資人。
雙匯集團(tuán)的掛牌，吸引了包括淡馬錫、高盛集團(tuán)、鼎暉投資、CCMP亞洲投資基金、花旗集團(tuán)、中糧集團(tuán)等十余個(gè)意向投資人先后來與北交所進(jìn)行項(xiàng)目洽談。至3月30日17時(shí)掛牌結(jié)束，以高盛集團(tuán)為實(shí)際控制人的香港羅特克斯有限公司（以下簡(jiǎn)稱“羅特克斯公司”），和以香港新世界發(fā)展有限公司及摩根亞洲投資基金為實(shí)際控制人的雙匯食品國(guó)際（毛里求斯）有限公司，共兩家公司送來參與招投標(biāo)競(jìng)價(jià)的報(bào)名資料。
2006年4月中標(biāo)——高盛勝出、JP摩根惜敗。
4月26日漯河市國(guó)資委宣布，由美國(guó)高盛集團(tuán)和鼎暉中國(guó)成長(zhǎng)基金Ⅱ授權(quán)并代表兩公司參與投標(biāo)的羅特克斯公司中標(biāo)，中標(biāo)價(jià)格為人民幣20.1億元。而原來奪標(biāo)呼聲甚高的JP摩根，只把價(jià)格定在了12億～15億元，僅為高盛的60％。據(jù)說，志在必得，不斷提高出價(jià)，是高盛最終得勝的原因之一。
之后，羅特克斯公司與漯河市國(guó)資委共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。而在5月6日，S雙匯的二股東漯河海宇投資有限公司（簡(jiǎn)稱“海宇投資”），也與羅特克斯簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其持有的雙匯發(fā)展25％的股權(quán)約以5.6億元全部轉(zhuǎn)讓給羅特克斯。所以，這兩項(xiàng)轉(zhuǎn)讓完成后，羅特克斯將直接和間接持有S雙匯60.715％股權(quán)。因?yàn)楦呤⒃诹_特克斯中的占股比例為51％，所以通過羅特克斯高盛將絕對(duì)控股雙匯發(fā)展。
2006年中至2007年初審批——順利過關(guān)。
雙匯收購(gòu)案的審批非常順利。協(xié)議簽署三個(gè)半月后的8月11日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)了雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這意味著此項(xiàng)股權(quán)交易的程序合規(guī)性得到了確認(rèn)。2006年12月6日商務(wù)部批準(zhǔn)了本次收購(gòu)。2007年2月9日，歷時(shí)近十個(gè)月后，S雙匯發(fā)布公告稱，證監(jiān)會(huì)對(duì)羅特克斯公告收購(gòu)報(bào)告書全文無異議。自中標(biāo)到成功前后歷時(shí)不到十個(gè)月，高盛集團(tuán)獲得雙匯集團(tuán)100％股權(quán)并控股S雙匯已無任何懸念。
但是，由于國(guó)有股權(quán)受讓方香港羅特克斯有限公司因本次股權(quán)收購(gòu)而觸發(fā)全面要約收購(gòu)義務(wù)，其《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書》全文尚在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核過程之中，羅特克斯將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無異議后予以公告并履行要約收購(gòu)義務(wù)。至此，羅特克斯通過了收購(gòu)S雙匯的最后一關(guān)。
兩種線路之爭(zhēng)
我們從對(duì)凱雷收購(gòu)徐工案和高盛/鼎輝收購(gòu)雙匯案進(jìn)行回放時(shí)發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上，雙匯收購(gòu)案和徐工收購(gòu)案體現(xiàn)了兩種路線之爭(zhēng)。一是儒道，儒道的核心理念是中庸與和諧，不把各種社會(huì)力量對(duì)立起來，在各方利益最大公約數(shù)的基礎(chǔ)上勾畫交易路線；另一條路線是法道，強(qiáng)調(diào)秩序和顯性規(guī)則。隨著外資私募基金的深入中國(guó)，兩種路線的區(qū)別具體體現(xiàn)在對(duì)官方力量和民間力量的認(rèn)識(shí)和處理手段上。（見圖）
事實(shí)上，在徐工事件發(fā)生前，私募交易的指針絕對(duì)指向官方力量，而作為交易的終極裁決者，中央政府及其部委通常依據(jù)地方政府和目標(biāo)企業(yè)管理層的信息做出判斷。因此，官方力量的存在實(shí)際上僅僅是為交易開具一張合法的出生證明，而其他力量日益發(fā)揮著重要的作用，往往成為了決定收購(gòu)案進(jìn)程順利程度的重要因素。
當(dāng)然，雙匯所在的肉類加工畢竟不如徐工所在的機(jī)械行業(yè)一樣關(guān)乎著國(guó)家的安全問題，但是卻關(guān)系到行業(yè)的壟斷問題，同樣對(duì)于我國(guó)經(jīng)濟(jì)的健康運(yùn)行影響巨大。顯而易見，在雙匯案中運(yùn)用儒道的高盛，相比在徐工案中運(yùn)用法道的凱雷要高明得多，因此才有了高盛的笑到最后。有兩個(gè)細(xì)節(jié)最能夠顯示出高盛的手段高明。?件，但是卻取得了最終的勝利。高盛早就持有另一家肉類加工企業(yè)、雙匯最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手——雨潤(rùn)超過13％的股份，并占有雨潤(rùn)董事會(huì)12個(gè)席位中的兩席，同時(shí)還與河南北徐集團(tuán)合資組建了河南雨潤(rùn)北徐肉類食品有限公司，對(duì)雙匯形成了直接的威脅，所以高盛根本不符合雙匯的關(guān)于禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的招標(biāo)條件。其次，由高盛和鼎暉組成的羅特克斯，也并不符合雙匯要求的500億資本的條件。媒體對(duì)雙匯案業(yè)進(jìn)行了不少報(bào)道，有觀點(diǎn)認(rèn)為，繼持股雨潤(rùn)后，成功拿下雙匯，高盛更將進(jìn)一步“獨(dú)霸”中國(guó)肉類加工業(yè)。但是雙匯方面對(duì)此卻表示：“他們持股比例小，不影響收購(gòu)”，而且高盛收購(gòu)雙匯前已做出兩個(gè)相關(guān)承諾：未來不會(huì)增持雨潤(rùn)股份和保持兩個(gè)品牌獨(dú)立性。
第二，在明知不利的情況下，通過先說服了雙匯的管理層，拿下了海宇投資，實(shí)現(xiàn)了后來居上。雙匯發(fā)展的第二大股東海宇投資，工商登記股東由16個(gè)自然人構(gòu)成，這16人中有11人為雙匯高管。
從2003年6月11日，海宇投資以3.5億元（后調(diào)整為4.02億元）代價(jià)獲得雙匯發(fā)展25％股權(quán)，通過將股權(quán)出讓給高盛，海宇投資收獲頗豐。轉(zhuǎn)讓股權(quán)讓海宇套現(xiàn)了5.62億元，與其2003年得到雙匯股權(quán)時(shí)的出資成本4.02億元相比，海宇共獲利1.6億元，加上三年內(nèi)從雙匯獲得的現(xiàn)金分紅2.01億元，海宇在雙匯股權(quán)投資上獲利總計(jì)3.61億元，投資收益率達(dá)到89.8％。
針對(duì)“已參股南京雨潤(rùn)食品的高盛不符合雙匯招標(biāo)條件”的質(zhì)疑，羅特克斯公司代表高盛公開回應(yīng)稱，高盛在雨潤(rùn)食品的投資對(duì)S雙匯不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，因?yàn)楦呤⒑投熗顿Y雨潤(rùn)，并不謀求控制雨潤(rùn)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，只是想借資本市場(chǎng)拿投資回報(bào)。據(jù)了解，截至2006年11月22日，高盛對(duì)雨潤(rùn)食品的間接持股，已從最初上市時(shí)的6.5％降至目前的3.88％，鼎暉中國(guó)基金所持雨潤(rùn)食品股份也從最初的5.87％降到1.06％。而雙匯方面就此事發(fā)表了看法，“他們持股比例小，不影響收購(gòu)”，并表示，高盛收購(gòu)雙匯前已做出兩個(gè)相關(guān)承諾：未來不會(huì)增持雨潤(rùn)股份和保持兩個(gè)品牌獨(dú)立性。
高盛洞察了影響并購(gòu)走向的各種力量方面，充分運(yùn)用了打擊敵人、拉攏朋友的手段，的確是棋高一著。而對(duì)目標(biāo)企業(yè)管理層利益的漠視，可能是JP摩根敗北的最終原因。
輿論發(fā)酵形成的倒逼機(jī)制打亂了原來的決策等級(jí)和秩序，外資私募基金們遇阻反思，法道并購(gòu)逐漸向儒道并購(gòu)過渡。實(shí)際上，凱雷在徐工案失利后，已經(jīng)改弦更張，并悄無聲息地做成了一筆很劃算的買賣。2007年3月30日，揚(yáng)州誠(chéng)德鋼管公司宣布，凱雷已通過價(jià)值8000萬美元的投資，成為其擁有49％股權(quán)的戰(zhàn)略性股東。揚(yáng)州誠(chéng)德主要產(chǎn)品是Φ219ｍｍ以上大口徑無縫鋼管，大無縫的附加值很高，目前國(guó)內(nèi)只有四家企業(yè)能夠生產(chǎn)。揚(yáng)州誠(chéng)德產(chǎn)能在20萬噸左右，銷售收入在15億元左右，預(yù)計(jì)2006年凈利20000萬元左右。據(jù)我們了解，大無縫產(chǎn)能的每萬噸投資額大概在5000萬左右，也就是說，揚(yáng)州誠(chéng)德的產(chǎn)能投資大概在10億元左右。
凱雷以8000萬美元（按現(xiàn)行匯率折合61000萬人民幣）持股49％，購(gòu)買重置產(chǎn)能的溢價(jià)率僅為20％。按收購(gòu)市盈率計(jì)算，該筆交易的市盈率不足7倍。此外，據(jù)我們了解，揚(yáng)州誠(chéng)德已經(jīng)啟動(dòng)境外上市計(jì)劃，按照當(dāng)前國(guó)際市場(chǎng)關(guān)于特種鋼材的市場(chǎng)估價(jià)，揚(yáng)州誠(chéng)德的發(fā)行市盈率應(yīng)該在25倍以上。凱雷并購(gòu)的步伐并未因徐工案而停滯，甚至變得日益精明，并購(gòu)之路也逐漸順利。
私募并購(gòu)其實(shí)就像是一套精致、復(fù)雜的西餐，而儒道中庸、和諧的思想則是中國(guó)人進(jìn)餐的筷子。所以，學(xué)會(huì)用筷子吃并購(gòu)西餐，才能掌握在中國(guó)開展私募事業(yè)的真諦。
