本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、轉讓的基本情況
本公司（甲方）與深圳市利鴻興投資發(fā)展有限公司（乙方）于2007年10月18日簽署了《深圳市利建混凝土有限公司股權轉讓合同書》（以下簡稱“股權轉讓合同書”）,并于2007年10月18日與乙方及深圳市富國實業(yè)有限公司（丙方）簽署了《深圳市利建混凝土有限公司股權轉讓合同書》補充協(xié)議書（以下簡稱“補充協(xié)議書”）,將本公司實際擁有的深圳市利建混凝土有限公司（以下簡稱“利建公司”）50％股權按現(xiàn)狀轉讓給乙方,轉讓價格為人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00元）。
本次轉讓不構成關聯(lián)交易。
2、董事會概況及審批程序
2007年10月17日,公司召開了第五屆董事會第十六次會議。會議應到董事12人,親自出席的董事12人。公司監(jiān)事會監(jiān)事及高級管理人員列席了會議,會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定,所做的決議合法有效。會議審議通過了“ 關于轉讓深圳市利建混凝土有限公司股權的議案”。參與會議的獨立董事發(fā)表了同意轉讓的意見,并在決議和獨立董事意見上簽字。本次轉讓深圳市利建混凝土有限公司股權事宜無需經(jīng)股東大會討論通過。
二、交易對方當事人情況介紹
1、基本情況
?。?）公司名稱：深圳市利鴻興投資發(fā)展有限公司
（2）企業(yè)性質：有限責任公司
?。?）注冊地：深圳市
?。?）主要辦公地點：深圳市羅湖區(qū)寶安路松園南九巷一號2Ｄ
（5）法定代表人：羅慧
?。?）注冊資本：人民幣壹佰萬元
?。?）稅務登記證號：440300667088089
?。?）主營業(yè)務：投資實業(yè)
?。?）主要股東：羅慧、曾博楷、吳思思、許建忠
2、主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況：
深圳市利鴻興投資發(fā)展有限公司成立于2007年9月,公司以投資實業(yè)為主營業(yè)務。
3、該公司與我公司及我公司前十名股東在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面無關聯(lián)關系。
4、該公司最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰,沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
?。ǘ┢渌斒氯饲闆r介紹
深圳市富國實業(yè)有限公司成立于1985年1月,是廣東省煤炭工業(yè)總公司全資子公司。公司改制后吸納新股東深圳市富國實業(yè)有限公司工會委員會（占40％）后轉變?yōu)橛邢挢熑喂尽９疚挥诹_湖區(qū)寶安路松園南九巷一號二樓,注冊資本1180萬元,法定代表人為曾慧光。其經(jīng)營范圍包括：興辦各類實業(yè)；對該公司系統(tǒng)企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品和所需原輔材料的購銷；提供技術開發(fā)服務；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。
三、交易標的基本情況
?。ㄒ唬┗厩闆r
利建公司成立于1985年05月28日,位于深圳市南山區(qū)龍井路,由深圳市天地（集團）股份有限公司和深圳市富國實業(yè)有限公司共同出資興建,雙方各占利建公司50％股權。注冊資本為人民幣2,000萬元。其經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)銷售混凝土及其預制件；建筑材料的購銷。甲方保證對擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權。并保證該股權沒有設定質押、未被查封,并免遭第三人追索。
利建公司生產(chǎn)場所為政府儲備用地,根據(jù)深圳市土地儲備中心2005年06月28日的通知,要求占用單位立即停止占用政府儲備土地的行為,并在2005年07月10日撤離現(xiàn)場,恢復原貌。并保證該場地環(huán)境衛(wèi)生。后來又收到幾次拆遷通知或行政處罰決定書,但幾經(jīng)協(xié)調溝通一直延續(xù)至今。一旦實施搬遷,公司核心資產(chǎn)就會喪失使用價值,公司持續(xù)經(jīng)營將存在很大不確定性。
?。ǘ├ü酒渌闆r
1、利建公司于2006年9月18日與中國光大銀行深圳深南支行簽訂了最高受信額度為人民幣貳仟萬元整（保證金50％）的《綜合受信協(xié)議》,甲方為該合同的擔保人并與該銀行簽訂了編號ＧＢ38930609005《最高額保證合同》。進行本次交易時,乙、丙同意為甲方上述《最高額保證合同》提供反擔保,并同意用利建公司10臺混凝土攪拌車為甲方提供反擔保。
2、轉讓前利建公司欠甲方人民幣壹仟伍佰玖拾萬零肆仟貳佰玖拾陸元零肆分（￥15,904,296.04元）,該欠款由利建公司、利建公司債務人與甲方簽訂《債權轉讓協(xié)議書》方式償還甲方欠款。
3、本次股權轉讓前利建公司所有債權（利建公司欠甲方的人民幣壹仟伍佰玖拾萬零肆仟貳佰玖拾陸元零肆分除外）、債務、風險及本次股權轉讓后利建公司所有的債權、債務和風險均由乙方和丙方按股權比例分擔責任,與甲方無關。
4、丙方自愿為乙方全面履行甲、乙雙方簽訂的《股權轉讓合同書》及甲、乙、丙三方簽訂的補充協(xié)議書提供連帶責任擔保,擔保期限為直至乙方履行《股權合同書》及補充協(xié)議書的全部義務為止。
?。ㄈ┰摴局饕攧諘嬞Y料
1、截止到2006年12月31日（經(jīng)審計）：
（單位：人民幣元）
2、截止到2007年6月30日（未經(jīng)審計）
?。▎挝唬喝嗣駧旁?
（四）交易的評估及審計情況
按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,本公司聘請了具有證券從業(yè)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評估有限責任公司對利建公司進行了評估,出具了中聯(lián)評報字［2007］第0704001號“深圳市天地（集團）股份有限公司擬轉讓持有的深圳市利建混凝土有限公司股權項目深圳市利建混凝土有限公司資產(chǎn)評估報告書”。本次資產(chǎn)評估的評估基準日為2007年03月31日；評估方法為：成本法和清算法。
評估結論：
利建公司的委估資產(chǎn)在評估報告書給定的評估目的下,于評估基準日2007年03月31日所得的評估結論為：
資產(chǎn)賬面價值8,851.21萬元,調整后賬面值8,851.21萬元,評估值7,609.54萬元,評估增值－1,241.67萬元,增值率－14.03％。
負債賬面價值6,316.81萬元,調整后賬面值6,316.81萬元,評估值6,262.70萬元,評估增值－54.10萬元,增值率－0.86％。
凈資產(chǎn)賬面價值2,534.40萬元,調整后賬面值2,534.40萬元,評估值1,346.84萬元,評估增值－1,187.57萬元,增值率－46.86％。
資產(chǎn)評估結果匯總表：
按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,本公司亦聘請了具有證券從業(yè)資格的深圳市鵬城會計師事務所有限公司對利建公司2006年度財務報表進行了審計,出具了“深鵬所審字［2007］605號”標準無保留意見的審計報告。
（五）本次交易所涉及的債權債務轉移情況
上述債權債務金額總計人民幣16,061,941.2元。其中利建公司和本公司分別與深圳市鵬城建筑集團有限公司、中鐵建工集團有限公司深圳分公司簽訂了三方的債權轉讓協(xié)議書,并就廣東省化州市建筑工程總公司深圳分公司的債權債務問題達成協(xié)議,簽訂了雙方的債權轉讓協(xié)議書。
四、交易合同的主要內(nèi)容和定價情況
1、轉讓合同書及補充協(xié)議的主要內(nèi)容：
（1）、乙方同意以人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00）的價格受讓甲方在利建公司所擁有的50％的股權。
?。?）、乙方支付股權轉讓款前,甲、乙雙方以甲方名義在銀行開設共管賬戶,并與開戶銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議,對該款項共同監(jiān)管。
乙方應于本合同書簽訂后七個工作日內(nèi)（節(jié)假日除外）一次性將股權轉讓款（即人民幣柒佰伍拾萬元整）轉到甲、乙雙方開設的共管帳戶內(nèi),于甲方將股權轉讓工商變更登記完成的當日,乙方存入共管賬戶內(nèi)的股權轉讓款,由甲、乙雙方在監(jiān)管方的監(jiān)督下實時無條件轉入甲方指定的銀行賬戶內(nèi)。逾期支付,乙方承擔違約責任。
乙方將上述股權轉讓款轉到甲、乙雙方共管帳戶后,甲、乙雙方到公證機關進行公證。
?。?）、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權。保證該股權沒有設定質押,保證股權未被查封,并免遭第三人追索,否則甲方應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。
?。?）、本合同書經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章,經(jīng)公證機關公證后生效。甲、乙雙方應于本合同書生效后三十日內(nèi)到工商行政管理機關辦理完變更登記手續(xù)。
?。?）、甲、乙雙方應按《股權轉讓合同書》規(guī)定的期限辦理工商變更登記手續(xù),在本次股權轉讓過程中發(fā)生的轉讓手續(xù)費用由甲、乙方依法各自承擔。
如非因甲、乙雙方的原因不能辦理股權轉讓工商變更登記手續(xù),則《股權轉讓合同書》及本補充協(xié)議均作廢,甲、乙、丙三方互不追究違約責任,并于知曉不能辦理工商變更登記之日起七日內(nèi),甲、乙方解除共管帳戶,將轉讓款退回乙方。
2、定價情況
本次交易價格系參考前述審計及評估所確認的價格后協(xié)商確定。
五、涉及本次交易的其他安排
1、股權轉讓工商變更登記手續(xù)完成后,利建公司負責清償欠甲方派出員工的工資、獎金,然后甲方派出的19名員工從利建公司撤出,由甲方自行安置。如乙方因工作需要需留用部分甲方人員,應與甲方另行協(xié)商簽訂借用協(xié)議,甲方同意予以支持配合。
2、原丙方派往利建公司員工及利建公司勞務合同工,由利建公司繼續(xù)履行勞動合同或由乙、丙方負責安置,與甲方無關。
3、《股權轉讓合同書》及補充協(xié)議書簽訂生效后,甲方不再參與利建公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理事務,但在完成股權轉讓工商變更登記手續(xù)之前,甲方有監(jiān)督權,如需加蓋利建公司公章需經(jīng)甲、丙方共同同意。
六、本次交易的目的和對公司的影響
1、本次交易的目的：
在一定程度上減少了因利建公司拆遷所帶來的損失,保護了公司和投資者利益。
2、本次交易的影響：
完成本次交易之后,導致本公司今年度利潤總額減少約1,400萬元,凈利潤減少約900萬元。
七、備查文件目錄
1、深圳市天地（集團）股份有限公司第五屆董事會第十六次會議決議；
2、本公司與深圳市利鴻興投資發(fā)展有限公司簽訂的《深圳市利建混凝土有限公司股權轉讓合同書》
3、《深圳市利建混凝土有限公司股權轉讓合同書》補充協(xié)議書。
特此公告！
深圳市天地（集團）股份有限公司
董 事 會
二OO七年十月十九日
一、交易概述
1、轉讓的基本情況
本公司（甲方）與深圳市利鴻興投資發(fā)展有限公司（乙方）于2007年10月18日簽署了《深圳市利建混凝土有限公司股權轉讓合同書》（以下簡稱“股權轉讓合同書”）,并于2007年10月18日與乙方及深圳市富國實業(yè)有限公司（丙方）簽署了《深圳市利建混凝土有限公司股權轉讓合同書》補充協(xié)議書（以下簡稱“補充協(xié)議書”）,將本公司實際擁有的深圳市利建混凝土有限公司（以下簡稱“利建公司”）50％股權按現(xiàn)狀轉讓給乙方,轉讓價格為人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00元）。
本次轉讓不構成關聯(lián)交易。
2、董事會概況及審批程序
2007年10月17日,公司召開了第五屆董事會第十六次會議。會議應到董事12人,親自出席的董事12人。公司監(jiān)事會監(jiān)事及高級管理人員列席了會議,會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定,所做的決議合法有效。會議審議通過了“ 關于轉讓深圳市利建混凝土有限公司股權的議案”。參與會議的獨立董事發(fā)表了同意轉讓的意見,并在決議和獨立董事意見上簽字。本次轉讓深圳市利建混凝土有限公司股權事宜無需經(jīng)股東大會討論通過。
二、交易對方當事人情況介紹
1、基本情況
?。?）公司名稱：深圳市利鴻興投資發(fā)展有限公司
（2）企業(yè)性質：有限責任公司
?。?）注冊地：深圳市
?。?）主要辦公地點：深圳市羅湖區(qū)寶安路松園南九巷一號2Ｄ
（5）法定代表人：羅慧
?。?）注冊資本：人民幣壹佰萬元
?。?）稅務登記證號：440300667088089
?。?）主營業(yè)務：投資實業(yè)
?。?）主要股東：羅慧、曾博楷、吳思思、許建忠
2、主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況：
深圳市利鴻興投資發(fā)展有限公司成立于2007年9月,公司以投資實業(yè)為主營業(yè)務。
3、該公司與我公司及我公司前十名股東在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面無關聯(lián)關系。
4、該公司最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰,沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
?。ǘ┢渌斒氯饲闆r介紹
深圳市富國實業(yè)有限公司成立于1985年1月,是廣東省煤炭工業(yè)總公司全資子公司。公司改制后吸納新股東深圳市富國實業(yè)有限公司工會委員會（占40％）后轉變?yōu)橛邢挢熑喂尽９疚挥诹_湖區(qū)寶安路松園南九巷一號二樓,注冊資本1180萬元,法定代表人為曾慧光。其經(jīng)營范圍包括：興辦各類實業(yè)；對該公司系統(tǒng)企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品和所需原輔材料的購銷；提供技術開發(fā)服務；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。
三、交易標的基本情況
?。ㄒ唬┗厩闆r
利建公司成立于1985年05月28日,位于深圳市南山區(qū)龍井路,由深圳市天地（集團）股份有限公司和深圳市富國實業(yè)有限公司共同出資興建,雙方各占利建公司50％股權。注冊資本為人民幣2,000萬元。其經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)銷售混凝土及其預制件；建筑材料的購銷。甲方保證對擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權。并保證該股權沒有設定質押、未被查封,并免遭第三人追索。
利建公司生產(chǎn)場所為政府儲備用地,根據(jù)深圳市土地儲備中心2005年06月28日的通知,要求占用單位立即停止占用政府儲備土地的行為,并在2005年07月10日撤離現(xiàn)場,恢復原貌。并保證該場地環(huán)境衛(wèi)生。后來又收到幾次拆遷通知或行政處罰決定書,但幾經(jīng)協(xié)調溝通一直延續(xù)至今。一旦實施搬遷,公司核心資產(chǎn)就會喪失使用價值,公司持續(xù)經(jīng)營將存在很大不確定性。
?。ǘ├ü酒渌闆r
1、利建公司于2006年9月18日與中國光大銀行深圳深南支行簽訂了最高受信額度為人民幣貳仟萬元整（保證金50％）的《綜合受信協(xié)議》,甲方為該合同的擔保人并與該銀行簽訂了編號ＧＢ38930609005《最高額保證合同》。進行本次交易時,乙、丙同意為甲方上述《最高額保證合同》提供反擔保,并同意用利建公司10臺混凝土攪拌車為甲方提供反擔保。
2、轉讓前利建公司欠甲方人民幣壹仟伍佰玖拾萬零肆仟貳佰玖拾陸元零肆分（￥15,904,296.04元）,該欠款由利建公司、利建公司債務人與甲方簽訂《債權轉讓協(xié)議書》方式償還甲方欠款。
3、本次股權轉讓前利建公司所有債權（利建公司欠甲方的人民幣壹仟伍佰玖拾萬零肆仟貳佰玖拾陸元零肆分除外）、債務、風險及本次股權轉讓后利建公司所有的債權、債務和風險均由乙方和丙方按股權比例分擔責任,與甲方無關。
4、丙方自愿為乙方全面履行甲、乙雙方簽訂的《股權轉讓合同書》及甲、乙、丙三方簽訂的補充協(xié)議書提供連帶責任擔保,擔保期限為直至乙方履行《股權合同書》及補充協(xié)議書的全部義務為止。
?。ㄈ┰摴局饕攧諘嬞Y料
1、截止到2006年12月31日（經(jīng)審計）：
（單位：人民幣元）
2、截止到2007年6月30日（未經(jīng)審計）
?。▎挝唬喝嗣駧旁?
（四）交易的評估及審計情況
按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,本公司聘請了具有證券從業(yè)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評估有限責任公司對利建公司進行了評估,出具了中聯(lián)評報字［2007］第0704001號“深圳市天地（集團）股份有限公司擬轉讓持有的深圳市利建混凝土有限公司股權項目深圳市利建混凝土有限公司資產(chǎn)評估報告書”。本次資產(chǎn)評估的評估基準日為2007年03月31日；評估方法為：成本法和清算法。
評估結論：
利建公司的委估資產(chǎn)在評估報告書給定的評估目的下,于評估基準日2007年03月31日所得的評估結論為：
資產(chǎn)賬面價值8,851.21萬元,調整后賬面值8,851.21萬元,評估值7,609.54萬元,評估增值－1,241.67萬元,增值率－14.03％。
負債賬面價值6,316.81萬元,調整后賬面值6,316.81萬元,評估值6,262.70萬元,評估增值－54.10萬元,增值率－0.86％。
凈資產(chǎn)賬面價值2,534.40萬元,調整后賬面值2,534.40萬元,評估值1,346.84萬元,評估增值－1,187.57萬元,增值率－46.86％。
資產(chǎn)評估結果匯總表：
按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,本公司亦聘請了具有證券從業(yè)資格的深圳市鵬城會計師事務所有限公司對利建公司2006年度財務報表進行了審計,出具了“深鵬所審字［2007］605號”標準無保留意見的審計報告。
（五）本次交易所涉及的債權債務轉移情況
上述債權債務金額總計人民幣16,061,941.2元。其中利建公司和本公司分別與深圳市鵬城建筑集團有限公司、中鐵建工集團有限公司深圳分公司簽訂了三方的債權轉讓協(xié)議書,并就廣東省化州市建筑工程總公司深圳分公司的債權債務問題達成協(xié)議,簽訂了雙方的債權轉讓協(xié)議書。
四、交易合同的主要內(nèi)容和定價情況
1、轉讓合同書及補充協(xié)議的主要內(nèi)容：
（1）、乙方同意以人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00）的價格受讓甲方在利建公司所擁有的50％的股權。
?。?）、乙方支付股權轉讓款前,甲、乙雙方以甲方名義在銀行開設共管賬戶,并與開戶銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議,對該款項共同監(jiān)管。
乙方應于本合同書簽訂后七個工作日內(nèi)（節(jié)假日除外）一次性將股權轉讓款（即人民幣柒佰伍拾萬元整）轉到甲、乙雙方開設的共管帳戶內(nèi),于甲方將股權轉讓工商變更登記完成的當日,乙方存入共管賬戶內(nèi)的股權轉讓款,由甲、乙雙方在監(jiān)管方的監(jiān)督下實時無條件轉入甲方指定的銀行賬戶內(nèi)。逾期支付,乙方承擔違約責任。
乙方將上述股權轉讓款轉到甲、乙雙方共管帳戶后,甲、乙雙方到公證機關進行公證。
?。?）、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權。保證該股權沒有設定質押,保證股權未被查封,并免遭第三人追索,否則甲方應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。
?。?）、本合同書經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章,經(jīng)公證機關公證后生效。甲、乙雙方應于本合同書生效后三十日內(nèi)到工商行政管理機關辦理完變更登記手續(xù)。
?。?）、甲、乙雙方應按《股權轉讓合同書》規(guī)定的期限辦理工商變更登記手續(xù),在本次股權轉讓過程中發(fā)生的轉讓手續(xù)費用由甲、乙方依法各自承擔。
如非因甲、乙雙方的原因不能辦理股權轉讓工商變更登記手續(xù),則《股權轉讓合同書》及本補充協(xié)議均作廢,甲、乙、丙三方互不追究違約責任,并于知曉不能辦理工商變更登記之日起七日內(nèi),甲、乙方解除共管帳戶,將轉讓款退回乙方。
2、定價情況
本次交易價格系參考前述審計及評估所確認的價格后協(xié)商確定。
五、涉及本次交易的其他安排
1、股權轉讓工商變更登記手續(xù)完成后,利建公司負責清償欠甲方派出員工的工資、獎金,然后甲方派出的19名員工從利建公司撤出,由甲方自行安置。如乙方因工作需要需留用部分甲方人員,應與甲方另行協(xié)商簽訂借用協(xié)議,甲方同意予以支持配合。
2、原丙方派往利建公司員工及利建公司勞務合同工,由利建公司繼續(xù)履行勞動合同或由乙、丙方負責安置,與甲方無關。
3、《股權轉讓合同書》及補充協(xié)議書簽訂生效后,甲方不再參與利建公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理事務,但在完成股權轉讓工商變更登記手續(xù)之前,甲方有監(jiān)督權,如需加蓋利建公司公章需經(jīng)甲、丙方共同同意。
六、本次交易的目的和對公司的影響
1、本次交易的目的：
在一定程度上減少了因利建公司拆遷所帶來的損失,保護了公司和投資者利益。
2、本次交易的影響：
完成本次交易之后,導致本公司今年度利潤總額減少約1,400萬元,凈利潤減少約900萬元。
七、備查文件目錄
1、深圳市天地（集團）股份有限公司第五屆董事會第十六次會議決議；
2、本公司與深圳市利鴻興投資發(fā)展有限公司簽訂的《深圳市利建混凝土有限公司股權轉讓合同書》
3、《深圳市利建混凝土有限公司股權轉讓合同書》補充協(xié)議書。
特此公告！
深圳市天地（集團）股份有限公司
董 事 會
二OO七年十月十九日
