本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、轉(zhuǎn)讓的基本情況
本公司（甲方）與深圳市利鴻興投資發(fā)展有限公司（乙方）于2007年10月18日簽署了《深圳市利建混凝土有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》（以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書”）,并于2007年10月18日與乙方及深圳市富國(guó)實(shí)業(yè)有限公司（丙方）簽署了《深圳市利建混凝土有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》補(bǔ)充協(xié)議書（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充協(xié)議書”）,將本公司實(shí)際擁有的深圳市利建混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“利建公司”）50％股權(quán)按現(xiàn)狀轉(zhuǎn)讓給乙方,轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00元）。
本次轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、董事會(huì)概況及審批程序
2007年10月17日,公司召開了第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到董事12人,親自出席的董事12人。公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議,會(huì)議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,所做的決議合法有效。會(huì)議審議通過了“ 關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市利建混凝土有限公司股權(quán)的議案”。參與會(huì)議的獨(dú)立董事發(fā)表了同意轉(zhuǎn)讓的意見,并在決議和獨(dú)立董事意見上簽字。本次轉(zhuǎn)讓深圳市利建混凝土有限公司股權(quán)事宜無需經(jīng)股東大會(huì)討論通過。
二、交易對(duì)方當(dāng)事人情況介紹
1、基本情況
（1）公司名稱：深圳市利鴻興投資發(fā)展有限公司
（2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
?。?）注冊(cè)地：深圳市
（4）主要辦公地點(diǎn)：深圳市羅湖區(qū)寶安路松園南九巷一號(hào)2Ｄ
?。?）法定代表人：羅慧
?。?）注冊(cè)資本：人民幣壹佰萬元
?。?）稅務(wù)登記證號(hào)：440300667088089
?。?）主營(yíng)業(yè)務(wù)：投資實(shí)業(yè)
（9）主要股東：羅慧、曾博楷、吳思思、許建忠
2、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r：
深圳市利鴻興投資發(fā)展有限公司成立于2007年9月,公司以投資實(shí)業(yè)為主營(yíng)業(yè)務(wù)。
3、該公司與我公司及我公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、該公司最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰,沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）其他當(dāng)事人情況介紹
深圳市富國(guó)實(shí)業(yè)有限公司成立于1985年1月,是廣東省煤炭工業(yè)總公司全資子公司。公司改制后吸納新股東深圳市富國(guó)實(shí)業(yè)有限公司工會(huì)委員會(huì)（占40％）后轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢挢?zé)任公司。公司位于羅湖區(qū)寶安路松園南九巷一號(hào)二樓,注冊(cè)資本1180萬元,法定代表人為曾慧光。其經(jīng)營(yíng)范圍包括：興辦各類實(shí)業(yè)；對(duì)該公司系統(tǒng)企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品和所需原輔材料的購(gòu)銷；提供技術(shù)開發(fā)服務(wù)；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。
三、交易標(biāo)的基本情況
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利建公司成立于1985年05月28日,位于深圳市南山區(qū)龍井路,由深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司和深圳市富國(guó)實(shí)業(yè)有限公司共同出資興建,雙方各占利建公司50％股權(quán)。注冊(cè)資本為人民幣2,000萬元。其經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)銷售混凝土及其預(yù)制件；建筑材料的購(gòu)銷。甲方保證對(duì)擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)。并保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押、未被查封,并免遭第三人追索。
利建公司生產(chǎn)場(chǎng)所為政府儲(chǔ)備用地,根據(jù)深圳市土地儲(chǔ)備中心2005年06月28日的通知,要求占用單位立即停止占用政府儲(chǔ)備土地的行為,并在2005年07月10日撤離現(xiàn)場(chǎng),恢復(fù)原貌。并保證該場(chǎng)地環(huán)境衛(wèi)生。后來又收到幾次拆遷通知或行政處罰決定書,但幾經(jīng)協(xié)調(diào)溝通一直延續(xù)至今。一旦實(shí)施搬遷,公司核心資產(chǎn)就會(huì)喪失使用價(jià)值,公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)將存在很大不確定性。
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1、利建公司于2006年9月18日與中國(guó)光大銀行深圳深南支行簽訂了最高受信額度為人民幣貳仟萬元整（保證金50％）的《綜合受信協(xié)議》,甲方為該合同的擔(dān)保人并與該銀行簽訂了編號(hào)ＧＢ38930609005《最高額保證合同》。進(jìn)行本次交易時(shí),乙、丙同意為甲方上述《最高額保證合同》提供反擔(dān)保,并同意用利建公司10臺(tái)混凝土攪拌車為甲方提供反擔(dān)保。
2、轉(zhuǎn)讓前利建公司欠甲方人民幣壹仟伍佰玖拾萬零肆仟貳佰玖拾陸元零肆分（￥15,904,296.04元）,該欠款由利建公司、利建公司債務(wù)人與甲方簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》方式償還甲方欠款。
3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前利建公司所有債權(quán)（利建公司欠甲方的人民幣壹仟伍佰玖拾萬零肆仟貳佰玖拾陸元零肆分除外）、債務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后利建公司所有的債權(quán)、債務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)均由乙方和丙方按股權(quán)比例分擔(dān)責(zé)任,與甲方無關(guān)。
4、丙方自愿為乙方全面履行甲、乙雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》及甲、乙、丙三方簽訂的補(bǔ)充協(xié)議書提供連帶責(zé)任擔(dān)保,擔(dān)保期限為直至乙方履行《股權(quán)合同書》及補(bǔ)充協(xié)議書的全部義務(wù)為止。
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1、截止到2006年12月31日（經(jīng)審計(jì)）：
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2、截止到2007年6月30日（未經(jīng)審計(jì)）
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（四）交易的評(píng)估及審計(jì)情況
按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,本公司聘請(qǐng)了具有證券從業(yè)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)利建公司進(jìn)行了評(píng)估,出具了中聯(lián)評(píng)報(bào)字［2007］第0704001號(hào)“深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有的深圳市利建混凝土有限公司股權(quán)項(xiàng)目深圳市利建混凝土有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書”。本次資產(chǎn)評(píng)估的評(píng)估基準(zhǔn)日為2007年03月31日；評(píng)估方法為：成本法和清算法。
評(píng)估結(jié)論：
利建公司的委估資產(chǎn)在評(píng)估報(bào)告書給定的評(píng)估目的下,于評(píng)估基準(zhǔn)日2007年03月31日所得的評(píng)估結(jié)論為：
資產(chǎn)賬面價(jià)值8,851.21萬元,調(diào)整后賬面值8,851.21萬元,評(píng)估值7,609.54萬元,評(píng)估增值－1,241.67萬元,增值率－14.03％。
負(fù)債賬面價(jià)值6,316.81萬元,調(diào)整后賬面值6,316.81萬元,評(píng)估值6,262.70萬元,評(píng)估增值－54.10萬元,增值率－0.86％。
凈資產(chǎn)賬面價(jià)值2,534.40萬元,調(diào)整后賬面值2,534.40萬元,評(píng)估值1,346.84萬元,評(píng)估增值－1,187.57萬元,增值率－46.86％。
資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表：
按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,本公司亦聘請(qǐng)了具有證券從業(yè)資格的深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)利建公司2006年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì),出具了“深鵬所審字［2007］605號(hào)”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
（五）本次交易所涉及的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況
上述債權(quán)債務(wù)金額總計(jì)人民幣16,061,941.2元。其中利建公司和本公司分別與深圳市鵬城建筑集團(tuán)有限公司、中鐵建工集團(tuán)有限公司深圳分公司簽訂了三方的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書,并就廣東省化州市建筑工程總公司深圳分公司的債權(quán)債務(wù)問題達(dá)成協(xié)議,簽訂了雙方的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。
四、交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)情況
1、轉(zhuǎn)讓合同書及補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容：
?。?）、乙方同意以人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00）的價(jià)格受讓甲方在利建公司所擁有的50％的股權(quán)。
?。?）、乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前,甲、乙雙方以甲方名義在銀行開設(shè)共管賬戶,并與開戶銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議,對(duì)該款項(xiàng)共同監(jiān)管。
乙方應(yīng)于本合同書簽訂后七個(gè)工作日內(nèi)（節(jié)假日除外）一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（即人民幣柒佰伍拾萬元整）轉(zhuǎn)到甲、乙雙方開設(shè)的共管帳戶內(nèi),于甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成的當(dāng)日,乙方存入共管賬戶內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,由甲、乙雙方在監(jiān)管方的監(jiān)督下實(shí)時(shí)無條件轉(zhuǎn)入甲方指定的銀行賬戶內(nèi)。逾期支付,乙方承擔(dān)違約責(zé)任。
乙方將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)到甲、乙雙方共管帳戶后,甲、乙雙方到公證機(jī)關(guān)進(jìn)行公證。
?。?）、甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)。保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押,保證股權(quán)未被查封,并免遭第三人追索,否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
?。?）、本合同書經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章,經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證后生效。甲、乙雙方應(yīng)于本合同書生效后三十日內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理完變更登記手續(xù)。
?。?）、甲、乙雙方應(yīng)按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》規(guī)定的期限辦理工商變更登記手續(xù),在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的轉(zhuǎn)讓手續(xù)費(fèi)用由甲、乙方依法各自承擔(dān)。
如非因甲、乙雙方的原因不能辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù),則《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》及本補(bǔ)充協(xié)議均作廢,甲、乙、丙三方互不追究違約責(zé)任,并于知曉不能辦理工商變更登記之日起七日內(nèi),甲、乙方解除共管帳戶,將轉(zhuǎn)讓款退回乙方。
2、定價(jià)情況
本次交易價(jià)格系參考前述審計(jì)及評(píng)估所確認(rèn)的價(jià)格后協(xié)商確定。
五、涉及本次交易的其他安排
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)完成后,利建公司負(fù)責(zé)清償欠甲方派出員工的工資、獎(jiǎng)金,然后甲方派出的19名員工從利建公司撤出,由甲方自行安置。如乙方因工作需要需留用部分甲方人員,應(yīng)與甲方另行協(xié)商簽訂借用協(xié)議,甲方同意予以支持配合。
2、原丙方派往利建公司員工及利建公司勞務(wù)合同工,由利建公司繼續(xù)履行勞動(dòng)合同或由乙、丙方負(fù)責(zé)安置,與甲方無關(guān)。
3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》及補(bǔ)充協(xié)議書簽訂生效后,甲方不再參與利建公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理事務(wù),但在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)之前,甲方有監(jiān)督權(quán),如需加蓋利建公司公章需經(jīng)甲、丙方共同同意。
六、本次交易的目的和對(duì)公司的影響
1、本次交易的目的：
在一定程度上減少了因利建公司拆遷所帶來的損失,保護(hù)了公司和投資者利益。
2、本次交易的影響：
完成本次交易之后,導(dǎo)致本公司今年度利潤(rùn)總額減少約1,400萬元,凈利潤(rùn)減少約900萬元。
七、備查文件目錄
1、深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議；
2、本公司與深圳市利鴻興投資發(fā)展有限公司簽訂的《深圳市利建混凝土有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》
3、《深圳市利建混凝土有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》補(bǔ)充協(xié)議書。
特此公告！
深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會(huì)
二OO七年十月十九日
一、交易概述
1、轉(zhuǎn)讓的基本情況
本公司（甲方）與深圳市利鴻興投資發(fā)展有限公司（乙方）于2007年10月18日簽署了《深圳市利建混凝土有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》（以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書”）,并于2007年10月18日與乙方及深圳市富國(guó)實(shí)業(yè)有限公司（丙方）簽署了《深圳市利建混凝土有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》補(bǔ)充協(xié)議書（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充協(xié)議書”）,將本公司實(shí)際擁有的深圳市利建混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“利建公司”）50％股權(quán)按現(xiàn)狀轉(zhuǎn)讓給乙方,轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00元）。
本次轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、董事會(huì)概況及審批程序
2007年10月17日,公司召開了第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到董事12人,親自出席的董事12人。公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議,會(huì)議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,所做的決議合法有效。會(huì)議審議通過了“ 關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市利建混凝土有限公司股權(quán)的議案”。參與會(huì)議的獨(dú)立董事發(fā)表了同意轉(zhuǎn)讓的意見,并在決議和獨(dú)立董事意見上簽字。本次轉(zhuǎn)讓深圳市利建混凝土有限公司股權(quán)事宜無需經(jīng)股東大會(huì)討論通過。
二、交易對(duì)方當(dāng)事人情況介紹
1、基本情況
（1）公司名稱：深圳市利鴻興投資發(fā)展有限公司
（2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
?。?）注冊(cè)地：深圳市
（4）主要辦公地點(diǎn)：深圳市羅湖區(qū)寶安路松園南九巷一號(hào)2Ｄ
?。?）法定代表人：羅慧
?。?）注冊(cè)資本：人民幣壹佰萬元
?。?）稅務(wù)登記證號(hào)：440300667088089
?。?）主營(yíng)業(yè)務(wù)：投資實(shí)業(yè)
（9）主要股東：羅慧、曾博楷、吳思思、許建忠
2、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r：
深圳市利鴻興投資發(fā)展有限公司成立于2007年9月,公司以投資實(shí)業(yè)為主營(yíng)業(yè)務(wù)。
3、該公司與我公司及我公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、該公司最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰,沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）其他當(dāng)事人情況介紹
深圳市富國(guó)實(shí)業(yè)有限公司成立于1985年1月,是廣東省煤炭工業(yè)總公司全資子公司。公司改制后吸納新股東深圳市富國(guó)實(shí)業(yè)有限公司工會(huì)委員會(huì)（占40％）后轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢挢?zé)任公司。公司位于羅湖區(qū)寶安路松園南九巷一號(hào)二樓,注冊(cè)資本1180萬元,法定代表人為曾慧光。其經(jīng)營(yíng)范圍包括：興辦各類實(shí)業(yè)；對(duì)該公司系統(tǒng)企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品和所需原輔材料的購(gòu)銷；提供技術(shù)開發(fā)服務(wù)；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。
三、交易標(biāo)的基本情況
?。ㄒ唬┗厩闆r
利建公司成立于1985年05月28日,位于深圳市南山區(qū)龍井路,由深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司和深圳市富國(guó)實(shí)業(yè)有限公司共同出資興建,雙方各占利建公司50％股權(quán)。注冊(cè)資本為人民幣2,000萬元。其經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)銷售混凝土及其預(yù)制件；建筑材料的購(gòu)銷。甲方保證對(duì)擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)。并保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押、未被查封,并免遭第三人追索。
利建公司生產(chǎn)場(chǎng)所為政府儲(chǔ)備用地,根據(jù)深圳市土地儲(chǔ)備中心2005年06月28日的通知,要求占用單位立即停止占用政府儲(chǔ)備土地的行為,并在2005年07月10日撤離現(xiàn)場(chǎng),恢復(fù)原貌。并保證該場(chǎng)地環(huán)境衛(wèi)生。后來又收到幾次拆遷通知或行政處罰決定書,但幾經(jīng)協(xié)調(diào)溝通一直延續(xù)至今。一旦實(shí)施搬遷,公司核心資產(chǎn)就會(huì)喪失使用價(jià)值,公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)將存在很大不確定性。
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1、利建公司于2006年9月18日與中國(guó)光大銀行深圳深南支行簽訂了最高受信額度為人民幣貳仟萬元整（保證金50％）的《綜合受信協(xié)議》,甲方為該合同的擔(dān)保人并與該銀行簽訂了編號(hào)ＧＢ38930609005《最高額保證合同》。進(jìn)行本次交易時(shí),乙、丙同意為甲方上述《最高額保證合同》提供反擔(dān)保,并同意用利建公司10臺(tái)混凝土攪拌車為甲方提供反擔(dān)保。
2、轉(zhuǎn)讓前利建公司欠甲方人民幣壹仟伍佰玖拾萬零肆仟貳佰玖拾陸元零肆分（￥15,904,296.04元）,該欠款由利建公司、利建公司債務(wù)人與甲方簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》方式償還甲方欠款。
3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前利建公司所有債權(quán)（利建公司欠甲方的人民幣壹仟伍佰玖拾萬零肆仟貳佰玖拾陸元零肆分除外）、債務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后利建公司所有的債權(quán)、債務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)均由乙方和丙方按股權(quán)比例分擔(dān)責(zé)任,與甲方無關(guān)。
4、丙方自愿為乙方全面履行甲、乙雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》及甲、乙、丙三方簽訂的補(bǔ)充協(xié)議書提供連帶責(zé)任擔(dān)保,擔(dān)保期限為直至乙方履行《股權(quán)合同書》及補(bǔ)充協(xié)議書的全部義務(wù)為止。
?。ㄈ┰摴局饕?cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料
1、截止到2006年12月31日（經(jīng)審計(jì)）：
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2、截止到2007年6月30日（未經(jīng)審計(jì)）
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（四）交易的評(píng)估及審計(jì)情況
按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,本公司聘請(qǐng)了具有證券從業(yè)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)利建公司進(jìn)行了評(píng)估,出具了中聯(lián)評(píng)報(bào)字［2007］第0704001號(hào)“深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有的深圳市利建混凝土有限公司股權(quán)項(xiàng)目深圳市利建混凝土有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書”。本次資產(chǎn)評(píng)估的評(píng)估基準(zhǔn)日為2007年03月31日；評(píng)估方法為：成本法和清算法。
評(píng)估結(jié)論：
利建公司的委估資產(chǎn)在評(píng)估報(bào)告書給定的評(píng)估目的下,于評(píng)估基準(zhǔn)日2007年03月31日所得的評(píng)估結(jié)論為：
資產(chǎn)賬面價(jià)值8,851.21萬元,調(diào)整后賬面值8,851.21萬元,評(píng)估值7,609.54萬元,評(píng)估增值－1,241.67萬元,增值率－14.03％。
負(fù)債賬面價(jià)值6,316.81萬元,調(diào)整后賬面值6,316.81萬元,評(píng)估值6,262.70萬元,評(píng)估增值－54.10萬元,增值率－0.86％。
凈資產(chǎn)賬面價(jià)值2,534.40萬元,調(diào)整后賬面值2,534.40萬元,評(píng)估值1,346.84萬元,評(píng)估增值－1,187.57萬元,增值率－46.86％。
資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表：
按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,本公司亦聘請(qǐng)了具有證券從業(yè)資格的深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)利建公司2006年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì),出具了“深鵬所審字［2007］605號(hào)”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
（五）本次交易所涉及的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況
上述債權(quán)債務(wù)金額總計(jì)人民幣16,061,941.2元。其中利建公司和本公司分別與深圳市鵬城建筑集團(tuán)有限公司、中鐵建工集團(tuán)有限公司深圳分公司簽訂了三方的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書,并就廣東省化州市建筑工程總公司深圳分公司的債權(quán)債務(wù)問題達(dá)成協(xié)議,簽訂了雙方的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。
四、交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)情況
1、轉(zhuǎn)讓合同書及補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容：
?。?）、乙方同意以人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00）的價(jià)格受讓甲方在利建公司所擁有的50％的股權(quán)。
?。?）、乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前,甲、乙雙方以甲方名義在銀行開設(shè)共管賬戶,并與開戶銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議,對(duì)該款項(xiàng)共同監(jiān)管。
乙方應(yīng)于本合同書簽訂后七個(gè)工作日內(nèi)（節(jié)假日除外）一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（即人民幣柒佰伍拾萬元整）轉(zhuǎn)到甲、乙雙方開設(shè)的共管帳戶內(nèi),于甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成的當(dāng)日,乙方存入共管賬戶內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,由甲、乙雙方在監(jiān)管方的監(jiān)督下實(shí)時(shí)無條件轉(zhuǎn)入甲方指定的銀行賬戶內(nèi)。逾期支付,乙方承擔(dān)違約責(zé)任。
乙方將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)到甲、乙雙方共管帳戶后,甲、乙雙方到公證機(jī)關(guān)進(jìn)行公證。
?。?）、甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)。保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押,保證股權(quán)未被查封,并免遭第三人追索,否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
?。?）、本合同書經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章,經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證后生效。甲、乙雙方應(yīng)于本合同書生效后三十日內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理完變更登記手續(xù)。
?。?）、甲、乙雙方應(yīng)按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》規(guī)定的期限辦理工商變更登記手續(xù),在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的轉(zhuǎn)讓手續(xù)費(fèi)用由甲、乙方依法各自承擔(dān)。
如非因甲、乙雙方的原因不能辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù),則《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》及本補(bǔ)充協(xié)議均作廢,甲、乙、丙三方互不追究違約責(zé)任,并于知曉不能辦理工商變更登記之日起七日內(nèi),甲、乙方解除共管帳戶,將轉(zhuǎn)讓款退回乙方。
2、定價(jià)情況
本次交易價(jià)格系參考前述審計(jì)及評(píng)估所確認(rèn)的價(jià)格后協(xié)商確定。
五、涉及本次交易的其他安排
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)完成后,利建公司負(fù)責(zé)清償欠甲方派出員工的工資、獎(jiǎng)金,然后甲方派出的19名員工從利建公司撤出,由甲方自行安置。如乙方因工作需要需留用部分甲方人員,應(yīng)與甲方另行協(xié)商簽訂借用協(xié)議,甲方同意予以支持配合。
2、原丙方派往利建公司員工及利建公司勞務(wù)合同工,由利建公司繼續(xù)履行勞動(dòng)合同或由乙、丙方負(fù)責(zé)安置,與甲方無關(guān)。
3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》及補(bǔ)充協(xié)議書簽訂生效后,甲方不再參與利建公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理事務(wù),但在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)之前,甲方有監(jiān)督權(quán),如需加蓋利建公司公章需經(jīng)甲、丙方共同同意。
六、本次交易的目的和對(duì)公司的影響
1、本次交易的目的：
在一定程度上減少了因利建公司拆遷所帶來的損失,保護(hù)了公司和投資者利益。
2、本次交易的影響：
完成本次交易之后,導(dǎo)致本公司今年度利潤(rùn)總額減少約1,400萬元,凈利潤(rùn)減少約900萬元。
七、備查文件目錄
1、深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議；
2、本公司與深圳市利鴻興投資發(fā)展有限公司簽訂的《深圳市利建混凝土有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》
3、《深圳市利建混凝土有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》補(bǔ)充協(xié)議書。
特此公告！
深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會(huì)
二OO七年十月十九日
