建研集團(tuán)10月17日發(fā)布公告，宣布公司的八名股東對(duì)公司的共同控制關(guān)系解除。在沖刺IPO時(shí)，為證明公司控制權(quán)穩(wěn)定，股權(quán)比例分散的公司通常會(huì)通過(guò)簽署一致行動(dòng)協(xié)議的方式“合縱連橫”穩(wěn)定公司的控制結(jié)構(gòu)，為滿足IPO條件加碼。而此番建研集團(tuán)的共同控制協(xié)議僅在上市兩年多后即告解除，前提是擁有多重保障：新任實(shí)際控制人的“一股獨(dú)大”、對(duì)董事會(huì)的控制、其表露的增持可能以及其余股東不謀求控制權(quán)的承諾等等，均為公司控制權(quán)穩(wěn)定“作保”，成為一致行動(dòng)關(guān)系得以解除的重要前提。
建研集團(tuán)于2010年5月6日上市，由董事長(zhǎng)兼總裁蔡永太等8名股東合計(jì)持有公司36.874%股權(quán)，共同構(gòu)成公司實(shí)際控制人。其中蔡永太持股17.71%，其余7人均系公司高管，單人持股比例從1.5%至5.32%不等。由于蔡永太單人絕對(duì)持股比例不高，公司在上市前，上述8人于2007年10月9日簽訂了《一致行動(dòng)人協(xié)議書》，同意在公司股東大會(huì)運(yùn)作中采取一致行動(dòng)。當(dāng)時(shí)約定的有效期限為，若公司未能于2009年底之前上市，協(xié)議生效之日起滿五年。
根據(jù)公司的實(shí)際上市情況，上述協(xié)議截至2012年10月9日到期終止。據(jù)昨日公告，上述8名股東未選擇將協(xié)議展期，而是解除了其一致行動(dòng)關(guān)系，從而使得公司實(shí)際控制人變更為最大的單一股東蔡永太。
相對(duì)于擁有同類協(xié)議的已上市公司，建研集團(tuán)無(wú)疑算上市后較早解除一致行動(dòng)協(xié)議的案例。一般，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的公司上市前股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議時(shí)，主要分為兩類情況。一類并不會(huì)特別約定一致行動(dòng)協(xié)議的有效期，而是約定該關(guān)系長(zhǎng)期存在，甚至?xí)_列保證控制權(quán)穩(wěn)定的措施；另一種則是給予一致行動(dòng)協(xié)議有效期，通常會(huì)與協(xié)議方股東持股的限售期掛鉤。較常見的是從上市之后開始計(jì)算協(xié)議有效期，一般同股東所持首發(fā)股的鎖定期一致甚至更長(zhǎng)。上述方式都是為了證明在上市之后，公司的控制權(quán)在預(yù)期的期限內(nèi)能夠保持穩(wěn)定，給予公眾股東較穩(wěn)定的預(yù)期。
前者如中元華電(8.340,0.00,0.00%)，該公司8名自然人股東的持股十分分散，目前其合計(jì)持股比例45.97%，個(gè)人持股從3.46%至9%不等。早在2005年6月和2009年2月，上述8名股東就簽署協(xié)議約定，其一致行動(dòng)協(xié)議在公司存續(xù)期間長(zhǎng)期有效。
后一種情況包括了先河環(huán)保(12.220,0.00,0.00%)、通源石油(16.650,0.05,0.30%)等公司。先河環(huán)保于2010年11月上市，公司董事長(zhǎng)李玉國(guó)同另三名高管股東于2010年4月簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定協(xié)議自簽署之日起生效，且在先河環(huán)保上市交易之日起36個(gè)月內(nèi)均有效。通源石油也類似。
對(duì)比上述公司不設(shè)具體期限或至少上市后三年的有效期，建研集團(tuán)從上市到一致行動(dòng)協(xié)議的解除，歷時(shí)相對(duì)較短。這除了同其股權(quán)分布有關(guān)，也與當(dāng)事各方做出的多重“保障”密不可分。
從股權(quán)分布而言，中元華電上述股權(quán)分布折射其自然人股東持股極為分散，所以其需要詳細(xì)闡述為保證控制權(quán)穩(wěn)定約定的具體措施，并對(duì)協(xié)議不設(shè)期限，強(qiáng)調(diào)協(xié)議的長(zhǎng)期性、穩(wěn)定性。先河環(huán)保在發(fā)行前，其四名股東雖然合計(jì)持股比例占發(fā)行后總股本28.43%，且李玉國(guó)持有了其中的19.45%股份，但當(dāng)時(shí)公司法人股東及一名持股超5%的自然人股東持股量也占發(fā)行后總股本比例高達(dá)28.11%，且公司招股書稱“在更長(zhǎng)遠(yuǎn)的期間存在實(shí)際控制人變化風(fēng)險(xiǎn)?！毕鄬?duì)而言，建研集團(tuán)現(xiàn)任實(shí)際控制人蔡永太持股比例17.7%，高于第二大股東5.32%的持股比例，亦遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出第二、三股東持股合計(jì)10.4%的持股比例，蔡永太持股比例相對(duì)突出。
但這一點(diǎn)顯然不夠。同時(shí)，公司其余所有持股1.5%以上的所有發(fā)起人股東均承諾維護(hù)蔡永太的實(shí)際控制人地位，不謀求成為公司控制權(quán)；其次，其協(xié)議解除對(duì)公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)尚不會(huì)構(gòu)成影響，蔡永太已控制了董事會(huì)半數(shù)以上席位，對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)決策始終具有較強(qiáng)控制力；上述種種背景及承諾，才構(gòu)成一致行動(dòng)協(xié)議到期后予以解除的基礎(chǔ)所在。另外值得一提的是，實(shí)際控制人蔡永太17日還通過(guò)公告表示，不排除未來(lái)繼續(xù)增持的可能，從而強(qiáng)化了公司控制權(quán)能保持穩(wěn)定的預(yù)期。
建研集團(tuán)于2010年5月6日上市，由董事長(zhǎng)兼總裁蔡永太等8名股東合計(jì)持有公司36.874%股權(quán)，共同構(gòu)成公司實(shí)際控制人。其中蔡永太持股17.71%，其余7人均系公司高管，單人持股比例從1.5%至5.32%不等。由于蔡永太單人絕對(duì)持股比例不高，公司在上市前，上述8人于2007年10月9日簽訂了《一致行動(dòng)人協(xié)議書》，同意在公司股東大會(huì)運(yùn)作中采取一致行動(dòng)。當(dāng)時(shí)約定的有效期限為，若公司未能于2009年底之前上市，協(xié)議生效之日起滿五年。
根據(jù)公司的實(shí)際上市情況，上述協(xié)議截至2012年10月9日到期終止。據(jù)昨日公告，上述8名股東未選擇將協(xié)議展期，而是解除了其一致行動(dòng)關(guān)系，從而使得公司實(shí)際控制人變更為最大的單一股東蔡永太。
相對(duì)于擁有同類協(xié)議的已上市公司，建研集團(tuán)無(wú)疑算上市后較早解除一致行動(dòng)協(xié)議的案例。一般，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的公司上市前股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議時(shí)，主要分為兩類情況。一類并不會(huì)特別約定一致行動(dòng)協(xié)議的有效期，而是約定該關(guān)系長(zhǎng)期存在，甚至?xí)_列保證控制權(quán)穩(wěn)定的措施；另一種則是給予一致行動(dòng)協(xié)議有效期，通常會(huì)與協(xié)議方股東持股的限售期掛鉤。較常見的是從上市之后開始計(jì)算協(xié)議有效期，一般同股東所持首發(fā)股的鎖定期一致甚至更長(zhǎng)。上述方式都是為了證明在上市之后，公司的控制權(quán)在預(yù)期的期限內(nèi)能夠保持穩(wěn)定，給予公眾股東較穩(wěn)定的預(yù)期。
前者如中元華電(8.340,0.00,0.00%)，該公司8名自然人股東的持股十分分散，目前其合計(jì)持股比例45.97%，個(gè)人持股從3.46%至9%不等。早在2005年6月和2009年2月，上述8名股東就簽署協(xié)議約定，其一致行動(dòng)協(xié)議在公司存續(xù)期間長(zhǎng)期有效。
后一種情況包括了先河環(huán)保(12.220,0.00,0.00%)、通源石油(16.650,0.05,0.30%)等公司。先河環(huán)保于2010年11月上市，公司董事長(zhǎng)李玉國(guó)同另三名高管股東于2010年4月簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定協(xié)議自簽署之日起生效，且在先河環(huán)保上市交易之日起36個(gè)月內(nèi)均有效。通源石油也類似。
對(duì)比上述公司不設(shè)具體期限或至少上市后三年的有效期，建研集團(tuán)從上市到一致行動(dòng)協(xié)議的解除，歷時(shí)相對(duì)較短。這除了同其股權(quán)分布有關(guān)，也與當(dāng)事各方做出的多重“保障”密不可分。
從股權(quán)分布而言，中元華電上述股權(quán)分布折射其自然人股東持股極為分散，所以其需要詳細(xì)闡述為保證控制權(quán)穩(wěn)定約定的具體措施，并對(duì)協(xié)議不設(shè)期限，強(qiáng)調(diào)協(xié)議的長(zhǎng)期性、穩(wěn)定性。先河環(huán)保在發(fā)行前，其四名股東雖然合計(jì)持股比例占發(fā)行后總股本28.43%，且李玉國(guó)持有了其中的19.45%股份，但當(dāng)時(shí)公司法人股東及一名持股超5%的自然人股東持股量也占發(fā)行后總股本比例高達(dá)28.11%，且公司招股書稱“在更長(zhǎng)遠(yuǎn)的期間存在實(shí)際控制人變化風(fēng)險(xiǎn)?！毕鄬?duì)而言，建研集團(tuán)現(xiàn)任實(shí)際控制人蔡永太持股比例17.7%，高于第二大股東5.32%的持股比例，亦遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出第二、三股東持股合計(jì)10.4%的持股比例，蔡永太持股比例相對(duì)突出。
但這一點(diǎn)顯然不夠。同時(shí)，公司其余所有持股1.5%以上的所有發(fā)起人股東均承諾維護(hù)蔡永太的實(shí)際控制人地位，不謀求成為公司控制權(quán)；其次，其協(xié)議解除對(duì)公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)尚不會(huì)構(gòu)成影響，蔡永太已控制了董事會(huì)半數(shù)以上席位，對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)決策始終具有較強(qiáng)控制力；上述種種背景及承諾，才構(gòu)成一致行動(dòng)協(xié)議到期后予以解除的基礎(chǔ)所在。另外值得一提的是，實(shí)際控制人蔡永太17日還通過(guò)公告表示，不排除未來(lái)繼續(xù)增持的可能，從而強(qiáng)化了公司控制權(quán)能保持穩(wěn)定的預(yù)期。
