證券代碼：002398 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：建研集團(tuán) 公告編號(hào)：2012-026
廈門(mén)市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司關(guān)于參與重慶建研科之杰新材料有限公司23.77%股權(quán)競(jìng)拍結(jié)果的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
根據(jù)重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司的公開(kāi)信息，重慶市建筑科學(xué)研究院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶建科院”）對(duì)其持有的重慶建研科之杰新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶建研科之杰”）23.77%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑨炫苾r(jià)格為人民幣1,072.73萬(wàn)元。為了理順公司的管理體制，從公司的發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)際出發(fā)，公司全資子公司福建科之杰新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“福建科之杰”）于2012年5月30日，在重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司舉辦的公開(kāi)競(jìng)價(jià)會(huì)上，以人民幣1,072.73萬(wàn)元成功競(jìng)得重慶建研科之杰23.77%的股權(quán)，重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司出具了《交易結(jié)果通知書(shū)》，福建科之杰于2012年5月31日與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方重慶建科院簽署了《轉(zhuǎn)讓重慶建研科之杰新材料有限公司23.77%股權(quán)的協(xié)議書(shū)》。本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⒅苯映钟兄貞c建研科之杰76.23%股權(quán)，通過(guò)全資子公司福建科之杰持有重慶建研科之杰23.77%股權(quán)，重慶建研科之杰成為公司的全資子公司。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、交易標(biāo)的：重慶建研科之杰的基本情況
1、公司名稱(chēng)：重慶建研科之杰新材料有限公司；
2、注冊(cè)資本（實(shí)收資本）：2,000萬(wàn)元；
3、法定代表人：麻秀星；
4、經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目: 無(wú)；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：建筑科學(xué)技術(shù)研究開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)，食品新技術(shù)研究開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)。生產(chǎn)銷(xiāo)售：建筑材料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、混凝土添加劑；
5、成立時(shí)間：2004年8月27日；
6、股東構(gòu)成：本公司持有該公司76.23%股權(quán)，重慶建科院持有該公司23.77%股權(quán)；
7、與本公司關(guān)系：重慶建研科之杰系本公司的控股子公司；
8、財(cái)務(wù)狀況：截至2011年12月31日，重慶建研科之杰資產(chǎn)總額為11,351.94萬(wàn)元，負(fù)債總額為8,561.42萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2,790.53萬(wàn)元；2011年度營(yíng)業(yè)收入12,703.58萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為969.49萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為800.58萬(wàn)元[以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)確認(rèn)]；
截止2012 年4 月30 日，重慶建研科之杰總資產(chǎn)為12,322.12萬(wàn)元，負(fù)債總額為9,237.77萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為3,084.35萬(wàn)元；2012 年1-4 月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3,902.91萬(wàn)元，凈利潤(rùn)293.82萬(wàn)元[以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)]。
三、交易的資金來(lái)源
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款來(lái)源：福建科之杰采用現(xiàn)金方式，以自有資金支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
四、本次收購(gòu)的目的、存在的主要風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響
(一)本次收購(gòu)的目的
本次收購(gòu)是為理順公司的管理體制，從公司的發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)際出發(fā)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，重慶建研科之杰將成為公司的全資子公司，可以使公司歸屬于母公司權(quán)益更加集中。
(二)存在的主要風(fēng)險(xiǎn)
公司收購(gòu)?fù)瓿珊?，仍須加?qiáng)市場(chǎng)推廣，加強(qiáng)成本控制，提升銷(xiāo)售收入及盈利能力，后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)仍存在一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。
(三)本次收購(gòu)對(duì)公司的影響
1、公司使用自有資金收購(gòu)重慶建研科之杰的23.77%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，本公司合并?bào)表的范圍不會(huì)發(fā)生變化。
2、公司需支付購(gòu)買(mǎi)對(duì)價(jià)，公司現(xiàn)金流存在一定的凈流出，但不會(huì)對(duì)公司今年的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果帶來(lái)較明顯的影響。
五、程序說(shuō)明
根據(jù)相關(guān)內(nèi)控制度的規(guī)定，本項(xiàng)議案經(jīng)公司總裁辦公會(huì)審議通過(guò)后即可實(shí)施，本項(xiàng)投資無(wú)需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
六、備查文件
1、重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司出具的《交易結(jié)果通知書(shū)》。
特此公告。
廈門(mén)市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一二年六月二日
廈門(mén)市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司關(guān)于參與重慶建研科之杰新材料有限公司23.77%股權(quán)競(jìng)拍結(jié)果的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
根據(jù)重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司的公開(kāi)信息，重慶市建筑科學(xué)研究院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶建科院”）對(duì)其持有的重慶建研科之杰新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶建研科之杰”）23.77%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑨炫苾r(jià)格為人民幣1,072.73萬(wàn)元。為了理順公司的管理體制，從公司的發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)際出發(fā)，公司全資子公司福建科之杰新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“福建科之杰”）于2012年5月30日，在重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司舉辦的公開(kāi)競(jìng)價(jià)會(huì)上，以人民幣1,072.73萬(wàn)元成功競(jìng)得重慶建研科之杰23.77%的股權(quán)，重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司出具了《交易結(jié)果通知書(shū)》，福建科之杰于2012年5月31日與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方重慶建科院簽署了《轉(zhuǎn)讓重慶建研科之杰新材料有限公司23.77%股權(quán)的協(xié)議書(shū)》。本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⒅苯映钟兄貞c建研科之杰76.23%股權(quán)，通過(guò)全資子公司福建科之杰持有重慶建研科之杰23.77%股權(quán)，重慶建研科之杰成為公司的全資子公司。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、交易標(biāo)的：重慶建研科之杰的基本情況
1、公司名稱(chēng)：重慶建研科之杰新材料有限公司；
2、注冊(cè)資本（實(shí)收資本）：2,000萬(wàn)元；
3、法定代表人：麻秀星；
4、經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目: 無(wú)；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：建筑科學(xué)技術(shù)研究開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)，食品新技術(shù)研究開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)。生產(chǎn)銷(xiāo)售：建筑材料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、混凝土添加劑；
5、成立時(shí)間：2004年8月27日；
6、股東構(gòu)成：本公司持有該公司76.23%股權(quán)，重慶建科院持有該公司23.77%股權(quán)；
7、與本公司關(guān)系：重慶建研科之杰系本公司的控股子公司；
8、財(cái)務(wù)狀況：截至2011年12月31日，重慶建研科之杰資產(chǎn)總額為11,351.94萬(wàn)元，負(fù)債總額為8,561.42萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2,790.53萬(wàn)元；2011年度營(yíng)業(yè)收入12,703.58萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為969.49萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為800.58萬(wàn)元[以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)確認(rèn)]；
截止2012 年4 月30 日，重慶建研科之杰總資產(chǎn)為12,322.12萬(wàn)元，負(fù)債總額為9,237.77萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為3,084.35萬(wàn)元；2012 年1-4 月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3,902.91萬(wàn)元，凈利潤(rùn)293.82萬(wàn)元[以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)]。
三、交易的資金來(lái)源
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款來(lái)源：福建科之杰采用現(xiàn)金方式，以自有資金支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
四、本次收購(gòu)的目的、存在的主要風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響
(一)本次收購(gòu)的目的
本次收購(gòu)是為理順公司的管理體制，從公司的發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)際出發(fā)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，重慶建研科之杰將成為公司的全資子公司，可以使公司歸屬于母公司權(quán)益更加集中。
(二)存在的主要風(fēng)險(xiǎn)
公司收購(gòu)?fù)瓿珊?，仍須加?qiáng)市場(chǎng)推廣，加強(qiáng)成本控制，提升銷(xiāo)售收入及盈利能力，后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)仍存在一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。
(三)本次收購(gòu)對(duì)公司的影響
1、公司使用自有資金收購(gòu)重慶建研科之杰的23.77%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，本公司合并?bào)表的范圍不會(huì)發(fā)生變化。
2、公司需支付購(gòu)買(mǎi)對(duì)價(jià)，公司現(xiàn)金流存在一定的凈流出，但不會(huì)對(duì)公司今年的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果帶來(lái)較明顯的影響。
五、程序說(shuō)明
根據(jù)相關(guān)內(nèi)控制度的規(guī)定，本項(xiàng)議案經(jīng)公司總裁辦公會(huì)審議通過(guò)后即可實(shí)施，本項(xiàng)投資無(wú)需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
六、備查文件
1、重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司出具的《交易結(jié)果通知書(shū)》。
特此公告。
廈門(mén)市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一二年六月二日
