證券代碼：002302 證券簡(jiǎn)稱：西部建設(shè)公告編號(hào)：2011—059
新疆西部建設(shè)股份有限公司對(duì)外投資公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對(duì)外投資概述
1、對(duì)外投資基本情況
公司擬與中建新疆工業(yè)設(shè)備安裝有限公司共同出資 15000 萬(wàn)元在烏魯木齊米東工業(yè)園設(shè)立子公司建設(shè)14萬(wàn)噸/年化工容器、結(jié)構(gòu)制造項(xiàng)目，其中公司以土地出資，估價(jià)1800萬(wàn)元，出資比例為12%。
2、董事會(huì)審議議案的表決情況
本公司第四屆十二次董事會(huì)會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、2票回避的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立子公司的議案》。關(guān)聯(lián)董事徐建林、徐春林回避表決。
根據(jù)本公司章程規(guī)定，上述事項(xiàng)無(wú)須提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。
3、本次對(duì)外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)手方介紹：
企業(yè)名稱：中建新疆工業(yè)設(shè)備安裝有限公司
住所：烏魯木齊市新市區(qū)喀什東路1029號(hào)
法定代表人：馬忠東
注冊(cè)資本：25000萬(wàn)元人民幣
實(shí)收資本：25000萬(wàn)元人民幣
新疆西部建設(shè)股份有限公司
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：第三類低中壓容器制造及球形儲(chǔ)罐現(xiàn)場(chǎng)組焊；鍋爐安裝維修；起重設(shè)備安裝、廣播通信鐵塔的生產(chǎn)銷售；普通貨物運(yùn)輸。
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：各類工業(yè)建設(shè)項(xiàng)目的設(shè)備、線路、管道、電器、儀表及其整體生產(chǎn)裝置的安裝；各類型鋼結(jié)構(gòu)、網(wǎng)架制造安裝；各類公用民用建設(shè)項(xiàng)目設(shè)備安裝；防腐保溫工程施工；機(jī)械設(shè)備及鋼模板出租；工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備安裝；計(jì)算機(jī)工程安裝；房屋租賃、勞務(wù)輸出、技術(shù)咨詢服務(wù)、房屋建筑工程施工總承包三級(jí)、輕型鋼結(jié)構(gòu)工程設(shè)計(jì)專項(xiàng)乙級(jí)，鋼模板、金屬材料、鋼板、閥門、管件、儀表容器、電線電纜的銷售。
該公司前身為新疆建工安裝工程有限責(zé)任公司，2010年12月31日該公司為中建新疆建工（集團(tuán)）有限公司的全資子公司。2011年8月2日重組為中建新疆工業(yè)設(shè)備安裝有限公司。股東為中建工業(yè)設(shè)備安裝有限公司與中建新疆建工（集團(tuán)）有限公司。其中中建工業(yè)設(shè)備安裝有限公司出資15000萬(wàn)元，出資比例60%；中建新疆建工（集團(tuán)）有限公司出資10000萬(wàn)元，出資比例40%。
交易對(duì)手方與我公司屬同一實(shí)際控制人。
三、投資標(biāo)的基本情況
?。ㄒ唬M設(shè)立子公司基本情況
1、注冊(cè)資金：15000萬(wàn)元。
2、注冊(cè)地址：烏魯木齊米東工業(yè)園
3、出資人、出資金額、出資比例及出資方式
序號(hào) 股東名稱 出資金額 出資方式 出資比例
1 中建新疆工業(yè)設(shè)備安裝有限公司 13200萬(wàn)元 貨幣出資 88%
2 新疆西部建設(shè)股份有限公司 1800萬(wàn)元 土地出資 12%
注：擬用來(lái)出資的土地為我公司以出讓方式取得的位于烏魯木齊市米東區(qū)工業(yè)園經(jīng)四路東、緯六路北的兩宗工業(yè)用地（土地證書編號(hào)：米國(guó)用（2009）第9286號(hào)、9287號(hào)）合計(jì)199922.5m，估價(jià)基準(zhǔn)日2011年8月1日評(píng)估價(jià)格為1818.6124萬(wàn)元。本次交易價(jià)格為：2
新疆西部建設(shè)股份有限公司1800萬(wàn)元。擬出資的兩宗土地未設(shè)置擔(dān)保、未涉及訴訟仲裁事項(xiàng)。
4、主營(yíng)業(yè)務(wù)：化工容器、結(jié)構(gòu)制造等（具體以當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾頇C(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。
(二)投資項(xiàng)目基本情況:
1、項(xiàng)目名稱：14萬(wàn)噸/年化工容器、結(jié)構(gòu)制造項(xiàng)目
2、建設(shè)地點(diǎn)：烏魯木齊市米東區(qū)工業(yè)園
3、項(xiàng)目投資概算及建設(shè)規(guī)模：項(xiàng)目用地300畝，總投資45777萬(wàn)元人民幣（固定資產(chǎn)投資36407萬(wàn)元、流動(dòng)資金8000萬(wàn)元）。其中一期投資19497萬(wàn)元（固定資產(chǎn)投資16497萬(wàn)元、流動(dòng)資金3000萬(wàn)元），二期投資26280萬(wàn)元（固定資產(chǎn)投資21280萬(wàn)元、流動(dòng)資金5000萬(wàn)元）建設(shè)包括風(fēng)力發(fā)電塔架產(chǎn)品制造、壓力容器產(chǎn)品制造、金屬結(jié)構(gòu)制作等在內(nèi)的綜合生產(chǎn)加工基地。
項(xiàng)目一、二期建成達(dá)產(chǎn)后，年生產(chǎn)加工各類金屬產(chǎn)品 14 萬(wàn)噸，總產(chǎn)值 11億元人民幣以上。
4、建設(shè)年限：項(xiàng)目分兩期建設(shè)。一期240天完成，運(yùn)行兩年后再建設(shè)二期在210天完成。
5、投資收益：項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，考慮到設(shè)備運(yùn)行、市場(chǎng)營(yíng)銷等因素，我們預(yù)計(jì)一期投產(chǎn)第2年達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)能，即第一年銷售收入為3.7億元；第2年為4.75億元；二期第3年建設(shè)年底達(dá)產(chǎn)6.25億元既第4年開始以后每年為11億元。以預(yù)期年銷售收入分別計(jì)算，年利潤(rùn)總額為1.2億元人民幣以上，總投資收益率為29%，投資回收期為5.08年(不含建設(shè)期)。
四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容
本次對(duì)外投資尚未簽訂出資協(xié)議書，公司將在本次董事會(huì)審議通過(guò)后開始著手?jǐn)M定、簽署出資協(xié)議，并及時(shí)予以公告。
五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、對(duì)外投資的目的
?。?）隨著國(guó)家對(duì)新疆資源轉(zhuǎn)換戰(zhàn)略的實(shí)施以及能源供應(yīng)趨緊和產(chǎn)業(yè)升級(jí)的 新疆西部建設(shè)股份有限公司發(fā)展需要，越來(lái)越多的國(guó)內(nèi)外大企業(yè)大集團(tuán)進(jìn)入新疆加大對(duì)煤化工、石油化工、天然氣、風(fēng)電的投入。這給金屬壓力容器、塔筒、金屬結(jié)構(gòu)及設(shè)備安裝行業(yè)帶來(lái)新的發(fā)展機(jī)遇。
?。?）公司本次用來(lái)投資的兩宗土地由于城市發(fā)展及規(guī)劃變更，現(xiàn)已不適合建設(shè)混凝土生產(chǎn)線，以閑置土地經(jīng)評(píng)估作為出資，有利于充分利用公司現(xiàn)有資源，橫向延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
2、存在的風(fēng)險(xiǎn)
本次對(duì)外投資是公司首次以參股公司身份涉足新的領(lǐng)域，本次投資的“14萬(wàn)噸/年化工容器、結(jié)構(gòu)制造項(xiàng)目”可能存在因市場(chǎng)、技術(shù)、環(huán)保、財(cái)務(wù)等引致的風(fēng)險(xiǎn)以及項(xiàng)目管理和組織實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)等。
3、本次對(duì)外投資對(duì)公司的影響
有利于充分利用公司現(xiàn)有資源，橫向延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，最大程度的為公司和股東創(chuàng)造利益。
公司本次對(duì)外投資以公司現(xiàn)有土地評(píng)估作價(jià)，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。
六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可書及獨(dú)立意見
（一）事前認(rèn)可書
1、公司已將上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)事先與我們進(jìn)行了溝通，我們聽取了有關(guān)人員的匯報(bào)并審閱了相關(guān)材料。
2、我們認(rèn)為，本公司以土地評(píng)估作價(jià)1800萬(wàn)元作為出資與中建新疆工業(yè)設(shè)備安裝有限公司共同設(shè)立子公司建設(shè)14萬(wàn)噸/年化工容器、結(jié)構(gòu)制造項(xiàng)目符合本公司的根本利益，不存在損害本公司和全體股東，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形，符合有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定。
3、我們同意將上述事項(xiàng)提交公司第四屆十二次董事會(huì)審議。
?。ǘ┆?dú)立意見
本次關(guān)聯(lián)交易是公司在保持主業(yè)發(fā)展的前提下,緊抓新疆資源轉(zhuǎn)換戰(zhàn)略給金 新疆西部建設(shè)股份有限公司屬壓力容器、塔筒、金屬結(jié)構(gòu)及設(shè)備安裝行業(yè)帶來(lái)的發(fā)展機(jī)遇, 充分利用公司現(xiàn)有資源，橫向延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)而做出的共同投資行為。本次投資不存在損害股東權(quán)益的行為，亦未有損害公司利益的情形。
公司第四屆十二次董事會(huì)在審議表決此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，出席會(huì)議的全部董事在仔細(xì)審閱相關(guān)資料和聽取匯報(bào)的基礎(chǔ)上，審議了本次關(guān)聯(lián)交易議案。與此有關(guān)的關(guān)聯(lián)董事都遵守了回避的原則，其他非關(guān)聯(lián)董事一致贊成通過(guò)了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案，未發(fā)現(xiàn)董事會(huì)及關(guān)聯(lián)董事存在違反誠(chéng)信原則的現(xiàn)象。公司獨(dú)立董事認(rèn)為公司董事會(huì)召集、召開、審議、表決均符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)則及公司章程的規(guī)定，決策程序合法有效，同意該項(xiàng)議案。
七、保薦機(jī)構(gòu)意見：
1、上述關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，沒(méi)有損害上市公司和全體股東利益，符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
2、上述關(guān)聯(lián)交易經(jīng)西部建設(shè)第四屆十二次董事會(huì)審議通過(guò)，公司獨(dú)立董事同意上述關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表了獨(dú)立意見，有關(guān)關(guān)聯(lián)董事遵守了回避制度，程序合法有效。本保薦機(jī)構(gòu)同意西部建設(shè)在履行相關(guān)信息披露義務(wù)后實(shí)施本次關(guān)聯(lián)交易。
八、監(jiān)事會(huì)意見
經(jīng)審核，公司與中建新疆工業(yè)設(shè)備安裝有限公司共同出資設(shè)立子公司建設(shè)14萬(wàn)噸/年化工容器、結(jié)構(gòu)制造項(xiàng)目構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，該關(guān)聯(lián)交易是公司充分利用現(xiàn)有資源，橫向延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)而做出的共同投資行為。
該議案已經(jīng)公司第四屆十二次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，有關(guān)關(guān)聯(lián)董事遵守了回避表決的制度，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，決策機(jī)構(gòu)、程序合法有效。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格參照市場(chǎng)價(jià)格來(lái)確定，遵循了公平公正原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的行為，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展造成影響。
九、備查文件
新疆西部建設(shè)股份有限公司
1、公司第四屆十二次董事會(huì)決議。
2、東方證券股份有限公司關(guān)于新疆西部建設(shè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核查意見》
3、《獨(dú)立董事關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立子公司的事前認(rèn)可書》
4、《獨(dú)立董事關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立子公司的獨(dú)立意見》
特此公告
新疆西部建設(shè)股份有限公司
董事會(huì)
二O一一年八月十七日
新疆西部建設(shè)股份有限公司對(duì)外投資公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對(duì)外投資概述
1、對(duì)外投資基本情況
公司擬與中建新疆工業(yè)設(shè)備安裝有限公司共同出資 15000 萬(wàn)元在烏魯木齊米東工業(yè)園設(shè)立子公司建設(shè)14萬(wàn)噸/年化工容器、結(jié)構(gòu)制造項(xiàng)目，其中公司以土地出資，估價(jià)1800萬(wàn)元，出資比例為12%。
2、董事會(huì)審議議案的表決情況
本公司第四屆十二次董事會(huì)會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、2票回避的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立子公司的議案》。關(guān)聯(lián)董事徐建林、徐春林回避表決。
根據(jù)本公司章程規(guī)定，上述事項(xiàng)無(wú)須提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。
3、本次對(duì)外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)手方介紹：
企業(yè)名稱：中建新疆工業(yè)設(shè)備安裝有限公司
住所：烏魯木齊市新市區(qū)喀什東路1029號(hào)
法定代表人：馬忠東
注冊(cè)資本：25000萬(wàn)元人民幣
實(shí)收資本：25000萬(wàn)元人民幣
新疆西部建設(shè)股份有限公司
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：第三類低中壓容器制造及球形儲(chǔ)罐現(xiàn)場(chǎng)組焊；鍋爐安裝維修；起重設(shè)備安裝、廣播通信鐵塔的生產(chǎn)銷售；普通貨物運(yùn)輸。
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：各類工業(yè)建設(shè)項(xiàng)目的設(shè)備、線路、管道、電器、儀表及其整體生產(chǎn)裝置的安裝；各類型鋼結(jié)構(gòu)、網(wǎng)架制造安裝；各類公用民用建設(shè)項(xiàng)目設(shè)備安裝；防腐保溫工程施工；機(jī)械設(shè)備及鋼模板出租；工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備安裝；計(jì)算機(jī)工程安裝；房屋租賃、勞務(wù)輸出、技術(shù)咨詢服務(wù)、房屋建筑工程施工總承包三級(jí)、輕型鋼結(jié)構(gòu)工程設(shè)計(jì)專項(xiàng)乙級(jí)，鋼模板、金屬材料、鋼板、閥門、管件、儀表容器、電線電纜的銷售。
該公司前身為新疆建工安裝工程有限責(zé)任公司，2010年12月31日該公司為中建新疆建工（集團(tuán)）有限公司的全資子公司。2011年8月2日重組為中建新疆工業(yè)設(shè)備安裝有限公司。股東為中建工業(yè)設(shè)備安裝有限公司與中建新疆建工（集團(tuán)）有限公司。其中中建工業(yè)設(shè)備安裝有限公司出資15000萬(wàn)元，出資比例60%；中建新疆建工（集團(tuán)）有限公司出資10000萬(wàn)元，出資比例40%。
交易對(duì)手方與我公司屬同一實(shí)際控制人。
三、投資標(biāo)的基本情況
?。ㄒ唬M設(shè)立子公司基本情況
1、注冊(cè)資金：15000萬(wàn)元。
2、注冊(cè)地址：烏魯木齊米東工業(yè)園
3、出資人、出資金額、出資比例及出資方式
序號(hào) 股東名稱 出資金額 出資方式 出資比例
1 中建新疆工業(yè)設(shè)備安裝有限公司 13200萬(wàn)元 貨幣出資 88%
2 新疆西部建設(shè)股份有限公司 1800萬(wàn)元 土地出資 12%
注：擬用來(lái)出資的土地為我公司以出讓方式取得的位于烏魯木齊市米東區(qū)工業(yè)園經(jīng)四路東、緯六路北的兩宗工業(yè)用地（土地證書編號(hào)：米國(guó)用（2009）第9286號(hào)、9287號(hào)）合計(jì)199922.5m，估價(jià)基準(zhǔn)日2011年8月1日評(píng)估價(jià)格為1818.6124萬(wàn)元。本次交易價(jià)格為：2
新疆西部建設(shè)股份有限公司1800萬(wàn)元。擬出資的兩宗土地未設(shè)置擔(dān)保、未涉及訴訟仲裁事項(xiàng)。
4、主營(yíng)業(yè)務(wù)：化工容器、結(jié)構(gòu)制造等（具體以當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾頇C(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。
(二)投資項(xiàng)目基本情況:
1、項(xiàng)目名稱：14萬(wàn)噸/年化工容器、結(jié)構(gòu)制造項(xiàng)目
2、建設(shè)地點(diǎn)：烏魯木齊市米東區(qū)工業(yè)園
3、項(xiàng)目投資概算及建設(shè)規(guī)模：項(xiàng)目用地300畝，總投資45777萬(wàn)元人民幣（固定資產(chǎn)投資36407萬(wàn)元、流動(dòng)資金8000萬(wàn)元）。其中一期投資19497萬(wàn)元（固定資產(chǎn)投資16497萬(wàn)元、流動(dòng)資金3000萬(wàn)元），二期投資26280萬(wàn)元（固定資產(chǎn)投資21280萬(wàn)元、流動(dòng)資金5000萬(wàn)元）建設(shè)包括風(fēng)力發(fā)電塔架產(chǎn)品制造、壓力容器產(chǎn)品制造、金屬結(jié)構(gòu)制作等在內(nèi)的綜合生產(chǎn)加工基地。
項(xiàng)目一、二期建成達(dá)產(chǎn)后，年生產(chǎn)加工各類金屬產(chǎn)品 14 萬(wàn)噸，總產(chǎn)值 11億元人民幣以上。
4、建設(shè)年限：項(xiàng)目分兩期建設(shè)。一期240天完成，運(yùn)行兩年后再建設(shè)二期在210天完成。
5、投資收益：項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，考慮到設(shè)備運(yùn)行、市場(chǎng)營(yíng)銷等因素，我們預(yù)計(jì)一期投產(chǎn)第2年達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)能，即第一年銷售收入為3.7億元；第2年為4.75億元；二期第3年建設(shè)年底達(dá)產(chǎn)6.25億元既第4年開始以后每年為11億元。以預(yù)期年銷售收入分別計(jì)算，年利潤(rùn)總額為1.2億元人民幣以上，總投資收益率為29%，投資回收期為5.08年(不含建設(shè)期)。
四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容
本次對(duì)外投資尚未簽訂出資協(xié)議書，公司將在本次董事會(huì)審議通過(guò)后開始著手?jǐn)M定、簽署出資協(xié)議，并及時(shí)予以公告。
五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、對(duì)外投資的目的
?。?）隨著國(guó)家對(duì)新疆資源轉(zhuǎn)換戰(zhàn)略的實(shí)施以及能源供應(yīng)趨緊和產(chǎn)業(yè)升級(jí)的 新疆西部建設(shè)股份有限公司發(fā)展需要，越來(lái)越多的國(guó)內(nèi)外大企業(yè)大集團(tuán)進(jìn)入新疆加大對(duì)煤化工、石油化工、天然氣、風(fēng)電的投入。這給金屬壓力容器、塔筒、金屬結(jié)構(gòu)及設(shè)備安裝行業(yè)帶來(lái)新的發(fā)展機(jī)遇。
?。?）公司本次用來(lái)投資的兩宗土地由于城市發(fā)展及規(guī)劃變更，現(xiàn)已不適合建設(shè)混凝土生產(chǎn)線，以閑置土地經(jīng)評(píng)估作為出資，有利于充分利用公司現(xiàn)有資源，橫向延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
2、存在的風(fēng)險(xiǎn)
本次對(duì)外投資是公司首次以參股公司身份涉足新的領(lǐng)域，本次投資的“14萬(wàn)噸/年化工容器、結(jié)構(gòu)制造項(xiàng)目”可能存在因市場(chǎng)、技術(shù)、環(huán)保、財(cái)務(wù)等引致的風(fēng)險(xiǎn)以及項(xiàng)目管理和組織實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)等。
3、本次對(duì)外投資對(duì)公司的影響
有利于充分利用公司現(xiàn)有資源，橫向延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，最大程度的為公司和股東創(chuàng)造利益。
公司本次對(duì)外投資以公司現(xiàn)有土地評(píng)估作價(jià)，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。
六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可書及獨(dú)立意見
（一）事前認(rèn)可書
1、公司已將上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)事先與我們進(jìn)行了溝通，我們聽取了有關(guān)人員的匯報(bào)并審閱了相關(guān)材料。
2、我們認(rèn)為，本公司以土地評(píng)估作價(jià)1800萬(wàn)元作為出資與中建新疆工業(yè)設(shè)備安裝有限公司共同設(shè)立子公司建設(shè)14萬(wàn)噸/年化工容器、結(jié)構(gòu)制造項(xiàng)目符合本公司的根本利益，不存在損害本公司和全體股東，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形，符合有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定。
3、我們同意將上述事項(xiàng)提交公司第四屆十二次董事會(huì)審議。
?。ǘ┆?dú)立意見
本次關(guān)聯(lián)交易是公司在保持主業(yè)發(fā)展的前提下,緊抓新疆資源轉(zhuǎn)換戰(zhàn)略給金 新疆西部建設(shè)股份有限公司屬壓力容器、塔筒、金屬結(jié)構(gòu)及設(shè)備安裝行業(yè)帶來(lái)的發(fā)展機(jī)遇, 充分利用公司現(xiàn)有資源，橫向延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)而做出的共同投資行為。本次投資不存在損害股東權(quán)益的行為，亦未有損害公司利益的情形。
公司第四屆十二次董事會(huì)在審議表決此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，出席會(huì)議的全部董事在仔細(xì)審閱相關(guān)資料和聽取匯報(bào)的基礎(chǔ)上，審議了本次關(guān)聯(lián)交易議案。與此有關(guān)的關(guān)聯(lián)董事都遵守了回避的原則，其他非關(guān)聯(lián)董事一致贊成通過(guò)了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案，未發(fā)現(xiàn)董事會(huì)及關(guān)聯(lián)董事存在違反誠(chéng)信原則的現(xiàn)象。公司獨(dú)立董事認(rèn)為公司董事會(huì)召集、召開、審議、表決均符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)則及公司章程的規(guī)定，決策程序合法有效，同意該項(xiàng)議案。
七、保薦機(jī)構(gòu)意見：
1、上述關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，沒(méi)有損害上市公司和全體股東利益，符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
2、上述關(guān)聯(lián)交易經(jīng)西部建設(shè)第四屆十二次董事會(huì)審議通過(guò)，公司獨(dú)立董事同意上述關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表了獨(dú)立意見，有關(guān)關(guān)聯(lián)董事遵守了回避制度，程序合法有效。本保薦機(jī)構(gòu)同意西部建設(shè)在履行相關(guān)信息披露義務(wù)后實(shí)施本次關(guān)聯(lián)交易。
八、監(jiān)事會(huì)意見
經(jīng)審核，公司與中建新疆工業(yè)設(shè)備安裝有限公司共同出資設(shè)立子公司建設(shè)14萬(wàn)噸/年化工容器、結(jié)構(gòu)制造項(xiàng)目構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，該關(guān)聯(lián)交易是公司充分利用現(xiàn)有資源，橫向延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)而做出的共同投資行為。
該議案已經(jīng)公司第四屆十二次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，有關(guān)關(guān)聯(lián)董事遵守了回避表決的制度，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，決策機(jī)構(gòu)、程序合法有效。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格參照市場(chǎng)價(jià)格來(lái)確定，遵循了公平公正原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的行為，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展造成影響。
九、備查文件
新疆西部建設(shè)股份有限公司
1、公司第四屆十二次董事會(huì)決議。
2、東方證券股份有限公司關(guān)于新疆西部建設(shè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核查意見》
3、《獨(dú)立董事關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立子公司的事前認(rèn)可書》
4、《獨(dú)立董事關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立子公司的獨(dú)立意見》
特此公告
新疆西部建設(shè)股份有限公司
董事會(huì)
二O一一年八月十七日
