華新水泥（600801）4月19日晚間公告，公司以3.63億元價(jià)格收購(gòu)陜西金龍水泥有限公司持有的湖北金龍水泥有限公司80%的股權(quán)。
交易概述：公司于2011年1月5日與陜西金龍簽訂協(xié)議，以363，802，268 元價(jià)格，收購(gòu)陜西金龍持有的湖北金龍80%的股權(quán)。湖北金龍另外20%股權(quán)由陜西金龍繼續(xù)持有。本次股權(quán)收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
交易標(biāo)的基本情況：
?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的
湖北金龍水泥有限公司，位于湖北省鄖縣茶店鎮(zhèn)，2004年11月18日成立，注冊(cè)資本金為8，000萬(wàn)元，為陜西金龍全資子公司，法定代表人為陳志連先生。主要經(jīng)營(yíng)范圍包括水泥制造、銷售；汽車貨運(yùn)（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；汽車配件、潤(rùn)滑油零售；石灰石開采、銷售。湖北金龍擁有兩條新型干法熟料水泥生產(chǎn)線。第一條批復(fù)規(guī)模2500t/d的干法水泥生產(chǎn)線于2005年7月建成投產(chǎn)，第二條批復(fù)規(guī)模4000t/d的生產(chǎn)線于2009年9月16日點(diǎn)火投產(chǎn)，兩條生產(chǎn)線配套建設(shè)的10兆瓦余熱發(fā)電工程在建。
陜西金龍持有的湖北金龍股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。陜西金龍向本公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)得到了其全體股東的同意。
?。ǘ┙灰讟?biāo)的評(píng)估情況
湖北萬(wàn)信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)截止2011年1月18日湖北金龍水泥有限公司的80%股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估（鄂萬(wàn)信評(píng)報(bào)字（2011）第010號(hào)）。經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，湖北金龍全部股東權(quán)益價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果為34，107.63萬(wàn)元，經(jīng)采用收益法評(píng)估，湖北金龍全部股東權(quán)益價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果為45，076.13萬(wàn)元。
華新水泥購(gòu)買金龍公司控股權(quán)的目的是取得資產(chǎn)的未來(lái)收益，即現(xiàn)實(shí)的支付價(jià)值將在未來(lái)的收益中得到補(bǔ)償。對(duì)本公司而言，為取得資產(chǎn)所愿意支付的價(jià)值不在于單項(xiàng)資產(chǎn)現(xiàn)在的價(jià)值，而更著重于整體資產(chǎn)未來(lái)的預(yù)期收益。金龍公司2011年兩條生產(chǎn)線將全部投產(chǎn)運(yùn)行，因前期二線建設(shè)期較長(zhǎng)，占用資金較多，負(fù)債利息重，調(diào)試期成本居高，造成公司2009-2010年的收益為虧損，而在將來(lái)，隨著金龍公司的生產(chǎn)銷售逐步穩(wěn)定，未來(lái)的盈利能力將逐步上升。公司認(rèn)為，單純采用資產(chǎn)途徑不能體現(xiàn)獲取收益的資產(chǎn)綜合體的整體獲利能力，容易低估企業(yè)價(jià)值，采用收益途徑進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估，更能真實(shí)、公正地反映金龍公司整體價(jià)值。
湖北金龍所在的十堰地區(qū)市場(chǎng)條件良好，特別是未來(lái)幾年基建類重點(diǎn)工程眾多，將快速拉動(dòng)水泥的消費(fèi)增長(zhǎng)和價(jià)格提升；同時(shí)，湖北金龍是十堰市規(guī)模最大、距離消費(fèi)中心十堰城區(qū)最近的水泥企業(yè)，具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。公司收購(gòu)湖北金龍80%股權(quán)，將與業(yè)已收購(gòu)70%股權(quán)的房縣鉆石水泥有限公司實(shí)現(xiàn)良好的協(xié)同效應(yīng)，并且，這兩家公司合計(jì)占有十堰地區(qū)約60%的產(chǎn)能份額，將使得公司得以領(lǐng)導(dǎo)十堰地區(qū)水泥行業(yè)健康發(fā)展。
收購(gòu)湖北金龍80%股權(quán)后，將導(dǎo)致公司報(bào)表合并范圍出現(xiàn)變化，引起公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)出現(xiàn)變動(dòng)，會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生一定程度影響。
交易概述：公司于2011年1月5日與陜西金龍簽訂協(xié)議，以363，802，268 元價(jià)格，收購(gòu)陜西金龍持有的湖北金龍80%的股權(quán)。湖北金龍另外20%股權(quán)由陜西金龍繼續(xù)持有。本次股權(quán)收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
交易標(biāo)的基本情況：
?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的
湖北金龍水泥有限公司，位于湖北省鄖縣茶店鎮(zhèn)，2004年11月18日成立，注冊(cè)資本金為8，000萬(wàn)元，為陜西金龍全資子公司，法定代表人為陳志連先生。主要經(jīng)營(yíng)范圍包括水泥制造、銷售；汽車貨運(yùn)（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；汽車配件、潤(rùn)滑油零售；石灰石開采、銷售。湖北金龍擁有兩條新型干法熟料水泥生產(chǎn)線。第一條批復(fù)規(guī)模2500t/d的干法水泥生產(chǎn)線于2005年7月建成投產(chǎn)，第二條批復(fù)規(guī)模4000t/d的生產(chǎn)線于2009年9月16日點(diǎn)火投產(chǎn)，兩條生產(chǎn)線配套建設(shè)的10兆瓦余熱發(fā)電工程在建。
陜西金龍持有的湖北金龍股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。陜西金龍向本公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)得到了其全體股東的同意。
?。ǘ┙灰讟?biāo)的評(píng)估情況
湖北萬(wàn)信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)截止2011年1月18日湖北金龍水泥有限公司的80%股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估（鄂萬(wàn)信評(píng)報(bào)字（2011）第010號(hào)）。經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，湖北金龍全部股東權(quán)益價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果為34，107.63萬(wàn)元，經(jīng)采用收益法評(píng)估，湖北金龍全部股東權(quán)益價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果為45，076.13萬(wàn)元。
華新水泥購(gòu)買金龍公司控股權(quán)的目的是取得資產(chǎn)的未來(lái)收益，即現(xiàn)實(shí)的支付價(jià)值將在未來(lái)的收益中得到補(bǔ)償。對(duì)本公司而言，為取得資產(chǎn)所愿意支付的價(jià)值不在于單項(xiàng)資產(chǎn)現(xiàn)在的價(jià)值，而更著重于整體資產(chǎn)未來(lái)的預(yù)期收益。金龍公司2011年兩條生產(chǎn)線將全部投產(chǎn)運(yùn)行，因前期二線建設(shè)期較長(zhǎng)，占用資金較多，負(fù)債利息重，調(diào)試期成本居高，造成公司2009-2010年的收益為虧損，而在將來(lái)，隨著金龍公司的生產(chǎn)銷售逐步穩(wěn)定，未來(lái)的盈利能力將逐步上升。公司認(rèn)為，單純采用資產(chǎn)途徑不能體現(xiàn)獲取收益的資產(chǎn)綜合體的整體獲利能力，容易低估企業(yè)價(jià)值，采用收益途徑進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估，更能真實(shí)、公正地反映金龍公司整體價(jià)值。
湖北金龍所在的十堰地區(qū)市場(chǎng)條件良好，特別是未來(lái)幾年基建類重點(diǎn)工程眾多，將快速拉動(dòng)水泥的消費(fèi)增長(zhǎng)和價(jià)格提升；同時(shí)，湖北金龍是十堰市規(guī)模最大、距離消費(fèi)中心十堰城區(qū)最近的水泥企業(yè)，具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。公司收購(gòu)湖北金龍80%股權(quán)，將與業(yè)已收購(gòu)70%股權(quán)的房縣鉆石水泥有限公司實(shí)現(xiàn)良好的協(xié)同效應(yīng)，并且，這兩家公司合計(jì)占有十堰地區(qū)約60%的產(chǎn)能份額，將使得公司得以領(lǐng)導(dǎo)十堰地區(qū)水泥行業(yè)健康發(fā)展。
收購(gòu)湖北金龍80%股權(quán)后，將導(dǎo)致公司報(bào)表合并范圍出現(xiàn)變化，引起公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)出現(xiàn)變動(dòng)，會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生一定程度影響。
