一、對(duì)外投資概述
1、廣東塔牌混凝土投資有限公司（下稱"混凝土公司"）是公司全資子公司， 現(xiàn)注冊(cè)資本為220,00萬元，經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)、加工、銷售混凝土商品（含砂漿）、 水泥制品。圍繞公司混凝土產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，為加快混凝土產(chǎn)業(yè)發(fā)展，混凝土公司用自有資金擬分別增加對(duì)龍川縣塔牌混凝土有限公司（"龍川公司"）和惠來縣金塔混凝土有限公司（"惠來公司"）出資171.50萬元（增加出資后，混凝土公司累計(jì)出資1151.50萬元）和637萬元（增加出資后，混凝土公司累計(jì)出資1127萬元）， 增資后混凝土公司持有兩家公司的股權(quán)比例仍為49%。上述兩公司的混凝土項(xiàng)目不屬公司可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目。
2、該項(xiàng)目已由公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，無需提交股東大 會(huì)審議。
3、該項(xiàng)目不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、交易對(duì)手方介紹
（一）龍川公司
1、龍川公司基本情況。龍川公司成立于二00九年十月十九日，住所：廣東 省龍川縣老隆鎮(zhèn)嶺西村，法定代表人：吳平娣，注冊(cè)資本：1000 萬元，經(jīng)營(yíng)范 圍：商品混凝土、其他水泥混凝土制品制造、銷售（憑有效資質(zhì)證書經(jīng)營(yíng)）。根據(jù)《合資經(jīng)營(yíng)合同書》，龍川公司股東共三人，分別為吳平娣、混凝土公司、廣東新塔混凝土投資管理有限公司，分別各占股權(quán)比例為49%、49%、2%。
2、廣東新塔混凝土投資管理有限公司總部設(shè)于梅縣城東鎮(zhèn)竹洋宮前（梅縣 恒塔旋窯水泥有限公司側(cè)），企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，法定代表人為陳達(dá)輝，注冊(cè)資本為人民幣1000萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括商品混凝土行業(yè)投資管理；制造銷 售混凝土、水泥預(yù)制件、機(jī)械化設(shè)備等。
廣東新塔混凝土投資管理有限公司的股東共4個(gè)，分別是陳達(dá)輝、劉榮昌、 溫志宏和吳克平，各股東的出資方式、出資額、出資比例分別為：陳達(dá)輝以貨幣 出資250萬元，總認(rèn)繳出資250萬元，占注冊(cè)資本的25%，劉榮昌以貨幣出資250 萬元，總認(rèn)繳出資250萬元，占注冊(cè)資本的25%，溫志宏以貨幣出資250 萬元， 總認(rèn)繳出資250萬元，占注冊(cè)資本的25%，吳克平以貨幣出資250 萬元，總認(rèn)繳 出資250 萬元，占注冊(cè)資本的25%。
3、吳平娣女士，住所為廣東省龍川縣附城鎮(zhèn)附城街道居委會(huì)街道，主要從 事水泥生意、建筑工程行業(yè)等，從業(yè)時(shí)間10多年，具有豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。
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1、惠來公司基本情況。惠來公司成立于二0一0 年四月十二日，住所：惠 來縣東隴鎮(zhèn)苗海村花寨經(jīng)濟(jì)聯(lián)合會(huì)社現(xiàn)有磚廠（土名羊股腳），法定代表人：周 朝江，注冊(cè)資本：1000 萬元，經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、加工、銷售：商品混凝土的項(xiàng) 目籌建（籌建時(shí)間一年、籌建期間不得開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。根據(jù)《合資經(jīng)營(yíng)合同書》， 惠來公司股東共四人，分別為吳樹、廣東新塔混凝土投資管理有限公司、大華中 能源有限公司、廣東塔牌混凝土投資有限公司，分別各占股權(quán)比例為 9%、2%、40%、49%。
2、廣東新塔混凝土投資管理有限公司總部設(shè)于梅縣城東鎮(zhèn)竹洋宮前（梅縣恒塔旋窯水泥有限公司側(cè)），企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，法定代表人為陳達(dá)輝， 注冊(cè)資本為人民幣1000 萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括商品混凝土行業(yè)投資管理；制造銷 售混凝土、水泥預(yù)制件、機(jī)械化設(shè)備等。
廣東新塔混凝土投資管理有限公司的股東共 4 個(gè)，分別是陳達(dá)輝、劉榮昌、 溫志宏和吳克平，各股東的出資方式、出資額、出資比例分別為：陳達(dá)輝以貨幣 出資 250 萬元，總認(rèn)繳出資 250 萬元，占注冊(cè)資本的 25%，劉榮昌以貨幣出資 250 萬元，總認(rèn)繳出資 250 萬元，占注冊(cè)資本的 25%，溫志宏以貨幣出資 250 萬元，
總認(rèn)繳出資 250 萬元，占注冊(cè)資本的 25%，吳克平以貨幣出資 250 萬元，總認(rèn)繳出資250 萬元，占注冊(cè)資本的 25%。
3、大華中能源有限公司總部設(shè)于惠來縣葵潭鎮(zhèn)工業(yè)大道 29 號(hào)，企業(yè)類型為 有限責(zé)任公司，法定代表人為周欽泉，注冊(cè)資本為人民幣 5008 萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù) 包括批發(fā)、零售煤炭、機(jī)械設(shè)備、化工產(chǎn)品等。
大華中能源有限公司的股東共 2 個(gè)，分別是周欽泉和周檀熠，各股東的出資 方式、出資額、出資比例分別為：周欽泉以貨幣出資 2765 萬元，總認(rèn)繳出資 2765 萬元，占注冊(cè)資本的 55.21%，周檀熠以貨幣出資 2243 萬元，總認(rèn)繳出資 2243 萬元，占注冊(cè)資本的 44.79%。
4、吳樹先生，住所為廣東省惠來縣惠城鎮(zhèn)墩高咬蘭二巷 8 號(hào)，主要從事水 泥生意等，從業(yè)時(shí)間 10 多年，具有豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。
三、項(xiàng)目的基本情況
龍川公司是由混凝土公司與吳平娣女士、廣東新塔混凝土投資管理有限公司（"新塔混凝土"）于 2009 年 10 月 19 日共同投資設(shè)立的企業(yè)，注冊(cè)資本為 1000 萬元，各股東投資總額為 2000 萬元，其中混凝土公司出資 980 萬元，持股 49%。 現(xiàn)為滿足龍川公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)與合作方協(xié)商，混凝土公司擬對(duì)龍川公司 增加出資 171.50 萬元（增加出資后，混凝土公司累計(jì)出資 1151.50 萬元），增資 后混凝土公司持股比例仍為 49%。
惠來公司是由混凝土公司與吳樹、新塔混凝土以及大華中能源有限公司于2010 年 8 月 3 日共同投資設(shè)立的企業(yè)，注冊(cè)資本為 1000 萬元，各股東投資總額 為 1000 萬元，其中混凝土公司出資 490 萬元，持股 49%?，F(xiàn)為滿足惠來公司生 產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)與合作方協(xié)商，混凝土公司擬對(duì)惠來公司增加出資 637 萬元（增 加出資后，混凝土公司累計(jì)出資 1127 萬元），增資后混凝土公司持股比例仍為49%。
四、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、對(duì)外投資的目的
公司全資子公司混凝土公司對(duì)外投資的目的，旨在繼續(xù)拓展新業(yè)務(wù)，完善產(chǎn)業(yè)鏈，配合和優(yōu)化混凝土產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局，不斷提高企業(yè)綜合競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)企業(yè) 可持續(xù)發(fā)展。
2、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響 混凝土行業(yè)受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策影響明顯，具有周期性特征，其需求量與基礎(chǔ)設(shè)施投資規(guī)模和房地產(chǎn)投資規(guī)模密切相關(guān)，由于基礎(chǔ)設(shè)施投資和房地產(chǎn)投資受 宏觀經(jīng)濟(jì)周期性波動(dòng)的影響較大，因此混凝土行業(yè)也具有周期性特征。我國(guó)目前 處于城市化和工業(yè)化進(jìn)程之中，基礎(chǔ)設(shè)施投資規(guī)模和房地產(chǎn)投資規(guī)模保持持續(xù)增 長(zhǎng)；如果未來受宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)等因素的影響，混凝土需求萎縮或增速放緩，行業(yè) 產(chǎn)能利用率下降，景氣度降低，將有可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?
特此公告。
廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司董事會(huì) 二零一零年十二月十九日
1、廣東塔牌混凝土投資有限公司（下稱"混凝土公司"）是公司全資子公司， 現(xiàn)注冊(cè)資本為220,00萬元，經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)、加工、銷售混凝土商品（含砂漿）、 水泥制品。圍繞公司混凝土產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，為加快混凝土產(chǎn)業(yè)發(fā)展，混凝土公司用自有資金擬分別增加對(duì)龍川縣塔牌混凝土有限公司（"龍川公司"）和惠來縣金塔混凝土有限公司（"惠來公司"）出資171.50萬元（增加出資后，混凝土公司累計(jì)出資1151.50萬元）和637萬元（增加出資后，混凝土公司累計(jì)出資1127萬元）， 增資后混凝土公司持有兩家公司的股權(quán)比例仍為49%。上述兩公司的混凝土項(xiàng)目不屬公司可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目。
2、該項(xiàng)目已由公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，無需提交股東大 會(huì)審議。
3、該項(xiàng)目不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、交易對(duì)手方介紹
（一）龍川公司
1、龍川公司基本情況。龍川公司成立于二00九年十月十九日，住所：廣東 省龍川縣老隆鎮(zhèn)嶺西村，法定代表人：吳平娣，注冊(cè)資本：1000 萬元，經(jīng)營(yíng)范 圍：商品混凝土、其他水泥混凝土制品制造、銷售（憑有效資質(zhì)證書經(jīng)營(yíng)）。根據(jù)《合資經(jīng)營(yíng)合同書》，龍川公司股東共三人，分別為吳平娣、混凝土公司、廣東新塔混凝土投資管理有限公司，分別各占股權(quán)比例為49%、49%、2%。
2、廣東新塔混凝土投資管理有限公司總部設(shè)于梅縣城東鎮(zhèn)竹洋宮前（梅縣 恒塔旋窯水泥有限公司側(cè)），企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，法定代表人為陳達(dá)輝，注冊(cè)資本為人民幣1000萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括商品混凝土行業(yè)投資管理；制造銷 售混凝土、水泥預(yù)制件、機(jī)械化設(shè)備等。
廣東新塔混凝土投資管理有限公司的股東共4個(gè)，分別是陳達(dá)輝、劉榮昌、 溫志宏和吳克平，各股東的出資方式、出資額、出資比例分別為：陳達(dá)輝以貨幣 出資250萬元，總認(rèn)繳出資250萬元，占注冊(cè)資本的25%，劉榮昌以貨幣出資250 萬元，總認(rèn)繳出資250萬元，占注冊(cè)資本的25%，溫志宏以貨幣出資250 萬元， 總認(rèn)繳出資250萬元，占注冊(cè)資本的25%，吳克平以貨幣出資250 萬元，總認(rèn)繳 出資250 萬元，占注冊(cè)資本的25%。
3、吳平娣女士，住所為廣東省龍川縣附城鎮(zhèn)附城街道居委會(huì)街道，主要從 事水泥生意、建筑工程行業(yè)等，從業(yè)時(shí)間10多年，具有豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。
?。ǘ┗輥砉?
1、惠來公司基本情況。惠來公司成立于二0一0 年四月十二日，住所：惠 來縣東隴鎮(zhèn)苗海村花寨經(jīng)濟(jì)聯(lián)合會(huì)社現(xiàn)有磚廠（土名羊股腳），法定代表人：周 朝江，注冊(cè)資本：1000 萬元，經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、加工、銷售：商品混凝土的項(xiàng) 目籌建（籌建時(shí)間一年、籌建期間不得開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。根據(jù)《合資經(jīng)營(yíng)合同書》， 惠來公司股東共四人，分別為吳樹、廣東新塔混凝土投資管理有限公司、大華中 能源有限公司、廣東塔牌混凝土投資有限公司，分別各占股權(quán)比例為 9%、2%、40%、49%。
2、廣東新塔混凝土投資管理有限公司總部設(shè)于梅縣城東鎮(zhèn)竹洋宮前（梅縣恒塔旋窯水泥有限公司側(cè)），企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，法定代表人為陳達(dá)輝， 注冊(cè)資本為人民幣1000 萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括商品混凝土行業(yè)投資管理；制造銷 售混凝土、水泥預(yù)制件、機(jī)械化設(shè)備等。
廣東新塔混凝土投資管理有限公司的股東共 4 個(gè)，分別是陳達(dá)輝、劉榮昌、 溫志宏和吳克平，各股東的出資方式、出資額、出資比例分別為：陳達(dá)輝以貨幣 出資 250 萬元，總認(rèn)繳出資 250 萬元，占注冊(cè)資本的 25%，劉榮昌以貨幣出資 250 萬元，總認(rèn)繳出資 250 萬元，占注冊(cè)資本的 25%，溫志宏以貨幣出資 250 萬元，
總認(rèn)繳出資 250 萬元，占注冊(cè)資本的 25%，吳克平以貨幣出資 250 萬元，總認(rèn)繳出資250 萬元，占注冊(cè)資本的 25%。
3、大華中能源有限公司總部設(shè)于惠來縣葵潭鎮(zhèn)工業(yè)大道 29 號(hào)，企業(yè)類型為 有限責(zé)任公司，法定代表人為周欽泉，注冊(cè)資本為人民幣 5008 萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù) 包括批發(fā)、零售煤炭、機(jī)械設(shè)備、化工產(chǎn)品等。
大華中能源有限公司的股東共 2 個(gè)，分別是周欽泉和周檀熠，各股東的出資 方式、出資額、出資比例分別為：周欽泉以貨幣出資 2765 萬元，總認(rèn)繳出資 2765 萬元，占注冊(cè)資本的 55.21%，周檀熠以貨幣出資 2243 萬元，總認(rèn)繳出資 2243 萬元，占注冊(cè)資本的 44.79%。
4、吳樹先生，住所為廣東省惠來縣惠城鎮(zhèn)墩高咬蘭二巷 8 號(hào)，主要從事水 泥生意等，從業(yè)時(shí)間 10 多年，具有豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。
三、項(xiàng)目的基本情況
龍川公司是由混凝土公司與吳平娣女士、廣東新塔混凝土投資管理有限公司（"新塔混凝土"）于 2009 年 10 月 19 日共同投資設(shè)立的企業(yè)，注冊(cè)資本為 1000 萬元，各股東投資總額為 2000 萬元，其中混凝土公司出資 980 萬元，持股 49%。 現(xiàn)為滿足龍川公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)與合作方協(xié)商，混凝土公司擬對(duì)龍川公司 增加出資 171.50 萬元（增加出資后，混凝土公司累計(jì)出資 1151.50 萬元），增資 后混凝土公司持股比例仍為 49%。
惠來公司是由混凝土公司與吳樹、新塔混凝土以及大華中能源有限公司于2010 年 8 月 3 日共同投資設(shè)立的企業(yè)，注冊(cè)資本為 1000 萬元，各股東投資總額 為 1000 萬元，其中混凝土公司出資 490 萬元，持股 49%?，F(xiàn)為滿足惠來公司生 產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)與合作方協(xié)商，混凝土公司擬對(duì)惠來公司增加出資 637 萬元（增 加出資后，混凝土公司累計(jì)出資 1127 萬元），增資后混凝土公司持股比例仍為49%。
四、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、對(duì)外投資的目的
公司全資子公司混凝土公司對(duì)外投資的目的，旨在繼續(xù)拓展新業(yè)務(wù)，完善產(chǎn)業(yè)鏈，配合和優(yōu)化混凝土產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局，不斷提高企業(yè)綜合競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)企業(yè) 可持續(xù)發(fā)展。
2、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響 混凝土行業(yè)受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策影響明顯，具有周期性特征，其需求量與基礎(chǔ)設(shè)施投資規(guī)模和房地產(chǎn)投資規(guī)模密切相關(guān)，由于基礎(chǔ)設(shè)施投資和房地產(chǎn)投資受 宏觀經(jīng)濟(jì)周期性波動(dòng)的影響較大，因此混凝土行業(yè)也具有周期性特征。我國(guó)目前 處于城市化和工業(yè)化進(jìn)程之中，基礎(chǔ)設(shè)施投資規(guī)模和房地產(chǎn)投資規(guī)模保持持續(xù)增 長(zhǎng)；如果未來受宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)等因素的影響，混凝土需求萎縮或增速放緩，行業(yè) 產(chǎn)能利用率下降，景氣度降低，將有可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?
特此公告。
廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司董事會(huì) 二零一零年十二月十九日
