吉林亞泰（集團）股份有限公司關(guān)于出售資產(chǎn)的公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●公司所屬子公司——吉林亞泰水泥有限公司將擁有的2000t/d新型干法回轉(zhuǎn)窯水泥熟料生產(chǎn)線產(chǎn)能指標以人民幣9,000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給崇左匯鑫建材有限公司
●本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
●本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
●本次交易實施不存在重大法律障礙
●本次交易尚需獲得吉林省工業(yè)和信息化廳等相關(guān)主管部門批準
一、交易概述
公司所屬子公司——吉林亞泰水泥有限公司將2000t/d新型干法回轉(zhuǎn)窯水泥熟料生產(chǎn)線產(chǎn)能指標轉(zhuǎn)讓給崇左匯鑫建材有限公司。結(jié)合水泥行業(yè)產(chǎn)能指標轉(zhuǎn)讓的市場情況及崇左匯鑫建材有限公司的需要，轉(zhuǎn)讓價格確定為150元/噸，合計為人民幣9,000萬元（含稅）。
此事項已經(jīng)2020年7月10日召開的公司2020年第十一次臨時董事會審議通過，此事項不需要提交公司股東大會審議，尚需獲得吉林省工業(yè)和信息化廳等相關(guān)主管部門批準。
二、交易各方基本情況
1、崇左匯鑫建材有限公司
企業(yè)性質(zhì)：其他有限責任公司
注冊地：廣西壯族自治區(qū)崇左市
法定代表人：郭其正
注冊資本：20,000萬元
成立日期：2020年2月28日
經(jīng)營范圍：新型干法水泥熟料及水泥生產(chǎn)、銷售等
主要股東：崇左紅獅水泥有限公司持有其90%股權(quán)，南寧紅獅水泥有限公司持有其10%股權(quán)
截止2020年6月30日，崇左匯鑫建材有限公司總資產(chǎn)為
28,041,284.63元，總負債為41,284.63元，凈資產(chǎn)為28,000,000.00元；
2020年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈利潤0元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
2、吉林亞泰水泥有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司
注冊地：吉林省長春市雙陽區(qū)
法定代表人：翟懷宇
注冊資本：133,163萬元
成立日期：1998年12月2日
經(jīng)營范圍：水泥、水泥制品（除水泥預制構(gòu)件）制造；建筑骨料、石灰石、水泥混凝土制造等
主要股東：亞泰建材集團有限公司持有其100%股權(quán)
截止2019年12月31日，吉林亞泰水泥有限公司總資產(chǎn)為6,308,590,359.43元，總負債為4,372,528,987.47元，凈資產(chǎn)為1,936,061,371.96元，2019年實現(xiàn)營業(yè)收入1,563,142,002.35元，凈利潤103,075,518.44元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）；截止2020年3月31日，吉林亞泰水泥有限公司總資產(chǎn)為7,372,789,639.71元，總負債為5,477,176,336.22元，凈資產(chǎn)為1,895,613,303.49元，2020年1-3月實
現(xiàn)營業(yè)收入141,525,320.80元，凈利潤-40,448,068.47元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
三、交易標的情況
1、公司所屬子公司——吉林亞泰水泥有限公司現(xiàn)擁有的2000t/d新型干法回轉(zhuǎn)窯水泥熟料生產(chǎn)線建成于1993年，年產(chǎn)能為60萬噸。
截止2020年6月30日，吉林亞泰水泥有限公司擁有的2000t/d新型干法回轉(zhuǎn)窯水泥熟料生產(chǎn)線待處理固定資產(chǎn)原值為5,381萬元，累計折舊4,320萬元，凈值為1,061萬元。
2、該交易標的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
四、轉(zhuǎn)讓合同主要內(nèi)容：
1、合同主體：
甲方（簡稱“出讓方”或“甲方”）：吉林亞泰水泥有限公司
乙方（簡稱“轉(zhuǎn)入方”或“乙方”）：崇左匯鑫建材有限公司
2、轉(zhuǎn)讓標的：
甲方擁有的2000t/d新型干法回轉(zhuǎn)窯水泥熟料生產(chǎn)線產(chǎn)能指標。
3、轉(zhuǎn)讓價款
甲方前述水泥熟料產(chǎn)能指標有償轉(zhuǎn)讓給乙方用于生產(chǎn)線建設(shè)，轉(zhuǎn)讓期限為永久，依據(jù)熟料年產(chǎn)能計算，噸熟料產(chǎn)能轉(zhuǎn)讓單價為150元（含6%增值稅），2000t/d水泥生產(chǎn)線審批年產(chǎn)能60萬噸，本合同約定全部轉(zhuǎn)讓含稅總金額為人民幣90,000,000元。
4、價款支付時間安排：
①收到中標通知書后，乙方須向甲方繳納9,000,000元，作為合同履約保證金，待合同履行完畢無任何問題后，甲方將該保證金全額無息退回給乙方。
②簽訂合同前，乙方向甲方支付合同總金額的70%即人民幣63,000,000元預付款。
③甲方本次轉(zhuǎn)讓的熟料產(chǎn)能指標總量，按照甲方所在地省工信廳公告認定的出讓產(chǎn)能換算數(shù)總量核算，待甲方所在地省工信廳產(chǎn)能公示、公告后，乙方須在5個工作日內(nèi)向甲方付清全部余款；甲方收到乙方上述款項后5個工作日內(nèi)為乙方開具本次交易總金額的6%稅率無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓費增值稅專用發(fā)票。
5、協(xié)議生效：
本合同自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，本合同有效期為兩年。
五、本次轉(zhuǎn)讓對公司的影響
本次交易能夠進一步優(yōu)化公司建材產(chǎn)業(yè)資源配置，提高建材產(chǎn)業(yè)整體資產(chǎn)質(zhì)量和資產(chǎn)利用率，回流資金，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。
本次待處理資產(chǎn)處理完畢后，預計將增加公司當年歸屬于母公司凈利潤4,799萬元（最終以會計師事務(wù)所審計數(shù)為準）。
六、風險提示
本次交易尚需獲得吉林省工業(yè)和信息化廳等相關(guān)主管部門批準，尚存在不確定性。本次交易對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果等影響僅為公司初步測算結(jié)果，最終以會計師事務(wù)所審計數(shù)為準。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告
吉林亞泰（集團）股份有限公司
董事會
二O二O年七月十一日
