吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于出售資產(chǎn)的公告
特別提示
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●公司所屬子公司——吉林亞泰水泥有限公司將擁有的2000t/d新型干法回轉(zhuǎn)窯水泥熟料生產(chǎn)線產(chǎn)能指標(biāo)以人民幣9,000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給崇左匯鑫建材有限公司
●本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
●本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
●本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙
●本次交易尚需獲得吉林省工業(yè)和信息化廳等相關(guān)主管部門批準(zhǔn)
一、交易概述
公司所屬子公司——吉林亞泰水泥有限公司將2000t/d新型干法回轉(zhuǎn)窯水泥熟料生產(chǎn)線產(chǎn)能指標(biāo)轉(zhuǎn)讓給崇左匯鑫建材有限公司。結(jié)合水泥行業(yè)產(chǎn)能指標(biāo)轉(zhuǎn)讓的市場(chǎng)情況及崇左匯鑫建材有限公司的需要，轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為150元/噸，合計(jì)為人民幣9,000萬(wàn)元（含稅）。
此事項(xiàng)已經(jīng)2020年7月10日召開的公司2020年第十一次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)，此事項(xiàng)不需要提交公司股東大會(huì)審議，尚需獲得吉林省工業(yè)和信息化廳等相關(guān)主管部門批準(zhǔn)。
二、交易各方基本情況
1、崇左匯鑫建材有限公司
企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司
注冊(cè)地：廣西壯族自治區(qū)崇左市
法定代表人：郭其正
注冊(cè)資本：20,000萬(wàn)元
成立日期：2020年2月28日
經(jīng)營(yíng)范圍：新型干法水泥熟料及水泥生產(chǎn)、銷售等
主要股東：崇左紅獅水泥有限公司持有其90%股權(quán)，南寧紅獅水泥有限公司持有其10%股權(quán)
截止2020年6月30日，崇左匯鑫建材有限公司總資產(chǎn)為
28,041,284.63元，總負(fù)債為41,284.63元，凈資產(chǎn)為28,000,000.00元；
2020年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0元，凈利潤(rùn)0元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
2、吉林亞泰水泥有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地：吉林省長(zhǎng)春市雙陽(yáng)區(qū)
法定代表人：翟懷宇
注冊(cè)資本：133,163萬(wàn)元
成立日期：1998年12月2日
經(jīng)營(yíng)范圍：水泥、水泥制品（除水泥預(yù)制構(gòu)件）制造；建筑骨料、石灰石、水泥混凝土制造等
主要股東：亞泰建材集團(tuán)有限公司持有其100%股權(quán)
截止2019年12月31日，吉林亞泰水泥有限公司總資產(chǎn)為6,308,590,359.43元，總負(fù)債為4,372,528,987.47元，凈資產(chǎn)為1,936,061,371.96元，2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,563,142,002.35元，凈利潤(rùn)103,075,518.44元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）；截止2020年3月31日，吉林亞泰水泥有限公司總資產(chǎn)為7,372,789,639.71元，總負(fù)債為5,477,176,336.22元，凈資產(chǎn)為1,895,613,303.49元，2020年1-3月實(shí)
現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入141,525,320.80元，凈利潤(rùn)-40,448,068.47元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
三、交易標(biāo)的情況
1、公司所屬子公司——吉林亞泰水泥有限公司現(xiàn)擁有的2000t/d新型干法回轉(zhuǎn)窯水泥熟料生產(chǎn)線建成于1993年，年產(chǎn)能為60萬(wàn)噸。
截止2020年6月30日，吉林亞泰水泥有限公司擁有的2000t/d新型干法回轉(zhuǎn)窯水泥熟料生產(chǎn)線待處理固定資產(chǎn)原值為5,381萬(wàn)元，累計(jì)折舊4,320萬(wàn)元，凈值為1,061萬(wàn)元。
2、該交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
四、轉(zhuǎn)讓合同主要內(nèi)容：
1、合同主體：
甲方（簡(jiǎn)稱“出讓方”或“甲方”）：吉林亞泰水泥有限公司
乙方（簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)入方”或“乙方”）：崇左匯鑫建材有限公司
2、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：
甲方擁有的2000t/d新型干法回轉(zhuǎn)窯水泥熟料生產(chǎn)線產(chǎn)能指標(biāo)。
3、轉(zhuǎn)讓價(jià)款
甲方前述水泥熟料產(chǎn)能指標(biāo)有償轉(zhuǎn)讓給乙方用于生產(chǎn)線建設(shè)，轉(zhuǎn)讓期限為永久，依據(jù)熟料年產(chǎn)能計(jì)算，噸熟料產(chǎn)能轉(zhuǎn)讓單價(jià)為150元（含6%增值稅），2000t/d水泥生產(chǎn)線審批年產(chǎn)能60萬(wàn)噸，本合同約定全部轉(zhuǎn)讓含稅總金額為人民幣90,000,000元。
4、價(jià)款支付時(shí)間安排：
①收到中標(biāo)通知書后，乙方須向甲方繳納9,000,000元，作為合同履約保證金，待合同履行完畢無(wú)任何問(wèn)題后，甲方將該保證金全額無(wú)息退回給乙方。
②簽訂合同前，乙方向甲方支付合同總金額的70%即人民幣63,000,000元預(yù)付款。
③甲方本次轉(zhuǎn)讓的熟料產(chǎn)能指標(biāo)總量，按照甲方所在地省工信廳公告認(rèn)定的出讓產(chǎn)能換算數(shù)總量核算，待甲方所在地省工信廳產(chǎn)能公示、公告后，乙方須在5個(gè)工作日內(nèi)向甲方付清全部余款；甲方收到乙方上述款項(xiàng)后5個(gè)工作日內(nèi)為乙方開具本次交易總金額的6%稅率無(wú)形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓費(fèi)增值稅專用發(fā)票。
5、協(xié)議生效：
本合同自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，本合同有效期為兩年。
五、本次轉(zhuǎn)讓對(duì)公司的影響
本次交易能夠進(jìn)一步優(yōu)化公司建材產(chǎn)業(yè)資源配置，提高建材產(chǎn)業(yè)整體資產(chǎn)質(zhì)量和資產(chǎn)利用率，回流資金，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。
本次待處理資產(chǎn)處理完畢后，預(yù)計(jì)將增加公司當(dāng)年歸屬于母公司凈利潤(rùn)4,799萬(wàn)元（最終以會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)數(shù)為準(zhǔn)）。
六、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次交易尚需獲得吉林省工業(yè)和信息化廳等相關(guān)主管部門批準(zhǔn)，尚存在不確定性。本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果等影響僅為公司初步測(cè)算結(jié)果，最終以會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)數(shù)為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告
吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司
董事會(huì)
二O二O年七月十一日
