廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于廈門市建筑科學(xué)研究院集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的核查意見
廈門市建筑科學(xué)研究院集團股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”或“建研集團”）于2017年12月20日召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，同意繼續(xù)籌劃本次重組及停牌期滿申請繼續(xù)停牌3個月的事項，并提交2018年第一次臨時股東大會審議。作為建研集團本次重組事項的獨立財務(wù)顧問，廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”）發(fā)表核查意見如下：
一、前期信息披露情況
建研集團因籌劃與控制權(quán)相關(guān)的事項，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票已于2017年10月16日（星期一）開市起停牌并披露了《重大事項停牌公告》（公告編號：2017-046）；2017年10月28日披露《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2017-055），于2017年10月30日（星期一）開市起繼續(xù)停牌。2017年11月4日和2017年11月11日披露了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2017-057、2017-058）；2017年11月15日披露了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2017-060）；2017年11月23日、2017年11月30日和2017年12月7日《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2017-062、2017-063、2017-064）。
2017年12月13日，公司召開第四屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，經(jīng)向深交所申請，公司股票自2017年12月14日開市起繼續(xù)停牌。具體內(nèi)容詳見于2017年12月14日刊載于《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2017-066）。
股票停牌期間，建研集團嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深交所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號——上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格履行相關(guān)決策程序，及時披露相關(guān)信息，每五個交易日發(fā)布一次停牌進(jìn)展公告。
二、本次籌劃重大資產(chǎn)重組基本情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)情況
建研集團本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易標(biāo)的為常州市建筑科學(xué)研究院集團股份有限公司（以下簡稱“常州建科院”）、靈匯技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“靈匯股份”）及南京正華通捷電子系統(tǒng)工程有限公司（以下簡稱“南京正華”），
具體情況如下：
1、公司名稱：常州市建筑科學(xué)研究院集團股份有限公司
成立時間：2003年3月19日
注冊地址：江蘇省常州市木梳路10號
統(tǒng)一社會信用代碼：91320400467286786T
法定代表人：余榮漢
注冊資本：10,545萬元人民幣
公司類型：股份有限公司(非上市)
經(jīng)營范圍：建設(shè)工程質(zhì)量檢測；水利工程質(zhì)量檢測；交通工程質(zhì)量檢測；基樁工程檢測；地下管網(wǎng)CCTV檢測；雷電防護裝置檢測；工程測量；建筑檢測技術(shù)研究；工程勘察；城建檔案管理咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）控股股東、實際控制人情況：公司控股股東、實際控制人為余榮漢、楊江金，合計持有公司股份44,519,522股，占公司股份總額的42.22%。2012年6月18日，余榮漢、楊江金簽署《一致行動協(xié)議書》，報告期內(nèi)，雙方均按協(xié)議約定行使股東權(quán)利，協(xié)議得到有效執(zhí)行。
2、公司名稱：靈匯技術(shù)股份有限公司
成立時間：2001年4月25日
注冊地址：浙江省杭州市祥園路30號12幢9樓
統(tǒng)一社會信用代碼：91330000728467367H
法定代表人：王必松
注冊資本：5,718萬人民幣
公司類型：其他股份有限公司(非上市)
經(jīng)營范圍：暖通系統(tǒng)設(shè)備及產(chǎn)品、新材料、抗菌技術(shù)功能產(chǎn)品、傳感器件、自動化控制設(shè)備、機電產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，自動化控制技術(shù)、軟件的研發(fā)、銷售，潔凈系統(tǒng)工程、工業(yè)自動化系統(tǒng)工程、電子工程、智能化工程、室內(nèi)空氣污染控制系統(tǒng)、變風(fēng)量系統(tǒng)的設(shè)計、安裝、技術(shù)服務(wù)，潔凈工程設(shè)備、微環(huán)境控制系統(tǒng)設(shè)備、室內(nèi)空氣污染控制系統(tǒng)集成設(shè)備、變風(fēng)量系統(tǒng)設(shè)備、五金、儀器儀表、電氣設(shè)備、通用機械、化工產(chǎn)品（不含危險品及易制毒化學(xué)品）、建材的銷售，經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
控股股東、實際控制人情況：公司控股股東、實際控制人為王必松，持有公司股份24,088,890股，占公司股份總額的42.13%。
3、公司名稱：南京正華通捷電子系統(tǒng)工程有限公司
成立時間：1999年4月27日
注冊地址：江蘇省南京市雨花臺區(qū)軟件大道66號1層101室
統(tǒng)一社會信用代碼：91320114704194384H
法定代表人：陳界鵬
注冊資本：3,000萬元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：電子計算機軟、硬件開發(fā)、銷售；電信器材及相關(guān)軟件、通訊設(shè)備、電子器材、機電產(chǎn)品、金屬材料、五金交電、建筑裝飾材料的銷售；電腦軟、硬件維修及相關(guān)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)咨詢服務(wù)；通訊設(shè)備的維修及技術(shù)咨詢服務(wù)；工程管理服務(wù)；節(jié)能技術(shù)的開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；商務(wù)培訓(xùn)服務(wù)、企業(yè)管理培訓(xùn)服務(wù)（以上不含與學(xué)歷教育相關(guān)的培訓(xùn)或服務(wù)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）股權(quán)結(jié)構(gòu)：陳界鵬，持股比例84%；南京通捷投資中心（有限合伙），持股比例16%。
（二）交易方式
公司擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購常州建科院、靈匯股份及南京正華控股權(quán)。
（三）與交易對方簽署的《意向書》的主要內(nèi)容
1、標(biāo)的公司：常州市建筑科學(xué)研究院集團股份有限公司
甲方：廈門市建筑科學(xué)研究院集團股份有限公司
乙方：余榮漢、楊江金
（1）甲方擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的形式收購標(biāo)的公司控股權(quán)。
（2）雙方同意，本次標(biāo)的公司審計基準(zhǔn)日定為2017年11月30日。
（3）除上述事項外，交易雙方將就本次交易方案的具體細(xì)節(jié)進(jìn)行進(jìn)一步磋商，最終以雙方協(xié)商另行簽訂的正式文件為準(zhǔn)。
2、標(biāo)的公司：靈匯技術(shù)股份有限公司
甲方：廈門市建筑科學(xué)研究院集團股份有限公司
乙方：王必松、杭州靈匯齊力投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、周少華、張迎東
丙方：浙江臺州天堂硅谷合盈創(chuàng)業(yè)投資有限公司、寧波梅山保稅港區(qū)睿久同盈創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州乾雷投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、蔡杭衛(wèi)、杭州市高科技投資有限公司、王偉
（1）甲方擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的形式收購標(biāo)的公司控股權(quán)。
（2）雙方同意，本次標(biāo)的公司審計基準(zhǔn)日定為2017年11月30日。
（3）除上述事項外，交易雙方將就本次交易方案的具體細(xì)節(jié)進(jìn)行進(jìn)一步磋商，最終以雙方協(xié)商另行簽訂的正式文件為準(zhǔn)。
3、標(biāo)的公司：南京正華通捷電子系統(tǒng)工程有限公司
甲方：廈門市建筑科學(xué)研究院集團股份有限公司
乙方：陳界鵬、南京通捷投資中心（有限合伙）
（1）甲方擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的形式收購標(biāo)的公司控股權(quán)。
（2）雙方同意，本次標(biāo)的公司審計基準(zhǔn)日定為2017年11月30日。
（3）除上述事項外，交易雙方將就本次交易方案的具體細(xì)節(jié)進(jìn)行進(jìn)一步磋商，最終以雙方協(xié)商另行簽訂的正式文件為準(zhǔn)。
（四）工作進(jìn)展情況
截至本核查意見簽署日，建研集團及有關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組涉及的各項工作。
（五）本次交易是否需要經(jīng)有權(quán)部門事前審批，以及目前進(jìn)展情況本次重大資產(chǎn)重組方案需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過，報中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門核準(zhǔn)。目前公司及相關(guān)各方正在就交易方案可能涉及的審批事項進(jìn)行論證分析。
三、本次延期復(fù)牌的原因及預(yù)計復(fù)牌時間
鑒于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的涉及面較廣、程序較為復(fù)雜，標(biāo)的資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成，公司及各相關(guān)方仍需就相關(guān)事項做進(jìn)一步溝通、協(xié)商和論證，預(yù)計無法在發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項停牌后3個月內(nèi)（即2018年1月15日前）披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號－上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書）并申請公司股票復(fù)牌。
根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號——上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，為確保本次重組工作申報、披露的資料真實、準(zhǔn)確、完整，保障本次重組工作的順利進(jìn)行，避免公司股價異常波動，保護廣大投資者利益，保證公平信息披露。經(jīng)建研集團第四屆董事會第十五次會議審議通過，建研集團董事會決定提請公司召開臨時股東大會審議《關(guān)于召開股東大會審議繼續(xù)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項的議案》，建研集團將在議案經(jīng)股東大會審議通過后，向深圳證券交易所申請公司股票自2018年1月15日開市起繼續(xù)停牌不超過3個月，停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月。公司預(yù)計自停牌首日起6個月內(nèi)，即在2018年4月12日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組》要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書并復(fù)牌。
四、下一步工作安排
本次重組復(fù)牌前，公司、重組相關(guān)方、以及中介機構(gòu)將繼續(xù)全力推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項的各項工作。積極推進(jìn)本次重組方案的論證、確認(rèn)及完善工作；根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書及其他相關(guān)文件；按照有關(guān)規(guī)定并結(jié)合停牌期間相關(guān)事項的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)，每五個交易日發(fā)布一次有關(guān)事項的進(jìn)展情況；及時履行本次重大資產(chǎn)重組所需的內(nèi)部決策程序，確保本次重組順利推進(jìn)。
五、廣發(fā)證券關(guān)于建研集團本次重組延期復(fù)牌的核查意見
經(jīng)廣發(fā)證券核查，公司正積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)工作，且公司已按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的規(guī)定履行了相應(yīng)的披露義務(wù)。但是，由于本次重大資產(chǎn)重組涉及的協(xié)調(diào)溝通工作較多，重組方案內(nèi)容仍需進(jìn)一步商討、論證和完善，尚未最終確定；本次重大資產(chǎn)重組涉及的盡職調(diào)查、審計、評估等工作量較大且復(fù)雜，目前部分細(xì)節(jié)工作尚未全部完成。經(jīng)建研集團第四屆董事會第十五次會議審議通過，建研集團董事會決定提請公司召開臨時股東大會審議《關(guān)于召開股東大會審議繼續(xù)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項的議案》，向深圳證券交易所申請公司股票自2018年1月15日開市起繼續(xù)停牌不超過3個月，停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月。建研集團獨立董事對上述議案發(fā)表了明確同意意見，該議案尚需提交上市公司2018年第一次臨時股東大會審議，上市公司履行了必要的決策程序。
本次延期復(fù)牌有利于確保本次重組工作披露的文件真實、準(zhǔn)確、完整，保障本次重組工作的順利進(jìn)行，防止公司股價異常波動，保護廣大投資者合法權(quán)益。鑒于上述情況，廣發(fā)證券認(rèn)為公司延期復(fù)牌具有合理性和必要性。獨立財務(wù)顧問將協(xié)同相關(guān)各方積極推動本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)程，督促上市公司履行相關(guān)信息披露義務(wù)，在本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作完成之后盡快復(fù)牌。
廣發(fā)證券股份有限公司
2017年12月21日
