停牌兩個月后，同力水泥今日（7日）拿出了“水泥”換“公路”的資產(chǎn)置換方案，公司擬將旗下9家水泥子公司股權以及“同力”系列商標權以25.71億元打包置出，以37.86億元的價格置入同屬控股股東河南投資旗下的高速公路資產(chǎn)許平南全部股權。置換完成后，同力水泥主業(yè)將變身為高速公路的投資建設及運營管理。
方案顯示，公司本次擬向控股股東河南投資置出的九家子公司分別為豫龍同力、豫鶴同力、黃河同力、平原同力、騰躍同力、河南省同力、中非同力、濮陽建材以及同力骨料，上述標的的長期股權投資賬面價值約為20.14億元，預估增值率20.41%，作價約24.25億元。
同時，上市公司擬將其“同力”系列商標權一并轉(zhuǎn)讓。據(jù)披露，截至2017年4月30日，擬置出商標權賬面值約為109.27萬元，經(jīng)對同力水泥所擁有的“同力”系列共12個商標采用收益法初步估算，預估值約為1.46億元，預估增值率為13269.88%。
水泥行業(yè)近年來的不景氣境況無疑是上市公司此舉的動機之一。同力水泥表示，隨著國內(nèi)固定資產(chǎn)投資增速下滑，水泥需求增長滯緩，行業(yè)進入平臺期。數(shù)據(jù)顯示，2016年全國水泥行業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入8764億元，同比增長僅1.2%，行業(yè)增速緩慢。此外，我國水泥產(chǎn)能嚴重過剩矛盾依然沒有得到有效解決。
較之水泥資產(chǎn)，控股股東擬置入的許平南盈利能力保持穩(wěn)定。同為河南投資集團旗下的許平南主營業(yè)務為高速公路的投資、建設及運營管理。根據(jù)預審數(shù)據(jù)，2015年至2016年，許平南主營業(yè)務收入分別約為13.18億元、13.74億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別約為2.87億元、4.21億元。
許平南的估值情況顯示，截至2017年4月30日，許平南歸屬于母公司所有者權益賬面值約為20.91億元，預估值約為37.86億元，增值率約為81.06%。由于擬置出的水泥資產(chǎn)的價格低于置入資產(chǎn)的價格，上市公司將以現(xiàn)金方式向河南投資集團支付置換差額。置換完成后，河南投資集團仍然是上市公司控股股東。
上市公司與河南投資簽署的盈利預測補償協(xié)議顯示，2017年、2018年、2019年及2020年，標的資產(chǎn)預計實現(xiàn)的扣非凈利潤分別約為3.96億元、3.39億元、3.69億元及3.89億元。若置入資產(chǎn)于2017年底之前完成交割，補償期限為2017年至2019年；若交割日在2018年1月1日至2018年12月31之間，補償期限順延為2018年至2020年。
值得注意的是，許平南的部分土地使用權和地上房屋尚未取得權屬證書。截至預案簽署日，許平南占有和使用的土地共21宗，未辦證土地5宗；共有房產(chǎn)116宗，未辦理房產(chǎn)證的房產(chǎn)共91宗。河南投資集團承諾，將全力協(xié)助、促使并推動許平南完善土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)的產(chǎn)權權屬證書。
同力水泥表示，本次交易完成后，公司將置出水泥制造業(yè)務，并獲得許平南100%股權，上市公司主營業(yè)務將變更為高速公路的投資、建設及運營管理，并輔之以市政供水基礎設施投資、建設及運營管理，形成一主一輔的經(jīng)營格局。未來將把握“一帶一路”的歷史機遇，不斷開拓輻射行業(yè)上下游的業(yè)務機會。
