在過去的2016年里，盡管重慶三圣實業(yè)股份有限公司（002742.SZ，下稱“三圣股份”）取得了15億元的營收，但日子過得并不順利。
先是定增項目收購重慶市春瑞醫(yī)藥化工股份有限公司（下稱“春瑞醫(yī)化”）遇阻，無法在證監(jiān)會規(guī)定的時間內(nèi)完成；后是在非洲國家埃塞俄比亞的項目，前期1000多萬美金匯不出去。
三圣股份董事長潘先文說，我們改用現(xiàn)金方式收購春瑞醫(yī)化，此前是土地的手續(xù)無法在證監(jiān)會規(guī)定的期限內(nèi)完成，因此只好終止了定增項目。
定增遇阻
三圣股份于2015年2月掛牌深交所上市，主營業(yè)務(wù)以石膏為主，上市至今剛滿兩年。最初，三圣股份的原來名字是重慶三圣特種建材股份有限公司，公司涉足醫(yī)藥行業(yè)之后，更名為現(xiàn)在的重慶三圣實業(yè)股份有限公司。
正如潘先文在2017年3月16日的年度股東大會上所言，三圣股份在石膏產(chǎn)品的利用開發(fā)之外，還推進(jìn)了企業(yè)多元化戰(zhàn)略，公司于2016年6月收購?fù)瓿砂倏邓帢I(yè)100%股權(quán)，全方位涉足具有較大成長空間的醫(yī)藥行業(yè)，進(jìn)入化學(xué)合成原料藥及相應(yīng)片劑、顆粒劑、硬膠囊劑的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。
2016年1月21日，三圣股份停牌，公司向醫(yī)藥領(lǐng)域的重要戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型開始。
三個月后，三圣股份公布了重組方案：公司向春瑞醫(yī)化除重慶三圣投資有限公司外的其他 182名自然人股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的春瑞醫(yī)化88%股權(quán)，并向不超過10名的特定對象發(fā)行股份募集配套資。
其中，春瑞醫(yī)化88%的股權(quán)被估價為7.48億元；配套募資金額與前者一樣，為7.48億元，定向增發(fā)的價格被確定為30.78元/股。
這意味這，上市一年之后，三圣股份正在進(jìn)行一樁接近8億元的醫(yī)藥收購。
然而，春瑞醫(yī)化股東眾多，這家公司在土地上有一些瑕疵（相關(guān)手續(xù)未能完善）。重組方案中提及了相關(guān)的風(fēng)險：如果春瑞醫(yī)化未能從股份公司變更為有限公司，則將對本次重組產(chǎn)生不利影響。
與此同時，三圣股份與春瑞醫(yī)化簽訂了業(yè)績對賭協(xié)議：收購?fù)瓿芍?，春瑞醫(yī)化股東承諾在2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于5,500萬元、6,100萬元和6,800萬元。
重組方案公布的三天之后，2016年4月29日，深圳證券交易所中小板公司管理部向三圣股份發(fā)出了春瑞醫(yī)化股權(quán)估值過高、土地產(chǎn)權(quán)證書瑕疵等9類問題質(zhì)疑，同時要求公司回復(fù)這些問題。
當(dāng)重組方案報至證監(jiān)會審核的時候，三圣股份遇到了更多的質(zhì)疑，證監(jiān)會在2017年7月7日給出了19個問題，涉及春瑞醫(yī)化的眾多股東、危險化學(xué)品證書到期、環(huán)境影響、土地權(quán)屬等等。
最終，在2016年9月12日，由于相關(guān)問題無法解決，三圣股份董事會決定終止對春瑞醫(yī)化的定增收購和配套募資，并向證監(jiān)會撤回申報。
現(xiàn)金收購
重組失敗之后，潘先文一直對春瑞醫(yī)化念念不忘，并以私人名義對春瑞醫(yī)化進(jìn)行了增資（持有6%的股權(quán)）。
2017年3月13日，時隔一年之后，三圣股份再次公布了對春瑞醫(yī)化的收購方案：公司以現(xiàn)金5.38億元，收購除了董事長潘先文之外，182名自然人持有的春瑞醫(yī)化60%的股權(quán)。
相比較一年之前，春瑞醫(yī)化的股權(quán)有所增值。增值金額接近5000萬元。
一年之前，春瑞醫(yī)化88%的股權(quán)估值為7.48億元，反向推算，春瑞醫(yī)化100%的股權(quán)價格為8.5億元；一年之后，春瑞醫(yī)化60%的股權(quán)價格擬定為5.38億元，以此推算，春瑞醫(yī)化100%的股權(quán)價格為8.97億元。
那么，春瑞醫(yī)化究竟是什么樣的公司，有如此之大的魔力，吸引三圣股份一定要把它拿到手里呢？
按照此前重組方案的簡介：春瑞醫(yī)化以市場為導(dǎo)向，依靠對用戶需求與醫(yī)藥中間體行業(yè)發(fā)展趨勢的準(zhǔn)確理解，通過自主研發(fā)、引進(jìn)技術(shù)等多種方式形成了多品種的產(chǎn)品儲備，能滿足不同客戶的需要，春瑞醫(yī)化生產(chǎn)的氯霉素中間體、鹽酸普魯卡因中間體、DBED等產(chǎn)品均取得了優(yōu)秀的市場成績及領(lǐng)先的市場地位。
春瑞醫(yī)化還重視新產(chǎn)品的研發(fā)，拓展原有的產(chǎn)品范圍，追求產(chǎn)品多樣化，例如目前計劃擴(kuò)建的2000噸環(huán)丙胺擴(kuò)建項目以及葉酸項目。春瑞醫(yī)化未來計劃主要擴(kuò)建的葉酸和環(huán)丙胺這兩種產(chǎn)品目前已得到市場的認(rèn)可，將為春瑞醫(yī)化帶來新的經(jīng)濟(jì)利潤增長點。
由于醫(yī)藥中間體產(chǎn)品更新速度快，單一品種的醫(yī)藥中間體產(chǎn)品的價格和市場需求變動都比較大，企業(yè)必須不斷開發(fā)新產(chǎn)品或改進(jìn)工藝。因此，品種較為單一的醫(yī)藥中間體企業(yè)的產(chǎn)品容易被市場所淘汰，經(jīng)營風(fēng)險相對較高。豐富多元化的產(chǎn)品組合使得春瑞醫(yī)化有效降低了經(jīng)營風(fēng)險，也有助于企業(yè)在單一產(chǎn)品受到更替威脅時有一定的緩沖時間，通過調(diào)整戰(zhàn)略爭取更大的市場份額。為其持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展奠定了扎實的產(chǎn)品基礎(chǔ)。
同樣的，現(xiàn)金收購春瑞醫(yī)化這筆交易同樣有業(yè)績承諾：對于本次交易，春瑞醫(yī)化主要股東郝廷艷、楊興志、潘先文共3名利潤承諾人（合計持股39.3193%）向公司作出利潤承諾與保證：春瑞醫(yī)化2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤應(yīng)不少于人民幣6200萬元。
三圣股份的三位獨立董事錢覺時、苑書濤、杜勇已經(jīng)對現(xiàn)金收購春瑞醫(yī)化60%的股權(quán)作出表態(tài)：收購后，春瑞醫(yī)化將納入公司合并報表范圍，將會對公司本年度及未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，亦不會影響公司的獨立性。
但三圣股份現(xiàn)金收購春瑞醫(yī)化最終能否成功，仍然需要在3月28日的股東大會上進(jìn)行公開表決。
