日前，工業(yè)和信息化部在北京分兩次召開了部分?。▍^(qū)、市）企業(yè)兼并重組工作座談會。會議總結(jié)了近年來企業(yè)兼并重組工作，詳細(xì)解讀了落實《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（以下簡稱《意見》）有關(guān)稅收、金融、行政審批、職工安置等方面的主要配套政策措施，交流了各地企業(yè)兼并重組工作成效和做法，并就繼續(xù)貫徹落實好《意見》及相關(guān)配套政策措施，做好進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境工作進行了部署。
部門、地方工作形成合力
會議指出，自2014年3月《意見》印發(fā)以來，工信部發(fā)揮企業(yè)兼并重組工作部際協(xié)調(diào)小組牽頭單位作用，協(xié)調(diào)推動相關(guān)部門落實《意見》的各項任務(wù)分工，地方工業(yè)和信息化主管部門積極開展工作，按照《意見》的要求制定優(yōu)化本地企業(yè)兼并重組市場環(huán)境具體方案。目前，《意見》各項任務(wù)分工中，有時間節(jié)點的工作均已完成，持續(xù)推進的工作取得階段性進展，地方企業(yè)兼并重組工作也取得積極成效。
《意見》印發(fā)以后，工信部通過多種方式積極開展文件的宣傳解讀工作，印發(fā)了《工業(yè)和信息化部關(guān)于做好優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境工作的通知》，指導(dǎo)地方工業(yè)和信息化主管部門和重點行業(yè)協(xié)會做好企業(yè)兼并重組工作。分別在青海、江蘇組織召開了部分地區(qū)企業(yè)兼并重組工作座談會，在京組織召開汽車、鋼鐵、水泥、電子等行業(yè)協(xié)會座談會，進一步貫徹宣傳《意見》，交流各地、各行業(yè)開展兼并重組工作經(jīng)驗，了解存在的突出問題，研究有關(guān)政策建議并進行工作部署。
為組織落實《意見》的任務(wù)分工，工信部印發(fā)了《工業(yè)和信息化部辦公廳關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境重點工作分工的通知》，推動工信部相關(guān)司局落實重點任務(wù)。為督促各部委落實《意見》，2014年4月工信部組織召開了企業(yè)兼并重組部際協(xié)調(diào)小組辦公室成員會議，請各相關(guān)部委就部門分工提出細(xì)化的工作安排，明確工作時間進度。
2014年8月，企業(yè)兼并重組工作部際協(xié)調(diào)小組印發(fā)貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》任務(wù)分工工作安排的通知。11月份工信部部長苗圩主持召開了企業(yè)兼并重組工作部際協(xié)調(diào)小組第三次會議，聽取了各部門任務(wù)分工完成情況，并對進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境、做好下階段工作提出要求。
工信部積極配合相關(guān)部委積極開展工作。在財稅政策方面，工信部與財政部開展聯(lián)合調(diào)研，組織專家重點對所得稅特殊性稅務(wù)處理的條件進行了深入研究，形成研究報告和具體建議提交給財政部、稅務(wù)總局，并就減輕兼并重組企業(yè)稅負(fù)問題與兩部門進行面對面溝通和討論，促進稅收政策修訂不斷完善。目前企業(yè)兼并重組企業(yè)所得稅、非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅、企業(yè)改制重組土地增值稅政策文件均已出臺。
在金融政策方面，工信部與銀監(jiān)會就并購貸款的有關(guān)問題共同召開重點企業(yè)座談會，聽取企業(yè)對并購貸款工作的意見和要求，重點對貸款年限和貸款比例的限制問題提出修改建議，修改后的《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》已于2015年3月發(fā)布。在簡化審批方面，工信部積極配合證監(jiān)會推進上市公司實施兼并重組并聯(lián)審批工作，組織有關(guān)部門開會討論并聯(lián)審批工作方案。2014年10月，工信部與證監(jiān)會、國家發(fā)改委、商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布了《上市公司并購重組行政許可并聯(lián)審批工作方案》。在職工安置方面，工信部與人力資源社會保障部、財政部就利用失業(yè)保險基金穩(wěn)定兼并重組企業(yè)職工隊伍有關(guān)政策措施進行了多次會議討論提出建議。2014年11月，人力資源社會保障部、財政部、國家發(fā)改委以及工信部聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于失業(yè)保險支持企業(yè)穩(wěn)定崗位有關(guān)問題的通知》。
此外，地方工業(yè)和信息化主管部門也在積極推動企業(yè)兼并重組工作。一是出臺了實施方案。據(jù)初步統(tǒng)計，《意見》發(fā)布以來，31個省（區(qū)、市）已有半數(shù)以上的地區(qū)發(fā)布了實施方案或辦法，并建立了協(xié)調(diào)機制，其他地區(qū)大多已起草并形成了實施方案。二是推動配套政策落地，優(yōu)化政策環(huán)境。三是加強兼并重組服務(wù)工作，為企業(yè)了解、掌握各項優(yōu)惠政策提供了便利等。四是引導(dǎo)重大兼并重組項目落地。
亮點突出逐項落實
目前，《意見》的配套措施已基本落實，但社會各方面了解仍然不足，還需要加大宣傳解讀力度。為此，工信部編寫了《意見》配套政策措施文件匯編，并將主要的政策要點編制成政策指引。主要內(nèi)容包括：
一是完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策，有效減輕了企業(yè)兼并重組稅收負(fù)擔(dān)。財政部、稅務(wù)總局發(fā)布了《關(guān)于促進企業(yè)兼并重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》，將股權(quán)（資產(chǎn)）收購中，收購企業(yè)購買的股權(quán)（資產(chǎn)）占被收購企業(yè)全部股權(quán)（資產(chǎn)）的比例，由原先的75%降低至50%，擴大遞延納稅政策的受眾面，緩解了企業(yè)納稅的壓力。發(fā)布了《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》，明確居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資的所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅，進一步緩解了企業(yè)兼并重組當(dāng)期納稅壓力。此外，還發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》，規(guī)定企業(yè)整體改建、合并、分設(shè)以及以國有土地、房屋進行投資時，在滿足一定條件下，國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更，暫不征土地增值稅。此舉有效解決了企業(yè)改制，特別是國有企業(yè)改制時，土地（房產(chǎn)）評估增值大導(dǎo)致的稅收負(fù)擔(dān)大的問題。
二是不斷優(yōu)化資本市場環(huán)境，發(fā)揮資本市場兼并重組主渠道作用。證監(jiān)會發(fā)布了《優(yōu)先股權(quán)試點管理辦法》、《優(yōu)先股信息披露準(zhǔn)則》等，其中明確優(yōu)先股可以作為并購支付工具，豐富支付手段。同時修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，完善股份定價機制，將股份定價時間窗口由1個增加為3個，對于股票價格發(fā)生重大變化的，增加一次價格調(diào)整機會；對上市公司發(fā)行股份實施兼并事項，不設(shè)發(fā)行數(shù)量下限，刪除了原先“發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%”等限制；鼓勵依法設(shè)立的并購基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資資金等投資機構(gòu)參與上市公司并購重組；明確上市公司可以向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證用于購買資產(chǎn)或者與其他公司合并。發(fā)布《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，明確非上市公眾公司兼并重組可用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)，并且價格由交易雙方自行協(xié)商確定。發(fā)布《非上市公眾公司收購管理辦法》，明確上市公眾公司兼并重組不實施全面要約收購制度。
三是優(yōu)化信貸融資服務(wù)。銀監(jiān)會修訂印發(fā)了《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》，將并購貸款期限從5年延長至7年，企業(yè)還款計劃的安排空間更大，減輕了企業(yè)并購貸款的還款壓力；將并購貸款占并購交易價款的比例從50%提高到60%，加大了貸款對并購的支持力度。
四是取消下放審批。證監(jiān)會修訂了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，取消了上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為審批（構(gòu)成借殼上市的除外），修訂了《上市公司收購管理辦法》，取消了兩種情形的豁免審批。國家發(fā)改委發(fā)布了《境外投資項目核準(zhǔn)和備案管理辦法》，除涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目外，原則上不再核準(zhǔn)。商務(wù)部出臺了《境外投資管理辦法》，不斷優(yōu)化國內(nèi)企業(yè)境外收購核準(zhǔn)程序，實行以“備案為主、核準(zhǔn)為輔”的管理方式，大幅下放審批權(quán)限，加強事后監(jiān)管與服務(wù)，確立涉及促進、服務(wù)、保障、核準(zhǔn)和監(jiān)管等環(huán)節(jié)的境外投資總和管理體系。
五是在審批程序方面，工信部、證監(jiān)會、國家發(fā)改委、商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布《上市公司兼并重組行政許可并聯(lián)審批工作方案》，明確不再將發(fā)改委實施的境外投資項目核準(zhǔn)和備案、商務(wù)部實施的國外投資者戰(zhàn)略投資上市公司核準(zhǔn)、經(jīng)營者集中審查等三批審批事項作為前置條件，改為并聯(lián)式審批，提高審批效率。
六是進一步做好職工安置工作。各地區(qū)對符合一定條件的企業(yè)，可按不超過該企業(yè)及其職工上年度實際繳納失業(yè)保險費總額的50%給予穩(wěn)崗補貼，所需資金從失業(yè)保險基金中列支。通過給予企業(yè)一定的資金補貼，鼓勵企業(yè)在兼并重組、化解產(chǎn)能過剩以及淘汰落后產(chǎn)能期間，不裁員或者減少裁員。
七是改革外匯登記制度要求。進一步放寬了境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資前期費用管理，將境內(nèi)境外直接投資前期費用由10萬美元提升至300萬美元。根據(jù)《關(guān)于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》，將境內(nèi)直接投資項下外匯登記核準(zhǔn)和境外投資項下外匯登記核準(zhǔn)兩項行政審批事項下放由銀行直接審核；在中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)開展境外并購?fù)鈪R管理改革試點工作，并將試點企業(yè)資格認(rèn)定下放至中關(guān)村管委會。
八是推動重點行業(yè)企業(yè)兼并重組。國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了《工業(yè)和信息化部等部門推動嬰幼兒配方乳粉企業(yè)兼并重組工作方案的通知》，明確嬰幼兒配方乳粉企業(yè)兼并重組要加快配套奶源建設(shè)，大力發(fā)展企業(yè)自建牧場，確保企業(yè)生產(chǎn)所用奶源全部來自自建自控奶源基地。工信部發(fā)布了《關(guān)于進一步優(yōu)化光伏企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，明確充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，尊重企業(yè)意愿，引導(dǎo)企業(yè)自愿、自主開展或參與兼并重組，推動土地、金融、商務(wù)等政策體系，妥善解決企業(yè)兼并重組中資產(chǎn)債務(wù)處理、職工安置及相關(guān)稅收管理等問題。
繼續(xù)發(fā)揮協(xié)調(diào)機制作用
下一步，工信部將繼續(xù)發(fā)揮企業(yè)兼并重組工作部際協(xié)調(diào)小組作用，力爭使《意見》配套政策措施發(fā)揮實效，并做好兼并重組服務(wù)引導(dǎo)及跟蹤研究工作，努力在營造企業(yè)兼并重組良好市場環(huán)境工作上取得新進展。
一是加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，充分發(fā)揮部際協(xié)調(diào)機制的作用，進一步做好稅收、金融、職工安置等重點配套政策措施的宣傳、解讀和貫徹落實工作，加強對政策落實情況的督促檢查。加強調(diào)查研究，組織開展聯(lián)合調(diào)研，進一步研究完善相關(guān)政策措施。
二是加強對重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的跟蹤、促進企業(yè)強強聯(lián)合，積極推進對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、市場格局有重大影響的破局性、戰(zhàn)略性兼并重組，帶動全行業(yè)整合進而轉(zhuǎn)型升級。
三是加強對企業(yè)兼并重組的引導(dǎo)和服務(wù)。進一步加強企業(yè)兼并重組公共信息服務(wù)，完善兼并重組統(tǒng)計制度，引導(dǎo)企業(yè)加強重組整合和管理創(chuàng)新，做好經(jīng)營者集中反壟斷審查和外資并購境內(nèi)企業(yè)安全審查等。
