廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）近日發(fā)布公告稱，公司全資子公司科之杰新材料集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科之杰新材料集團(tuán)”）于2015年5月5日與菲律賓FirstTropicanaSunDevelopmentInc.（以下簡(jiǎn)稱“FirstTropicanaSun”）簽訂了《投資合作協(xié)議》，現(xiàn)將上述對(duì)外投資的基本情況公告如下：
一、對(duì)外投資概述
1、為拓展公司海外業(yè)務(wù)，借機(jī)國(guó)家“一帶一路”發(fā)展戰(zhàn)略，公司將開發(fā)東南亞市場(chǎng)作為拓展海外業(yè)務(wù)的第一步。公司全資子公司科之杰新材料集團(tuán)與菲律賓FirstTropicanaSun共同出資8,500,000.00比索（約合人民幣1,183,200.00元）設(shè)立KZJROCKMATERIALSINC.（以下簡(jiǎn)稱“KZJROCK”或“合資公司”，暫定名，具體以菲律賓有權(quán)部門最終核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)）。
根據(jù)菲律賓外國(guó)投資法規(guī)定，在優(yōu)先領(lǐng)域中，外國(guó)投資企業(yè)所持股權(quán)不得高于40%?？浦苄虏牧霞瘓F(tuán)以貨幣出資3,400,000.00比索(約合人民幣473,280.00元），占其實(shí)收資本的40%；FirstTropicanaSun以貨幣出資5,100,000.00比索（約合人民幣709,920.00元），占其實(shí)收資本的60%。合資公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為外加劑新材料的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
2、合資公司將使用科之杰新材料集團(tuán)有償授權(quán)的技術(shù)和品牌在菲律賓生產(chǎn)、銷售外加劑新材料。
3、根據(jù)公司相關(guān)內(nèi)控制度的規(guī)定，本次對(duì)外投資事項(xiàng)在公司總裁決策權(quán)限內(nèi)，無需提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
關(guān)于全資子公司海外投資設(shè)立菲律賓合資公司的公告4、本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、合作方介紹
1、公司名稱：FirstTropicanaSunDevelopmentInc.；
2、注冊(cè)地址：309Jabonerosstreet,sanNicolasmanila,Philippines；
3、法人代表：HarryC.Angping；
4、注冊(cè)號(hào)：CS201012371；
5、注冊(cè)資金：5,000,000.00比索；
三、擬成立公司基本情況
1、股本：合資公司注冊(cè)資本為10,000,000.00比索，認(rèn)購(gòu)資本為8,500,000.00比索，實(shí)收資本為8,500,000.00比索；2、注冊(cè)名稱（暫定名）：KZJROCKMATERIALSINC.；
3、注冊(cè)地址：No.1505PrincetonStreetcornerShawBlvd.,MandaluyongCity,Philippines；
4、股權(quán)結(jié)構(gòu)：
科之杰新材料集團(tuán)以貨幣出資3,400,000.00比索（約合人民幣473,280.00元），占其實(shí)收資本的40%；FirstTropicanaSun以貨幣出資5,100,000.00比索（約合人民幣709,920.00元），占其實(shí)收資本的60%。
5、出資期限：雙方的現(xiàn)金出資應(yīng)于合資公司獲得SEC營(yíng)業(yè)注冊(cè)證書和資本金專戶開具之日起7日內(nèi)繳足；
6、公司經(jīng)營(yíng)范圍：水泥助磨劑、混凝土外加劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
7、合資公司為有限責(zé)任公司。合資公司經(jīng)營(yíng)期限為20年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。
上述事項(xiàng)以獲批準(zhǔn)登記結(jié)果為準(zhǔn)。
四、投資合作協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)
FirstTropicanaSun將協(xié)助科之杰新材料集團(tuán)辦理知識(shí)產(chǎn)權(quán)在菲律賓的備案手續(xù)以保護(hù)科之杰新材料集團(tuán)知識(shí)產(chǎn)權(quán)在菲律賓受到保護(hù)。科之杰新材料集團(tuán)同關(guān)于全資子公司海外投資設(shè)立菲律賓合資公司的公告意有償給予合資公司以下授權(quán)許可（另行簽訂協(xié)議）：
1、根據(jù)菲律賓專利法授權(quán)合資公司生產(chǎn)、使用和銷售在科之杰新材料集團(tuán)專利許可下的產(chǎn)品。
2、根據(jù)菲律賓商標(biāo)法授權(quán)合資公司使用科之杰新材料集團(tuán)在商標(biāo)許可下的產(chǎn)品。
3、根據(jù)技術(shù)援助協(xié)議（另行簽訂）的規(guī)定，授權(quán)合資公司按科之杰新材料集團(tuán)技術(shù)制造許可產(chǎn)品和開發(fā)許可產(chǎn)品市場(chǎng)。
（二）雙方的責(zé)任和義務(wù)
1、科之杰新材料集團(tuán)的責(zé)任：
（1）協(xié)助合資公司建廠。向合資公司選派技術(shù)人員駐點(diǎn)菲律賓。
（2）根據(jù)合資公司要求，為合資公司培訓(xùn)專業(yè)人員。
2、FirstTropicanaSun的責(zé)任：
（1）負(fù)責(zé)向菲律賓相關(guān)行政部門提交和辦理注冊(cè)合資公司。
（2）協(xié)助合資公司市場(chǎng)與客戶開發(fā)。
（三）特別約定雙方承諾在合資公司成立后不再以任何形式在菲律賓市場(chǎng)從事與合資公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，不得自營(yíng)或?yàn)槠渌麢C(jī)構(gòu)或個(gè)人經(jīng)營(yíng)與合資公司產(chǎn)品相同或相似的產(chǎn)品。
五、本次對(duì)外投資的目的、存在的主要風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響
（一）本次對(duì)外投資的目的
本次對(duì)外投資的目的是抓住國(guó)家“一帶一路”發(fā)展戰(zhàn)略的契機(jī)，拓展菲律賓乃至東南亞地區(qū)市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)外加劑產(chǎn)成品出口。該項(xiàng)目的實(shí)施符合公司“跨區(qū)域”發(fā)展戰(zhàn)略。
（二）存在的主要風(fēng)險(xiǎn)
1、本次設(shè)立合資公司的注冊(cè)登記尚需獲得菲律賓政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。該合資公司成立后，仍需進(jìn)行生產(chǎn)場(chǎng)所及生產(chǎn)設(shè)施的建設(shè)，以及市場(chǎng)開拓方能實(shí)現(xiàn)投資收益，后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)仍存在一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。
2、匯率風(fēng)險(xiǎn)：合資公司在菲律賓的交易活動(dòng)以菲律賓比索作為結(jié)算貨幣，貨幣價(jià)值的波動(dòng)將產(chǎn)生一定的匯率風(fēng)險(xiǎn)。
（三）對(duì)公司的影響
在穩(wěn)步發(fā)展國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)的同時(shí)，公司將以國(guó)家“一帶一路”戰(zhàn)略為契機(jī)，憑借公司管理優(yōu)勢(shì)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)及服務(wù)優(yōu)勢(shì)，拓展海外市場(chǎng)。該項(xiàng)目將增加公司產(chǎn)成品出口量，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)進(jìn)入菲律賓市場(chǎng)，有助于公司延伸拓展東南亞市場(chǎng)，有助于擴(kuò)大公司品牌在海外的認(rèn)知度。
