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廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司科之杰新材料集團(tuán)有限公司（以下簡稱“科之杰新材料集團(tuán)）于2015年5月5日與菲律賓First Tropicana Sun Development Inc.（以下簡稱“First Tropicana Sun”）簽訂了《投資合作協(xié)議》，現(xiàn)將上述對外投資的基本情況公告如下：
一、對外投資概述
1、為拓展公司海外業(yè)務(wù)，借機(jī)國家“一帶一路”發(fā)展戰(zhàn)略，公司將開發(fā)東南亞市場作為拓展海外業(yè)務(wù)的第一步。公司全資子公司
科之杰新材料集團(tuán)與菲律賓First Tropicana Sun共同出資8,500,000.00比索（約合人民幣1,183,200.00元）設(shè)立KZJ ROCK MATERIALS INC.（以下簡稱“KZJ ROCK”或“合資公司”，暫定名，具體以菲律賓有權(quán)部門最終核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)）。
根據(jù)菲律賓外國投資法規(guī)定，在優(yōu)先領(lǐng)域中，外國投資企業(yè)所持股權(quán)不得高于40%?？浦苄虏牧霞瘓F(tuán)以貨幣出資3,400,000.00比索(約合人民幣473,280.00元），占其實收資本的40%；First Tropicana Sun以貨幣出資5,100,000.00比索（約合人民幣709,920.00元），占其實收資本的60%。合資公司主營業(yè)務(wù)為外加劑新材料的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
2、合資公司將使用科之杰新材料集團(tuán)有償授權(quán)的技術(shù)和品牌在菲律賓生產(chǎn)、銷售外加劑新材料。
3、根據(jù)公司相關(guān)內(nèi)控制度的規(guī)定，本次對外投資事項在公司總裁決策權(quán)限內(nèi)，無需提交公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)。
4、本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、合作方介紹
1、公司名稱：First Tropicana Sun Development Inc.；
2、注冊地址：309 Jaboneros street, san Nicolas manila, Philippines；
3、法人代表：Harry C. Angping；
4、注冊號：CS201012371；
5、注冊資金：5,000,000.00比索；
三、擬成立公司基本情況
1、股本：合資公司注冊資本為10,000,000.00比索，認(rèn)購資本為8,500,000.00比索，實收資本為8,500,000.00比索；
2、注冊名稱（暫定名）：KZJ ROCK MATERIALS INC.；
3、注冊地址：No.1505 Princeton Street corner Shaw Blvd., Mandaluyong City, Philippines；
4、股權(quán)結(jié)構(gòu)：科之杰新材料集團(tuán)以貨幣出資3,400,000.00比索（約合人民幣473,280.00元），占其實收資本的40%；First Tropicana Sun以貨幣出資5,100,000.00比索（約合人民709,920.00元），占其實收資本的60%。
5、出資期限：雙方的現(xiàn)金出資應(yīng)于合資公司獲得SEC營業(yè)注冊證書和資本金專戶開具之日起7日內(nèi)繳足；
6、公司經(jīng)營范圍：水泥助磨劑、混凝土外加劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
7、合資公司為有限責(zé)任公司。合資公司經(jīng)營期限為20年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。
上述事項以獲批準(zhǔn)登記結(jié)果為準(zhǔn)。
四、投資合作協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)
First Tropicana Sun將協(xié)助科之杰新材料集團(tuán)辦理知識產(chǎn)權(quán)在菲律賓的備案手續(xù)以保護(hù)科之杰新材料集團(tuán)知識產(chǎn)權(quán)在菲律賓受到保護(hù)。科之杰新材料集團(tuán)同意有償給予合資公司以下授權(quán)許可（另行簽訂協(xié)議）：
1、根據(jù)菲律賓專利法授權(quán)合資公司生產(chǎn)、使用和銷售在科之杰新材料集團(tuán)專利許可下的產(chǎn)品。
2、根據(jù)菲律賓商標(biāo)法授權(quán)合資公司使用科之杰新材料集團(tuán)在商標(biāo)許可下的產(chǎn)品。
3、根據(jù)技術(shù)援助協(xié)議（另行簽訂）的規(guī)定，授權(quán)合資公司按科之杰新材料集團(tuán)技術(shù)制造許可產(chǎn)品和開發(fā)許可產(chǎn)品市場。
（二）雙方的責(zé)任和義務(wù)
1、科之杰新材料集團(tuán)的責(zé)任：
（1）協(xié)助合資公司建廠。向合資公司選派技術(shù)人員駐點菲律賓。（2）根據(jù)合資公司要求，為合資公司培訓(xùn)專業(yè)人員。
2、First Tropicana Sun的責(zé)任：
（1）負(fù)責(zé)向菲律賓相關(guān)行政部門提交和辦理注冊合資公司。
（2）協(xié)助合資公司市場與客戶開發(fā)。
（三）特別約定
雙方承諾在合資公司成立后不再以任何形式在菲律賓市場從事與合資公司競爭的業(yè)務(wù)，不得自營或為其他機(jī)構(gòu)或個人經(jīng)營與合資公司產(chǎn)品相同或相似的產(chǎn)品。
五、本次對外投資的目的、存在的主要風(fēng)險及對公司的影響
（一）本次對外投資的目的
本次對外投資的目的是抓住國家“一帶一路”發(fā)展戰(zhàn)略的契機(jī)，拓展菲律賓乃至東南亞地區(qū)市場，實現(xiàn)外加劑產(chǎn)成品出口。該項目的實施符合公司“跨區(qū)域”發(fā)展戰(zhàn)略。
（二）存在的主要風(fēng)險
1、本次設(shè)立合資公司的注冊登記尚需獲得菲律賓政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。該合資公司成立后，仍需進(jìn)行生產(chǎn)場所及生產(chǎn)設(shè)施的建設(shè)，以及市場開拓方能實現(xiàn)投資收益，后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營仍存在一定的投資風(fēng)險。
2、匯率風(fēng)險：合資公司在菲律賓的交易活動以菲律賓比索作為結(jié)算貨幣，貨幣價值的波動將產(chǎn)生一定的匯率風(fēng)險。
（三）對公司的影響
在穩(wěn)步發(fā)展國內(nèi)業(yè)務(wù)的同時，公司將以國家“一帶一路”戰(zhàn)略為契機(jī)，憑借公司管理優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品優(yōu)勢及服務(wù)優(yōu)勢，拓展海外市場。該項目將增加公司產(chǎn)成品出口量，實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)進(jìn)入菲律賓市場，有助于公司延伸拓展東南亞市場，有助于擴(kuò)大公司品牌在海外的認(rèn)知度。
六、其他事項
公司董事會將積極關(guān)注本次對外投資事項的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。敬請投資者關(guān)注公司在指定信息披露媒體披露的公告，公司所有信息均以在指定報刊和網(wǎng)站的正式公告為準(zhǔn)，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
七、備查文件
1、《投資合作協(xié)議》
特此公告。
廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司
董事會
二〇一五年五月八日
