簡(jiǎn)要內(nèi)容：2005年，談了兩年“戀愛(ài)”的凱雷和徐工歡天喜地簽訂協(xié)議時(shí)，很難想到得到一紙批文的時(shí)間會(huì)是3年，甚至更長(zhǎng)。買變成賣，原本的預(yù)測(cè)是收購(gòu)徐工機(jī)械下屬企業(yè)的優(yōu)良資產(chǎn)和股權(quán)，如今卻成了上市公司所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐工機(jī)械。
參股方案商務(wù)部獲批存疑，業(yè)內(nèi)爆可能再引渤海基金入局
除了等待還是等待。
2005年，談了兩年“戀愛(ài)”的凱雷和徐工歡天喜地簽訂協(xié)議時(shí)，很難想到得到一紙批文的時(shí)間會(huì)是3年，甚至更長(zhǎng)。
在原以為6月底會(huì)有最終審批結(jié)果出來(lái)的預(yù)期落空后，現(xiàn)在又傳出了近期雙方期盼的審批結(jié)果即將敲定的消息，這場(chǎng)風(fēng)波迭起、迄今國(guó)內(nèi)耗時(shí)最久的外資并購(gòu)國(guó)有大型企業(yè)案最終會(huì)是什么結(jié)果，萬(wàn)眾矚目。
徐工兩手準(zhǔn)備推改制
雖然有這樣那樣的未知數(shù)，徐工集團(tuán)改制的步伐不會(huì)變。
“改制方面，我們是有協(xié)議的，像談朋友一樣，這邊不放手，那邊不能再談。在等待審批的過(guò)程中，我們可以策劃新的改制方案，但是不能實(shí)施。這一點(diǎn)，我們跟凱雷有協(xié)議。現(xiàn)在是待批階段，等哪天審批說(shuō)不行了，我們就啟動(dòng)其他改制方案?！?月5日，徐工集團(tuán)董事長(zhǎng)王民在搜狐2008“中國(guó)制造全國(guó)行”的活動(dòng)上第一次公開(kāi)應(yīng)對(duì)“外資并購(gòu)與徐工改制”這一話題。
雖然關(guān)于改制的總體規(guī)劃方案并沒(méi)有正式對(duì)外公布，但是多方人士認(rèn)為審批結(jié)果應(yīng)該很快出爐。6月13日，徐工集團(tuán)關(guān)聯(lián)上市公司徐州工程機(jī)械科技股份有限公司（下稱：徐工科技）以正在籌劃涉及公司重大事宜為由宣布停牌。
“最有可能的動(dòng)作是徐工集團(tuán)旗下的徐州重型機(jī)械有限公司（下稱徐重）注入到徐工科技。因?yàn)樵诩瘓F(tuán)資產(chǎn)中，徐重是一筆非常好的優(yōu)良資產(chǎn)，去年銷售收入140億元，凈利潤(rùn)超過(guò)10億元?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士分析徐工此次停牌的目的時(shí)稱。
記者就此采訪徐重的一位高層時(shí)，他表示：“集團(tuán)目前確實(shí)在加速推進(jìn)內(nèi)部的資產(chǎn)整合，規(guī)劃重大投資項(xiàng)目，產(chǎn)業(yè)布局將出現(xiàn)新調(diào)整。對(duì)于注入上市公司一事我們目前并沒(méi)有接到任何通知。”
7月4日，徐工科技公告稱，計(jì)劃未來(lái)一周內(nèi)確定擬收購(gòu)資產(chǎn)范圍，并在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上制定重組預(yù)案。
而7月9日的公告卻讓市場(chǎng)有點(diǎn)看不懂。徐工科技表示與徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（下稱徐工機(jī)械）簽訂協(xié)議，將手中持有的徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司（下稱徐工進(jìn)出口公司）20%的股權(quán)以15772.74萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給徐工機(jī)械。
買變成賣，原本的預(yù)測(cè)是收購(gòu)徐工機(jī)械下屬企業(yè)的優(yōu)良資產(chǎn)和股權(quán)，如今卻成了上市公司所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐工機(jī)械。
凱雷集團(tuán)(Carlyle Group)有意參股的正是徐工機(jī)械，它要為這筆看似并不劃算的交易買單。徐工進(jìn)出口公司20%股權(quán)賬面金額僅為666.28萬(wàn)元，但最終成交的價(jià)格卻是賬面金額的近24倍：15772.74萬(wàn)元，預(yù)計(jì)產(chǎn)生利潤(rùn)1.5億元。
關(guān)于徐工科技接下來(lái)的資產(chǎn)重組，董秘費(fèi)玉勝在接受《證券時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)作出如下表示：“此次資產(chǎn)出售主要是為了重大資產(chǎn)重組鋪平道路。”
凱雷為什么不放棄？
徐工不是凱雷在中國(guó)的第一筆投資，但卻是其中國(guó)故事必講的部分，也是其一塊心病。
“我們已經(jīng)不接受媒體的任何采訪?！闭谛菁俚膭P雷集團(tuán)董事總經(jīng)理、亞洲創(chuàng)業(yè)投資基金負(fù)責(zé)人祖文萃迅速掛斷電話。
“凱雷的態(tài)度始終沒(méi)有變，在有確定性的結(jié)論得出以前我們不發(fā)表任何言論?！眲P雷董事總經(jīng)理兼公司上海辦事處首席代表羅一同樣低調(diào)。
“我們還是不說(shuō)什么了……這是我們集團(tuán)的風(fēng)格，還是多做事、少說(shuō)話?！眲P雷亞洲集團(tuán)傳訊部董事李艷梅駕輕就熟地婉拒記者關(guān)于凱雷徐工并購(gòu)案所提出的所有問(wèn)題。
凱雷的低調(diào)不難理解，但在這宗并購(gòu)案中搭了大把的時(shí)間、資源、精力的凱雷早已騎虎難下。于是，調(diào)整交易結(jié)構(gòu)，從85%控股到45%參股；減少董事人員，新公司的董事成員由7人降到5人，再到4人；簽署一項(xiàng)又一項(xiàng)的“修訂協(xié)議”，步步妥協(xié)，在凱雷投資的歷史上非常罕見(jiàn)。
其實(shí)，就算最后不能如愿，凱雷仍然有很多選擇，因?yàn)橹袊?guó)從來(lái)不缺乏好的企業(yè)可以并購(gòu)。凱雷一再堅(jiān)持的理由到底是什么？
某私募基金負(fù)責(zé)人對(duì)記者分析：“如果凱雷最后不作妥協(xié)，或者中途退出，恐怕以后永遠(yuǎn)會(huì)背上一個(gè)不利的名聲，因?yàn)樾旃げ①?gòu)案關(guān)注度太高了。這會(huì)對(duì)凱雷在中國(guó)的其他并購(gòu)產(chǎn)生很大影響。”
當(dāng)然，凱雷并購(gòu)徐工一旦成功，會(huì)給其帶來(lái)豐厚的回報(bào)。
“2007年徐工集團(tuán)總收入達(dá)到308億元，今年1-5月總收入是186億元。徐工的價(jià)值其實(shí)還遠(yuǎn)不止于此。裝備制造業(yè)的價(jià)值在這次并購(gòu)當(dāng)中有所體現(xiàn)。凱雷更看重的徐工內(nèi)在價(jià)值，實(shí)際上比現(xiàn)有的更大，所以才會(huì)多次讓步，始終不肯放棄?！鄙虅?wù)部跨國(guó)公司研究中心一位資深研究員這樣解釋。
該研究員推算，如果凱雷收購(gòu)方案獲得批準(zhǔn)，凱雷將間接持有徐工科技約8203萬(wàn)股。以前，凱雷更希望通過(guò)控股來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)徐工集團(tuán)的改制，而現(xiàn)在則更希望徐工集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)集中于上市公司，凱雷可以從中獲得更直接的利益。僅按照徐工科技6月12日(停牌前)收盤價(jià)格為14.59元/股計(jì)算，即有11.96億元，較原來(lái)以凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算的股權(quán)價(jià)值增長(zhǎng)9.44億元。
第三種可能
或者終止，或者批準(zhǔn)，或者再作調(diào)整，商務(wù)部的確到了一個(gè)需要盡快作決定的時(shí)刻。
商務(wù)部國(guó)際貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作研究院副研究員梅新育近期在接受英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)大膽預(yù)測(cè)：“我認(rèn)為這項(xiàng)交易已經(jīng)更加難以獲批。徐工也可能已經(jīng)改變了想法，為了減少可能的阻力，它也許會(huì)轉(zhuǎn)向國(guó)內(nèi)投資者?！?nbsp;
不過(guò)，商務(wù)部研究院高級(jí)研究員馬宇在接受本報(bào)記者采訪時(shí)認(rèn)為：“在修改的新方案中，凱雷是參股45%，對(duì)品牌、對(duì)經(jīng)營(yíng)控制權(quán)有嚴(yán)格規(guī)定，不存在失去國(guó)有控股權(quán)的可能。還有人認(rèn)為危及了國(guó)家產(chǎn)業(yè)安全，其實(shí)是對(duì)裝備制造業(yè)的不了解。徐工的產(chǎn)品非常分散，所有細(xì)分行業(yè)的第二名都不一樣，何來(lái)危及國(guó)家安全?！?nbsp;
馬宇還指出：“改制的目的決不單純是為了得到一筆資金，更重要的是通過(guò)海外上市引進(jìn)先進(jìn)的企業(yè)機(jī)制、透明的財(cái)務(wù)機(jī)制，通過(guò)引進(jìn)國(guó)際著名戰(zhàn)略投資者從而快速進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)的通道?！?nbsp;
對(duì)此，商務(wù)部外資司一位不愿意透露姓名的官員對(duì)本報(bào)記者表示：“獲批的壓力相當(dāng)大，45%的控股比例仍然有很多人認(rèn)為太高?！畠?yōu)質(zhì)的國(guó)有資產(chǎn)賤賣’、‘機(jī)械行業(yè)的特殊性’等等很多因素，涉及的相關(guān)部門也很多，（包括）商務(wù)部的外資司、美大司、條法司、產(chǎn)業(yè)損害調(diào)查局，以及證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、工商總局、外匯局、稅務(wù)總局，非常復(fù)雜，所以批復(fù)的周期才會(huì)這么長(zhǎng)?！?nbsp;
上述人士還表示：“凱雷最初如果不是以控股的姿態(tài)進(jìn)入，而是慢慢地搞，逐步加大資本，事情不會(huì)發(fā)展到這個(gè)地步。一步到位的結(jié)果就是被一些部門抓了典型，引起輿論的大量關(guān)注，結(jié)果變得非常麻煩?！?nbsp;
有知情人士認(rèn)為，凱雷徐工并購(gòu)案目前確實(shí)存在第三種可能：雙方或許有可能簽訂新合約，并引入凱雷以外的新投資者。這位知情人士甚至認(rèn)為，這個(gè)凱雷以外的新投資者最有可能是渤?；稹?nbsp;
這家總部設(shè)于天津、由中國(guó)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)試點(diǎn)的首家中資產(chǎn)業(yè)投資基金現(xiàn)如今手中把控著近70億元左右的資金。上述知情人士分析，渤?；鸬娜刖?，將瓜分凱雷入股徐工三分之一的股份，即持有徐工15%的股份，而凱雷的持股比例將降低至看似更為“安全”的30%。
針對(duì)這一傳言，記者求證相關(guān)三方未獲確認(rèn)。不過(guò)，不出意外，答案不久就將揭曉。
