中國的“十一五”時(shí)期是全面建設(shè)小康社會的關(guān)鍵時(shí)期，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的加快調(diào)整、城鎮(zhèn)化的加快發(fā)展、各相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展需求和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需求，為混凝土行業(yè)的發(fā)展提供了廣闊的市場空間?；炷潦菄窠?jīng)濟(jì)的“骨絡(luò)”，在推進(jìn)社會進(jìn)步和提高人民生活水平的過程中發(fā)揮著越來越重要的作用。2007年，混凝土與水泥制品的經(jīng)濟(jì)總量就已是位居建材行業(yè)的第二大產(chǎn)業(yè)，同時(shí)，我國也擁有世界上規(guī)模和產(chǎn)能最大的混凝土產(chǎn)業(yè)。隨著國家基礎(chǔ)建設(shè)設(shè)施投資的不斷提高，商品混凝土行業(yè)已成為國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中必不可少的一個(gè)重要產(chǎn)業(yè)。
隨著水泥產(chǎn)業(yè)鏈向下游的延伸，以及商品混凝土產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，以商品混凝土為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的集團(tuán)化的混凝土公司正在悄然形成。由于各地區(qū)前期商品混凝土企業(yè)的迅速成長，為形成商品混凝土企業(yè)集團(tuán)奠定了良好的并購基礎(chǔ);再加上這幾年全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)，銀行加強(qiáng)對信貸資金的監(jiān)管，銀根緊縮，給這些單體混凝土公司生存提出了巨大的考驗(yàn)，給急于發(fā)展混凝土產(chǎn)業(yè)的大集團(tuán)提供了良好的契機(jī);混凝土企業(yè)高的投資回報(bào)率也吸引了很多投資者的眼球，混凝土行業(yè)的并購之風(fēng)正在悄然刮起。
作者希望通過對混凝土行業(yè)特點(diǎn)的研究，結(jié)合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則以及稅收相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對不同的并購方案，通過對比、分析總結(jié)各自的優(yōu)缺點(diǎn)。
一、商品混凝土行業(yè)的基本特點(diǎn)
商品混凝土企業(yè)做為一個(gè)特殊的行業(yè)，有其獨(dú)特的行業(yè)特點(diǎn)：
1、投資門檻低，投資主體多元化。一般一家年產(chǎn)60萬方的商品混凝土企業(yè)，注冊資本一般僅需要2000萬元，便可取得商品混凝土二級生產(chǎn)資質(zhì)。混凝土企業(yè)前期固定資產(chǎn)投資一般很小，主要生產(chǎn)設(shè)備為攪拌車、泵車等運(yùn)輸設(shè)備，而且可以通過融資租賃形式取得，前期一次性對外支付金額很小。正是由于商品混凝土行業(yè)的這一特點(diǎn)，同時(shí)又具有豐厚的投資回報(bào)，很多企業(yè)或個(gè)人紛紛投資興建商品混凝土攪拌站，尤其是民營資本在其中占據(jù)了較大的份額。
2、采取租地經(jīng)營模式。商品混凝土行業(yè)的另一特點(diǎn)就是租地經(jīng)營。由于商品混凝土企業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施固定部分投資較少，尤其目前移動攪拌站正在成為一種趨勢，所以，大部分商品混凝土企業(yè)采取更加靈活的租地方式解決生產(chǎn)場地問題。
3、三角債問題嚴(yán)重?；炷疗髽I(yè)的下游企業(yè)基本是房地產(chǎn)開發(fā)商及建筑施工單位，前期鋪墊資金銷售是一種普遍的趨勢，造成應(yīng)收賬款居高不下。另一方面由于混凝土企業(yè)投資進(jìn)入門檻比較低，投資主體實(shí)力有限，加之流動資金被應(yīng)收賬款長期占用，拖欠上游供應(yīng)單位的貨款成為家常便飯?；炷疗髽I(yè)社會信用等級不高。
4、增值稅為簡易征收。國家稅務(wù)總局在2000年發(fā)布的《關(guān)于商品混凝土實(shí)行簡易辦法征收增值稅問題的通知》對增值稅一般納稅人生產(chǎn)銷售的商品混凝土，按規(guī)定應(yīng)當(dāng)征收增值稅的，自2000年1月1日起按照6%的征收率征收增值稅，但不得開具增值稅專用發(fā)票。
5、運(yùn)作不規(guī)范。由于混凝土行業(yè)的特點(diǎn)，以及混凝土公司投資主體多為民營資本，業(yè)務(wù)運(yùn)作不規(guī)范是混凝土行業(yè)的一個(gè)重要特點(diǎn)。
6、生產(chǎn)資質(zhì)管理。商品混凝土生產(chǎn)企業(yè)在生產(chǎn)許可證管理的基礎(chǔ)上實(shí)行生產(chǎn)資質(zhì)等級管理。由于混凝土行業(yè)發(fā)展的不均衡，部分省市對混凝土企業(yè)的生產(chǎn)資質(zhì)審核批準(zhǔn)比較嚴(yán)格。
二、商品混凝土企業(yè)并購方案對比分析
商品混凝土企業(yè)的行業(yè)有其獨(dú)有的特點(diǎn)，針對上述特點(diǎn)，結(jié)合企業(yè)并購的目的，綜合考慮成本、稅收及風(fēng)險(xiǎn)因素，基本上可分為“股權(quán)收購”及“資產(chǎn)收購”兩種方式。
方案一：股權(quán)收購
所謂的“股權(quán)收購”方案，即通過收購混凝土公司出資者的股權(quán)，參考成本法與收益法的評估結(jié)果，在充分考慮混凝土資質(zhì)這一“無形資產(chǎn)”的基礎(chǔ)上，按高于審計(jì)結(jié)果以一定的溢價(jià)進(jìn)行并購。
優(yōu)點(diǎn)：
1、可以取得被并購企業(yè)的各種資質(zhì)、證照，如：生產(chǎn)許可證、稅務(wù)登記證、銀行開戶許可證等原公司的所有證照。各種證照不需再去重新辦理，只需要進(jìn)行營業(yè)執(zhí)照股東的正常變更，相對手續(xù)比較簡單。
2、由于是股權(quán)的收購，不涉及資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓問題，被收購方不需要支付流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的稅收，只需就溢價(jià)部分交納所得稅，相應(yīng)的稅負(fù)較低。
缺點(diǎn)：
1、被收購方一般為民營企業(yè)，業(yè)務(wù)處理經(jīng)常存在變通方式，賬務(wù)處理不規(guī)范，股權(quán)收購可能承擔(dān)潛在的或有風(fēng)險(xiǎn)，比如：股權(quán)收購日未體現(xiàn)的擔(dān)保責(zé)任，稅收隱患等等。這是股權(quán)收購方式收購方需要承擔(dān)的最大風(fēng)險(xiǎn)，尤其是針對不規(guī)范的民營商品混凝土企業(yè)的并購需更加注意。
2、商品混凝土行業(yè)的一大特點(diǎn)就是高應(yīng)收賬款，由于經(jīng)營主體發(fā)生變化，加之混凝土企業(yè)銷售運(yùn)作的不規(guī)范，債權(quán)手續(xù)不全，后續(xù)應(yīng)收賬款催收難度較大。
3、混凝土公司大部分沒有土地使用權(quán)，主要生產(chǎn)設(shè)施為機(jī)器設(shè)備及車輛，從評估的角度很難評估增值。但考慮到混凝土生產(chǎn)資質(zhì)等產(chǎn)生的無形價(jià)值，一般收購為溢價(jià)收購，收購企業(yè)由于收購成本大于被收購企業(yè)的公允價(jià)值，將形成商譽(yù)，按照最新的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，每年需對長期股權(quán)投資進(jìn)行減值測試，可能存在提取長期股權(quán)投資減值的可能，進(jìn)而影響收購方當(dāng)期的收益。
4、按照新的會計(jì)準(zhǔn)則，對于采用股權(quán)收購方式并購企業(yè)，收購股權(quán)涉及被收購方的賬面價(jià)值、被收購方的公允價(jià)值及收購方的收購成本三個(gè)不同的數(shù)字，作為收購方在進(jìn)行會計(jì)處理后，應(yīng)單獨(dú)設(shè)置備查簿，記錄其在購買日取得的被購買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值以及因企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)金額，或因企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額計(jì)入當(dāng)期損益的金額，做為企業(yè)合并當(dāng)期以及以后期間編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)。后續(xù)財(cái)務(wù)核算的工作量較大。
方案二：資產(chǎn)收購
所謂“資產(chǎn)收購”方案，即由收購方以現(xiàn)金或其它資產(chǎn)出資成立新的混凝土公司，由新公司通過購買被收購方的各項(xiàng)有形資產(chǎn)，達(dá)到收購的目的。
優(yōu)點(diǎn)：
1、收購方不需承擔(dān)被收購企業(yè)方由于持續(xù)經(jīng)營過程中存在的各項(xiàng)現(xiàn)時(shí)及潛在的風(fēng)險(xiǎn)。對于新成立的混凝土公司來說產(chǎn)權(quán)、債權(quán)關(guān)系非常清晰。
2、由新建企業(yè)收購被收購方各項(xiàng)有形資產(chǎn)，由被收購方開據(jù)發(fā)票，新公司依據(jù)購銷合同及發(fā)票進(jìn)行賬務(wù)處理，相對賬務(wù)處理比較簡單、資產(chǎn)權(quán)屬比較明確。
隨著水泥產(chǎn)業(yè)鏈向下游的延伸，以及商品混凝土產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，以商品混凝土為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的集團(tuán)化的混凝土公司正在悄然形成。由于各地區(qū)前期商品混凝土企業(yè)的迅速成長，為形成商品混凝土企業(yè)集團(tuán)奠定了良好的并購基礎(chǔ);再加上這幾年全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)，銀行加強(qiáng)對信貸資金的監(jiān)管，銀根緊縮，給這些單體混凝土公司生存提出了巨大的考驗(yàn)，給急于發(fā)展混凝土產(chǎn)業(yè)的大集團(tuán)提供了良好的契機(jī);混凝土企業(yè)高的投資回報(bào)率也吸引了很多投資者的眼球，混凝土行業(yè)的并購之風(fēng)正在悄然刮起。
作者希望通過對混凝土行業(yè)特點(diǎn)的研究，結(jié)合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則以及稅收相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對不同的并購方案，通過對比、分析總結(jié)各自的優(yōu)缺點(diǎn)。
一、商品混凝土行業(yè)的基本特點(diǎn)
商品混凝土企業(yè)做為一個(gè)特殊的行業(yè)，有其獨(dú)特的行業(yè)特點(diǎn)：
1、投資門檻低，投資主體多元化。一般一家年產(chǎn)60萬方的商品混凝土企業(yè)，注冊資本一般僅需要2000萬元，便可取得商品混凝土二級生產(chǎn)資質(zhì)。混凝土企業(yè)前期固定資產(chǎn)投資一般很小，主要生產(chǎn)設(shè)備為攪拌車、泵車等運(yùn)輸設(shè)備，而且可以通過融資租賃形式取得，前期一次性對外支付金額很小。正是由于商品混凝土行業(yè)的這一特點(diǎn)，同時(shí)又具有豐厚的投資回報(bào)，很多企業(yè)或個(gè)人紛紛投資興建商品混凝土攪拌站，尤其是民營資本在其中占據(jù)了較大的份額。
2、采取租地經(jīng)營模式。商品混凝土行業(yè)的另一特點(diǎn)就是租地經(jīng)營。由于商品混凝土企業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施固定部分投資較少，尤其目前移動攪拌站正在成為一種趨勢，所以，大部分商品混凝土企業(yè)采取更加靈活的租地方式解決生產(chǎn)場地問題。
3、三角債問題嚴(yán)重?；炷疗髽I(yè)的下游企業(yè)基本是房地產(chǎn)開發(fā)商及建筑施工單位，前期鋪墊資金銷售是一種普遍的趨勢，造成應(yīng)收賬款居高不下。另一方面由于混凝土企業(yè)投資進(jìn)入門檻比較低，投資主體實(shí)力有限，加之流動資金被應(yīng)收賬款長期占用，拖欠上游供應(yīng)單位的貨款成為家常便飯?；炷疗髽I(yè)社會信用等級不高。
4、增值稅為簡易征收。國家稅務(wù)總局在2000年發(fā)布的《關(guān)于商品混凝土實(shí)行簡易辦法征收增值稅問題的通知》對增值稅一般納稅人生產(chǎn)銷售的商品混凝土，按規(guī)定應(yīng)當(dāng)征收增值稅的，自2000年1月1日起按照6%的征收率征收增值稅，但不得開具增值稅專用發(fā)票。
5、運(yùn)作不規(guī)范。由于混凝土行業(yè)的特點(diǎn)，以及混凝土公司投資主體多為民營資本，業(yè)務(wù)運(yùn)作不規(guī)范是混凝土行業(yè)的一個(gè)重要特點(diǎn)。
6、生產(chǎn)資質(zhì)管理。商品混凝土生產(chǎn)企業(yè)在生產(chǎn)許可證管理的基礎(chǔ)上實(shí)行生產(chǎn)資質(zhì)等級管理。由于混凝土行業(yè)發(fā)展的不均衡，部分省市對混凝土企業(yè)的生產(chǎn)資質(zhì)審核批準(zhǔn)比較嚴(yán)格。
二、商品混凝土企業(yè)并購方案對比分析
商品混凝土企業(yè)的行業(yè)有其獨(dú)有的特點(diǎn)，針對上述特點(diǎn)，結(jié)合企業(yè)并購的目的，綜合考慮成本、稅收及風(fēng)險(xiǎn)因素，基本上可分為“股權(quán)收購”及“資產(chǎn)收購”兩種方式。
方案一：股權(quán)收購
所謂的“股權(quán)收購”方案，即通過收購混凝土公司出資者的股權(quán)，參考成本法與收益法的評估結(jié)果，在充分考慮混凝土資質(zhì)這一“無形資產(chǎn)”的基礎(chǔ)上，按高于審計(jì)結(jié)果以一定的溢價(jià)進(jìn)行并購。
優(yōu)點(diǎn)：
1、可以取得被并購企業(yè)的各種資質(zhì)、證照，如：生產(chǎn)許可證、稅務(wù)登記證、銀行開戶許可證等原公司的所有證照。各種證照不需再去重新辦理，只需要進(jìn)行營業(yè)執(zhí)照股東的正常變更，相對手續(xù)比較簡單。
2、由于是股權(quán)的收購，不涉及資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓問題，被收購方不需要支付流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的稅收，只需就溢價(jià)部分交納所得稅，相應(yīng)的稅負(fù)較低。
缺點(diǎn)：
1、被收購方一般為民營企業(yè)，業(yè)務(wù)處理經(jīng)常存在變通方式，賬務(wù)處理不規(guī)范，股權(quán)收購可能承擔(dān)潛在的或有風(fēng)險(xiǎn)，比如：股權(quán)收購日未體現(xiàn)的擔(dān)保責(zé)任，稅收隱患等等。這是股權(quán)收購方式收購方需要承擔(dān)的最大風(fēng)險(xiǎn)，尤其是針對不規(guī)范的民營商品混凝土企業(yè)的并購需更加注意。
2、商品混凝土行業(yè)的一大特點(diǎn)就是高應(yīng)收賬款，由于經(jīng)營主體發(fā)生變化，加之混凝土企業(yè)銷售運(yùn)作的不規(guī)范，債權(quán)手續(xù)不全，后續(xù)應(yīng)收賬款催收難度較大。
3、混凝土公司大部分沒有土地使用權(quán)，主要生產(chǎn)設(shè)施為機(jī)器設(shè)備及車輛，從評估的角度很難評估增值。但考慮到混凝土生產(chǎn)資質(zhì)等產(chǎn)生的無形價(jià)值，一般收購為溢價(jià)收購，收購企業(yè)由于收購成本大于被收購企業(yè)的公允價(jià)值，將形成商譽(yù)，按照最新的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，每年需對長期股權(quán)投資進(jìn)行減值測試，可能存在提取長期股權(quán)投資減值的可能，進(jìn)而影響收購方當(dāng)期的收益。
4、按照新的會計(jì)準(zhǔn)則，對于采用股權(quán)收購方式并購企業(yè)，收購股權(quán)涉及被收購方的賬面價(jià)值、被收購方的公允價(jià)值及收購方的收購成本三個(gè)不同的數(shù)字，作為收購方在進(jìn)行會計(jì)處理后，應(yīng)單獨(dú)設(shè)置備查簿，記錄其在購買日取得的被購買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值以及因企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)金額，或因企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額計(jì)入當(dāng)期損益的金額，做為企業(yè)合并當(dāng)期以及以后期間編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)。后續(xù)財(cái)務(wù)核算的工作量較大。
方案二：資產(chǎn)收購
所謂“資產(chǎn)收購”方案，即由收購方以現(xiàn)金或其它資產(chǎn)出資成立新的混凝土公司，由新公司通過購買被收購方的各項(xiàng)有形資產(chǎn)，達(dá)到收購的目的。
優(yōu)點(diǎn)：
1、收購方不需承擔(dān)被收購企業(yè)方由于持續(xù)經(jīng)營過程中存在的各項(xiàng)現(xiàn)時(shí)及潛在的風(fēng)險(xiǎn)。對于新成立的混凝土公司來說產(chǎn)權(quán)、債權(quán)關(guān)系非常清晰。
2、由新建企業(yè)收購被收購方各項(xiàng)有形資產(chǎn)，由被收購方開據(jù)發(fā)票，新公司依據(jù)購銷合同及發(fā)票進(jìn)行賬務(wù)處理，相對賬務(wù)處理比較簡單、資產(chǎn)權(quán)屬比較明確。
