1、本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
2、沒有董事、監(jiān)事、高級管理人員對本報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。
3、公司第一季度財務(wù)報告未經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
4、所有董事均已出席。
5、公司董事長張秀文先生、總經(jīng)理王飛先生、財務(wù)總監(jiān)唐國慶先生、財務(wù)管理部部長孫志偉先生聲明:保證季度報告中財務(wù)報告的真實、完整。
公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)
二、報告期末股東總數(shù)及前十名股東持股情況表
公司股東在報告期內(nèi)是否進行約定購回交易
第三節(jié) 重要事項
一、報告期主要會計報表項目、財務(wù)指標發(fā)生重大變動的情況及原因
二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
1、日常經(jīng)營重大合同的簽署和履行情況
(1)本公司與合作銀行簽定《金融服務(wù)合作協(xié)議》，合作銀行對本公司授予一定的綜合授信額度，專項用于本公司的經(jīng)銷商開立銀行承兌匯票，本公司經(jīng)銷商利用上述協(xié)議項下的銀行承兌匯票購買本公司的各類工程機械，在銀行承兌匯票到期后經(jīng)銷商無法交存足額票款時，其仍未銷售的庫存工程機械，由本公司按照協(xié)議規(guī)定承擔相應(yīng)的回購責任，并及時將購買款項劃入指定帳戶用于償還承兌匯票款項。截至2014年3月31日止，各經(jīng)銷商按協(xié)議開出的未到期銀行承兌匯票余額為564，182，900.65元，其中光大銀行[-0.81% 資金 研報]177，932，791.70元，交通銀行[0.00% 資金 研報]44，761，713.60元，平安銀行[1.18% 資金 研報]99，248，300.00元，華潤銀行242，240，095.35元。截止財務(wù)報告日尚未發(fā)生回購事項。
(2) 根據(jù)本公司與銀行簽署的《金融服務(wù)合作協(xié)議》及相關(guān)從屬協(xié)議，銀行與本公司的經(jīng)銷商或客戶簽訂按揭合同專項用于購買本公司各類工程機械。當經(jīng)銷商或客戶在貸款期限內(nèi)連續(xù)3個月未能按時、足額歸還銀行貸款本息及或貸款最后到期仍未能足額歸還本息時或放款90天內(nèi)未將抵押資料手續(xù)辦理完畢并送達銀行的，本公司承擔回購義務(wù)。截至2014年3月31日，該協(xié)議項下貸款余額218，668，775.60元。其中光大銀行189，965，310.18元，交通銀行 2，102，465.42元，中信銀行[0.82% 資金 研報]26，601，000.00元。其中光大銀行存在逾期余額7，778，971.11元，尚未達到合同回購條件。
(3) 根據(jù)本公司與租賃公司的《回購協(xié)議書》，租賃公司與本公司的終端客戶簽訂融資租賃合同專項用于購買本公司各類工程機械。當客戶在貸款期限內(nèi)連續(xù)3個月未能按時、足額繳納租金或租賃合同到期仍未能足額繳納租金或部分租賃項目放款90天內(nèi)未將抵押資料手續(xù)辦理完畢并送達租賃公司的，本公司承擔回購義務(wù)。截至 2014年3月31日，融資租賃業(yè)務(wù)余額630，396，155.55元。其中，山重融資租賃621，689，554.00元，招銀租賃 8，706，601.55元。存在山重融資租賃逾期余額87，019，578.00元，尚未達到合同回購條件。
(4)本公司與合作銀行簽定《金融服務(wù)合作協(xié)議》，合作銀行對本公司授予一定的綜合授信額度，專項用于買方付息的有追索權(quán)國內(nèi)保理業(yè)務(wù)，本公司經(jīng)銷商利用上述協(xié)議項下的貿(mào)易融資支付保理業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)付合同款，在保理業(yè)務(wù)到期后經(jīng)銷商無法支付足額貿(mào)易融資款項時，由本公司按照協(xié)議規(guī)定接收應(yīng)收賬款的反轉(zhuǎn)讓，并及時將融資款項返還光大銀行。截至2014年3月31日止，保理融資額為16，000，000.00元。截止財務(wù)報告日尚未發(fā)生返還事項。
(5)本公司與合作銀行簽定《金融服務(wù)合作協(xié)議》，合作銀行對本公司授予一定的綜合授信額度，專項用于買方付息的商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，本公司經(jīng)銷商利用上述協(xié)議項下的票據(jù)變現(xiàn)來實現(xiàn)將其出具的收款人為本公司的商業(yè)承兌匯票轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金以支付商業(yè)承兌匯票所附的合同價款，在商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)期間或到期時經(jīng)銷商不能按時支付利息或不能足額承兌匯票面額的，本公司按照協(xié)議規(guī)定向光大銀行返還貼現(xiàn)資金。截至2014年3月31日止，商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)額為50，000，000.00元。截止財務(wù)報告日尚未發(fā)生返還事項。
(6)本公司與合作銀行簽定《金融服務(wù)合作協(xié)議》，合作銀行對本公司授予一定的綜合授信額度，專項用于買方應(yīng)付融資業(yè)務(wù)，本公司經(jīng)銷商利用上述協(xié)議項下的應(yīng)付融資業(yè)務(wù)來實現(xiàn)提前支付本公司應(yīng)收，在買方應(yīng)付融資業(yè)務(wù)期間或到期時經(jīng)銷商不能按時支付利息或不能足額支付應(yīng)付款的，本公司按照協(xié)議規(guī)定向中國銀行[-0.38% 資金 研報]返還所收貨款。截至2014年3月31日止，買方應(yīng)付融資業(yè)務(wù)余額為35，698，800.00元。截止財務(wù)報告日尚未發(fā)生返還事項。
2、重大訴訟仲裁事項
鑒于公司位于濟寧高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)已建成投產(chǎn)的山推重工事業(yè)園道路機械聯(lián)合廠房、金屬成型第二工廠廠房因山東省田莊煤礦5602工作面開采(煤炭) 造成不同程度毀損。2013年9月9日，公司向山東省高級人民法院提起財產(chǎn)損害賠償訴訟。訴訟請求金額合計32，453萬元。相關(guān)內(nèi)容詳見公司于2013 年10月8日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)披露的編號為2013-041號的臨時公告《山推工程機械股份有限公司重大訴訟公告》。
2013年10月31日，山東省高級人民法院就公司起訴山東省田莊煤礦財產(chǎn)損失賠償一案進行第一次法庭審理。同日，公司接到山東省高級人民法院轉(zhuǎn)送本公司的上述訴訟被告山東省田莊煤礦的《民事反訴狀》，獲悉山東省田莊煤礦于2013年10月24 日向山東省高級人民法院反訴本公司妨害其依法行使采礦權(quán)。要求公司賠償其損失共計34，481.47萬元，同時要求公司返還為恢復生產(chǎn)從山東省田莊煤礦處借支的2，000萬元，案件反訴訴訟費用由公司承擔。相關(guān)內(nèi)容詳見公司于2013年11月20日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng) (http://www.cninfo.com.cn)披露的編號為2013-051號的臨時公告《山推工程機械股份有限公司重大訴訟進展公告》。
山東省高級人民法院于2013年12月26日進行了第二次開庭，雙方就證據(jù)進行了質(zhì)證。截止目前，案件仍在訴訟程序中，最終結(jié)案時間及結(jié)果尚不能預計，因此暫無法估計本次訴訟對公司本期利潤及期后利潤的影響。公司正積極著手訴訟準備工作，將依法捍衛(wèi)公司的合法權(quán)益，切實維護廣大股東和投資者的利益。
三、公司或持股5%以上股東在報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但持續(xù)到報告期內(nèi)的承諾事項
報告期內(nèi)，公司實施完成了非公開發(fā)行方案，控股股東山東重工集團對本次非公開發(fā)行相關(guān)承諾如下:
1、避免同業(yè)競爭承諾
2013年2月7日，山東重工集團出具《避免同業(yè)競爭承諾》，做出如下承諾:
截至本函出具日，本公司及本公司控股的子企業(yè)目前未從事任何與山推股份[1.85% 資金 研報]的主營業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)(以下稱“競爭業(yè)務(wù)”)，未來也不會從事競爭業(yè)務(wù)并促使本公司控股的子公司不從事競爭業(yè)務(wù);
本公司承認并將促使本公司控股的子公司承認山推股份在從事競爭業(yè)務(wù)時始終享有優(yōu)先權(quán)，針對將來面臨或可能取得任何與競爭業(yè)務(wù)有關(guān)的投資機會或其他商業(yè)機會，本公司同意在同等條件下賦予山推股份參與該等項目投資或商業(yè)交易之優(yōu)先選擇權(quán)。
如違反上述任何承諾，將賠償山推股份因此遭受的一切經(jīng)濟損失。
上述承諾一經(jīng)作出，即不可撤銷，且持續(xù)有效，直至本公司不再成為山推股份的主要股東和對山推股份擁有控制權(quán)的關(guān)聯(lián)方為止。
2、股份鎖定承諾
2013 年08月28日山東重工集團簽署了《2013年度非公開發(fā)行股票時有關(guān)股份鎖定承諾》:山東重工集團按照每股3.92元的價格認購公司2013年度非公開發(fā)行的全部股票102，040，816股，并承諾本次發(fā)行認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)(即2013年9月16日至2016年9月15日)不轉(zhuǎn)讓，也不由公司回購該部分股份。
報告期內(nèi)山東重工集團嚴格履行上述承諾事項。
四、對2014年1-6月經(jīng)營業(yè)績的預計
預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及原因說明
□ 適用 √ 不適用
七、報告期內(nèi)接待調(diào)研、溝通、采訪等活動登記表
董事長:張秀文
山推工程機械股份有限公司董事會
