股票簡稱：海螺水泥 股票代碼：600585 公告編號：臨2012-07
安徽海螺水泥股份有限公司關(guān)于召開二〇一一年度股東大會(huì)的通知
一、會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、召集人及召開方式：
會(huì)議時(shí)間：2012年5月31日（星期四）上午9：00時(shí)召開
會(huì)議地點(diǎn)：安徽省蕪湖市九華南路1011號本公司會(huì)議室
會(huì)議召集人：本公司董事會(huì)
會(huì)議召開方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場記名投票表決方式
二、會(huì)議內(nèi)容：
1、審議和表決截至2011年12月31日止的年度董事會(huì)報(bào)告。
2、審議和表決截至2011年12月31日止的年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告。
3、審議和表決截至2011年12月31日止的分別按中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及按國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則編制的經(jīng)審計(jì)之年度財(cái)務(wù)報(bào)告。
(以上報(bào)告詳見本公司于2012年3月27日于上海證券交易所及本公司網(wǎng)站刊登的本公司2011年度報(bào)告之)
4、審議和表決關(guān)于選舉黃灌球先生擔(dān)任本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事之議案。
根據(jù)董事會(huì)薪酬及提名委員會(huì)之建議，董事會(huì)提名黃灌球先生擔(dān)任本公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立非執(zhí)行董事，若獲本公司2011年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，其任期于2012年5月31日起生效，至第五屆董事會(huì)屆滿時(shí)（預(yù)期為2013年6月2日）止。黃灌球先生的簡歷見附件一。
5、審議和表決關(guān)于續(xù)聘畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所及畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別為本公司的中國及國際審計(jì)師，并授權(quán)董事會(huì)決定其酬金之議案。
6、審議和表決2011年度利潤分配方案。
?。ɡ麧櫡峙浞桨冈斍檎垍⒁姳竟?011年度報(bào)告所載“董事會(huì)報(bào)告”第（五）項(xiàng)“利潤分配情況”）
7、審議和以特別決議方式表決關(guān)于對公司《章程》進(jìn)行修訂的議案：
將原章程第三條內(nèi)容全文修訂為：
“公司住所: 中華人民共和國安徽省蕪湖市文化路39號
郵政編號: 241000
電話: 86 553 839 8927/839 8911
傳真: 86 553 839 8931”
8、審議和以特別決議方式表決關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定配售境外上市外資股的議案：
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港聯(lián)合交易所有限公司（“香港聯(lián)交所”）《證券上市規(guī)則》（“《上市規(guī)則》”）及中國《公司法》和其它適用法律、法規(guī)（及其不時(shí)修訂者）的規(guī)定下，本次年度股東大會(huì)無條件地授權(quán)董事會(huì)于「有關(guān)期間」（定義見下文）內(nèi)一次或多次，并按董事會(huì)確定的條件和條款，行使本公司所有分配及發(fā)行境外上市外資股（“新股”）的權(quán)力；在董事會(huì)行使其分配及發(fā)行股份的權(quán)力時(shí)，董事會(huì)的權(quán)力包括（但不限于）：
(i) 決定將配發(fā)股份的類別及數(shù)額；
(ii) 決定新股發(fā)行價(jià)格；
(iii) 決定新股發(fā)行的起、止日期；
(iv) 決定向原有股東發(fā)行新股（如適用者）的類別及數(shù)目；
(v) 作出或授予為行使此等權(quán)力而需要的要約、協(xié)議及選擇權(quán)；及
(vi) 若因外國法律或規(guī)則的禁止或要求、或董事會(huì)認(rèn)為恰當(dāng)?shù)钠渌碛蓵r(shí)，在邀請認(rèn)購或發(fā)行股份予本公司的股東時(shí)，排除于中華人民共和國或香港特別行政區(qū)以外居住的股東；
(b) 本公司董事會(huì)在(a)段下所獲授予的權(quán)力，包括董事會(huì)于「有關(guān)期間」內(nèi)作出或授予要約、協(xié)議及選擇權(quán)，而所涉及的股份可能須于「有關(guān)期間」屆滿后才實(shí)際分配及發(fā)行；
(c) 本公司董事會(huì)依據(jù)上述(a)段的授權(quán)配發(fā)或有條件或無條件同意配發(fā)（不論其為依據(jù)期權(quán)或其它安排作出配發(fā)）之境外上市外資股數(shù)目（不包括任何按照中國《公司法》及本公司章程把公積金轉(zhuǎn)為資本的安排而配發(fā)之股份），不得超過本議案獲通過當(dāng)天本公司已發(fā)行的境外上市外資股數(shù)目的百分之二十(20%)。
(d) 本公司董事會(huì)在行使上述(a)段的權(quán)力時(shí)必須(i)遵守中國《公司法》及其它適用法律、法規(guī)及香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》（及其不時(shí)修訂者）及(ii)獲得中國證監(jiān)會(huì)及中國有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方可；
(e) 就本議案而言：「有關(guān)期間」指由本議案通過當(dāng)天起至下列兩者較早者為止的期間：
(i) 本公司下次年度股東大會(huì)結(jié)束時(shí)；或
(ii) 本公司于股東大會(huì)上以特別決議方式，通過撤銷或更改本決議所授予的權(quán)力時(shí)；
(f) 董事會(huì)在獲得有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)及按中國《公司法》及其它適用法律、法規(guī)行使上述(a)段的權(quán)力時(shí)，把本公司的注冊資本增加，其增加金額應(yīng)等于(a)段所述權(quán)力獲行使而配發(fā)的有關(guān)股份的相應(yīng)金額，但本公司注冊資本不得超過本公司于本議案通過日期的注冊資本的120%；
(g) 在香港聯(lián)交所上市委員會(huì)批準(zhǔn)本公司擬發(fā)行的本公司股本中的H股上市及買賣、和中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)股份發(fā)行的前提下，授權(quán)董事會(huì)就本公司章程第二十三條、第二十四條和第二十七條進(jìn)行董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)所需的修訂，以反映由于行使(a)段權(quán)力分配和發(fā)行新股而致本公司股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)。
?。ū咀h案之目的，是在遵守適用法律、法規(guī)和規(guī)則的前提下，由年度股東大會(huì)向董事會(huì)授予配發(fā)境外上市外資股的一般權(quán)力）
以上議案除非特別說明，均以普通決議方式表決。
三、參加會(huì)議人員：
1、2012年4月27日（星期五）下午交易結(jié)束時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權(quán)代理人，授權(quán)代理人不必為本公司股東。
2、本公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其他高級管理人員。
3、本公司聘請的律師。
四、登記辦法：
1、法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶卡、法定代表人證明文件或授權(quán)委托書及本人身份證辦理登記。
2、個(gè)人股東持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記；個(gè)人股東委托代理人出席的，代理人須持授權(quán)委托書、委托人的股東賬戶卡和代理人身份證辦理登記。
3、委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證；委托人為法人的，應(yīng)加蓋法人印章及法定代表人或者由其正式委托的代理人簽署。
五、其它事項(xiàng)：
1、本次股東大會(huì)預(yù)計(jì)需時(shí)半天，出席會(huì)議代表的交通及食宿費(fèi)用自理。
2、擬出席會(huì)議的股東代表或其授權(quán)代理人，請于2012年5月11日（星期五）前將填妥的2011年度股東大會(huì)登記表（見附件二）傳真或郵寄至公司的聯(lián)系人。
3、公司聯(lián)系方式：
聯(lián)系人：安徽海螺水泥股份有限公司 董事會(huì)秘書室
楊開發(fā) 廖丹 王璐
電話：0553-8398912 / 8398911
傳真：0553-8398931
聯(lián)系地址：安徽省蕪湖市九華南路1011號
郵編：241070
安徽海螺水泥股份有限公司董事會(huì)
二〇一二年四月十三日
附件一：黃灌球先生的簡歷
黃灌球先生，52歲，于1982年畢業(yè)于香港大學(xué)，獲社會(huì)科學(xué)學(xué)士學(xué)位。黃先生曾任職于法國巴黎融資（亞太）有限公司的投資銀行（亞洲）主管，在基金管理、證券經(jīng)紀(jì)及企業(yè)融資等方面擁有近30年的豐富經(jīng)驗(yàn)。黃先生為雄牛資本（香港）有限公司（一家直接投資基金管理公司的公司）創(chuàng)辦人，目前為其主管合伙人，黃先生亦在西部水泥（一家自2010年8月于香港聯(lián)交所上市的公司）擔(dān)任獨(dú)立非執(zhí)行董事、在賽晶電力電子集團(tuán)有限公司（一家自2010年10月于香港聯(lián)交所上市的公司）擔(dān)任非執(zhí)行董事。
附件二：二○一一年度股東大會(huì)登記表、授權(quán)委托書（復(fù)印有效）
安徽海螺水泥股份有限公司
二○一一年度股東大會(huì)登記表
截止2012年4月27日，本單位/個(gè)人持有安徽海螺水泥股份有限公司（“公司”）股份合計(jì) 股，將出席公司2012年5月31日召開的二○一一年度股東大會(huì)。
股東姓名： 持有股數(shù)：
股東賬號： 身份證號碼：
股東地址： 聯(lián)系人員及電話：
簽署(蓋章)： 簽署日期：
授 權(quán) 委 托 書
茲委托 先生/女士代表本人（本單位）出席安徽海螺水泥股份有限公司二○一一年度股東大會(huì)，并全權(quán)代為行使表決權(quán)。
委托人姓名： 委托人持有股數(shù)：
委托人股東賬號： 委托人身份證：
受托人身份證號碼：
委托人簽名： 簽署日期：
安徽海螺水泥股份有限公司關(guān)于召開二〇一一年度股東大會(huì)的通知
一、會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、召集人及召開方式：
會(huì)議時(shí)間：2012年5月31日（星期四）上午9：00時(shí)召開
會(huì)議地點(diǎn)：安徽省蕪湖市九華南路1011號本公司會(huì)議室
會(huì)議召集人：本公司董事會(huì)
會(huì)議召開方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場記名投票表決方式
二、會(huì)議內(nèi)容：
1、審議和表決截至2011年12月31日止的年度董事會(huì)報(bào)告。
2、審議和表決截至2011年12月31日止的年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告。
3、審議和表決截至2011年12月31日止的分別按中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及按國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則編制的經(jīng)審計(jì)之年度財(cái)務(wù)報(bào)告。
(以上報(bào)告詳見本公司于2012年3月27日于上海證券交易所及本公司網(wǎng)站刊登的本公司2011年度報(bào)告之)
4、審議和表決關(guān)于選舉黃灌球先生擔(dān)任本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事之議案。
根據(jù)董事會(huì)薪酬及提名委員會(huì)之建議，董事會(huì)提名黃灌球先生擔(dān)任本公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立非執(zhí)行董事，若獲本公司2011年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，其任期于2012年5月31日起生效，至第五屆董事會(huì)屆滿時(shí)（預(yù)期為2013年6月2日）止。黃灌球先生的簡歷見附件一。
5、審議和表決關(guān)于續(xù)聘畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所及畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別為本公司的中國及國際審計(jì)師，并授權(quán)董事會(huì)決定其酬金之議案。
6、審議和表決2011年度利潤分配方案。
?。ɡ麧櫡峙浞桨冈斍檎垍⒁姳竟?011年度報(bào)告所載“董事會(huì)報(bào)告”第（五）項(xiàng)“利潤分配情況”）
7、審議和以特別決議方式表決關(guān)于對公司《章程》進(jìn)行修訂的議案：
將原章程第三條內(nèi)容全文修訂為：
“公司住所: 中華人民共和國安徽省蕪湖市文化路39號
郵政編號: 241000
電話: 86 553 839 8927/839 8911
傳真: 86 553 839 8931”
8、審議和以特別決議方式表決關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定配售境外上市外資股的議案：
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港聯(lián)合交易所有限公司（“香港聯(lián)交所”）《證券上市規(guī)則》（“《上市規(guī)則》”）及中國《公司法》和其它適用法律、法規(guī)（及其不時(shí)修訂者）的規(guī)定下，本次年度股東大會(huì)無條件地授權(quán)董事會(huì)于「有關(guān)期間」（定義見下文）內(nèi)一次或多次，并按董事會(huì)確定的條件和條款，行使本公司所有分配及發(fā)行境外上市外資股（“新股”）的權(quán)力；在董事會(huì)行使其分配及發(fā)行股份的權(quán)力時(shí)，董事會(huì)的權(quán)力包括（但不限于）：
(i) 決定將配發(fā)股份的類別及數(shù)額；
(ii) 決定新股發(fā)行價(jià)格；
(iii) 決定新股發(fā)行的起、止日期；
(iv) 決定向原有股東發(fā)行新股（如適用者）的類別及數(shù)目；
(v) 作出或授予為行使此等權(quán)力而需要的要約、協(xié)議及選擇權(quán)；及
(vi) 若因外國法律或規(guī)則的禁止或要求、或董事會(huì)認(rèn)為恰當(dāng)?shù)钠渌碛蓵r(shí)，在邀請認(rèn)購或發(fā)行股份予本公司的股東時(shí)，排除于中華人民共和國或香港特別行政區(qū)以外居住的股東；
(b) 本公司董事會(huì)在(a)段下所獲授予的權(quán)力，包括董事會(huì)于「有關(guān)期間」內(nèi)作出或授予要約、協(xié)議及選擇權(quán)，而所涉及的股份可能須于「有關(guān)期間」屆滿后才實(shí)際分配及發(fā)行；
(c) 本公司董事會(huì)依據(jù)上述(a)段的授權(quán)配發(fā)或有條件或無條件同意配發(fā)（不論其為依據(jù)期權(quán)或其它安排作出配發(fā)）之境外上市外資股數(shù)目（不包括任何按照中國《公司法》及本公司章程把公積金轉(zhuǎn)為資本的安排而配發(fā)之股份），不得超過本議案獲通過當(dāng)天本公司已發(fā)行的境外上市外資股數(shù)目的百分之二十(20%)。
(d) 本公司董事會(huì)在行使上述(a)段的權(quán)力時(shí)必須(i)遵守中國《公司法》及其它適用法律、法規(guī)及香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》（及其不時(shí)修訂者）及(ii)獲得中國證監(jiān)會(huì)及中國有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方可；
(e) 就本議案而言：「有關(guān)期間」指由本議案通過當(dāng)天起至下列兩者較早者為止的期間：
(i) 本公司下次年度股東大會(huì)結(jié)束時(shí)；或
(ii) 本公司于股東大會(huì)上以特別決議方式，通過撤銷或更改本決議所授予的權(quán)力時(shí)；
(f) 董事會(huì)在獲得有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)及按中國《公司法》及其它適用法律、法規(guī)行使上述(a)段的權(quán)力時(shí)，把本公司的注冊資本增加，其增加金額應(yīng)等于(a)段所述權(quán)力獲行使而配發(fā)的有關(guān)股份的相應(yīng)金額，但本公司注冊資本不得超過本公司于本議案通過日期的注冊資本的120%；
(g) 在香港聯(lián)交所上市委員會(huì)批準(zhǔn)本公司擬發(fā)行的本公司股本中的H股上市及買賣、和中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)股份發(fā)行的前提下，授權(quán)董事會(huì)就本公司章程第二十三條、第二十四條和第二十七條進(jìn)行董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)所需的修訂，以反映由于行使(a)段權(quán)力分配和發(fā)行新股而致本公司股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)。
?。ū咀h案之目的，是在遵守適用法律、法規(guī)和規(guī)則的前提下，由年度股東大會(huì)向董事會(huì)授予配發(fā)境外上市外資股的一般權(quán)力）
以上議案除非特別說明，均以普通決議方式表決。
三、參加會(huì)議人員：
1、2012年4月27日（星期五）下午交易結(jié)束時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權(quán)代理人，授權(quán)代理人不必為本公司股東。
2、本公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其他高級管理人員。
3、本公司聘請的律師。
四、登記辦法：
1、法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶卡、法定代表人證明文件或授權(quán)委托書及本人身份證辦理登記。
2、個(gè)人股東持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記；個(gè)人股東委托代理人出席的，代理人須持授權(quán)委托書、委托人的股東賬戶卡和代理人身份證辦理登記。
3、委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證；委托人為法人的，應(yīng)加蓋法人印章及法定代表人或者由其正式委托的代理人簽署。
五、其它事項(xiàng)：
1、本次股東大會(huì)預(yù)計(jì)需時(shí)半天，出席會(huì)議代表的交通及食宿費(fèi)用自理。
2、擬出席會(huì)議的股東代表或其授權(quán)代理人，請于2012年5月11日（星期五）前將填妥的2011年度股東大會(huì)登記表（見附件二）傳真或郵寄至公司的聯(lián)系人。
3、公司聯(lián)系方式：
聯(lián)系人：安徽海螺水泥股份有限公司 董事會(huì)秘書室
楊開發(fā) 廖丹 王璐
電話：0553-8398912 / 8398911
傳真：0553-8398931
聯(lián)系地址：安徽省蕪湖市九華南路1011號
郵編：241070
安徽海螺水泥股份有限公司董事會(huì)
二〇一二年四月十三日
附件一：黃灌球先生的簡歷
黃灌球先生，52歲，于1982年畢業(yè)于香港大學(xué)，獲社會(huì)科學(xué)學(xué)士學(xué)位。黃先生曾任職于法國巴黎融資（亞太）有限公司的投資銀行（亞洲）主管，在基金管理、證券經(jīng)紀(jì)及企業(yè)融資等方面擁有近30年的豐富經(jīng)驗(yàn)。黃先生為雄牛資本（香港）有限公司（一家直接投資基金管理公司的公司）創(chuàng)辦人，目前為其主管合伙人，黃先生亦在西部水泥（一家自2010年8月于香港聯(lián)交所上市的公司）擔(dān)任獨(dú)立非執(zhí)行董事、在賽晶電力電子集團(tuán)有限公司（一家自2010年10月于香港聯(lián)交所上市的公司）擔(dān)任非執(zhí)行董事。
附件二：二○一一年度股東大會(huì)登記表、授權(quán)委托書（復(fù)印有效）
安徽海螺水泥股份有限公司
二○一一年度股東大會(huì)登記表
截止2012年4月27日，本單位/個(gè)人持有安徽海螺水泥股份有限公司（“公司”）股份合計(jì) 股，將出席公司2012年5月31日召開的二○一一年度股東大會(huì)。
股東姓名： 持有股數(shù)：
股東賬號： 身份證號碼：
股東地址： 聯(lián)系人員及電話：
簽署(蓋章)： 簽署日期：
授 權(quán) 委 托 書
茲委托 先生/女士代表本人（本單位）出席安徽海螺水泥股份有限公司二○一一年度股東大會(huì)，并全權(quán)代為行使表決權(quán)。
委托人姓名： 委托人持有股數(shù)：
委托人股東賬號： 委托人身份證：
受托人身份證號碼：
委托人簽名： 簽署日期：
