冀東水泥公告，為加快混凝土市場區(qū)域整合進度，公司和冀東發(fā)展集團有限責任公司擬對參股子公司唐山冀東水泥混凝土投資發(fā)展有限公司進行增資，增資額度為4.9億元，其中公司出資2.4億元，冀東發(fā)展集團出資2.5億元。
以下是“唐山冀東水泥股份有限公司關于與關聯(lián)人共同投資的關聯(lián)交易公告”
一、關聯(lián)交易概述
1、關聯(lián)交易簡介
唐山冀東水泥混凝土投資發(fā)展有限公司（以下簡稱"混凝土投資公司"）系本公司參股子公司，注冊資本人民幣150,000萬元，其中，冀東發(fā)展集團有限責任公司（以下簡稱"集團公司"）出資76,500萬元，占注冊資本的51%；本公司出資73,500萬元，占注冊資本49%。
經(jīng)與集團公司友好協(xié)商，雙方擬對混凝土投資公司按出資比例增加注冊資本49,000萬元，其中，冀東發(fā)展集團以現(xiàn)金增資24,990萬元，本公司以現(xiàn)金增資24,010萬元。本次增資完成后，混凝土投資公司注冊資本由150,000萬元增加到199,000萬元，其中集團公司累計出資101,490萬元，占注冊資本的51%，本公司累計出資97,510萬元，占注冊資本的49%。
2、關聯(lián)關系
由于集團公司為本公司的控股股東，混凝土投資公司又為集團公司控股子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司《章程》的有關規(guī)定，此次集團公司與本公司共同投資行為屬于關聯(lián)交易。
3、表決情況
公司董事會六屆四十次會議審議表決了該項關聯(lián)交易，關聯(lián)董事回避表決，三名獨立董事進行表決，全部同意該項交易。
4、本次關聯(lián)交易未構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關部門批準。
二、關聯(lián)方基本情況
1、關聯(lián)方名稱：冀東發(fā)展集團有限責任公司
住所：唐山豐潤區(qū)林蔭路東側
法定代表人：張增光
注冊資本：123,3975.3萬元
公司類型：有限責任公司（國有控股）
經(jīng)營范圍：通過控股、參股、兼并、租賃運營資本；熟料、水泥、水泥制品、水泥機械設備、塑料及橡膠制品、針紡織品銷售；貨物及技術進出口業(yè)務（國家限定或禁止的項目除外）；普通貨運（期限至2015年4月12日）；對外承包工程：承包與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應的國外工程項目、對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員（許可期限至2013年03月31日）；裝備工程制造、安裝、調(diào)試技術咨詢（以上各項涉及國家專項審批的未經(jīng)批準不得經(jīng)營）。
冀東發(fā)展集團是由河北省冀東水泥有限責任公司于2009年10月更名而來，下轄水泥、裝備工程、房地產(chǎn)、混凝土四大板塊業(yè)務，直接或間接控股3家上市公司，截止2010年底公司擁有職工2.3萬人。
截至2010年12月31日，公司總資產(chǎn)3,776,330.11萬元，凈資產(chǎn)為1,034,526.25萬元，主營業(yè)務收入為1,276,777.85萬元，凈利潤為126,706.26萬元。
2、關聯(lián)關系說明
集團公司為本公司的控股股東，持有本公司41.42%的股權。公司非獨立董事均擔任集團公司董事。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
1、公司名稱：唐山冀東水泥混凝土投資發(fā)展有限公司
2、法定代表人：張增光
3、公司類型：有限責任公司
4、注冊資本：150,000萬元
5、經(jīng)營范圍：通過控股、參股的資本運營方式對預拌混凝土、預拌砂漿、混凝土構件及制品、混凝土添加劑及相關建材產(chǎn)品、石料及混凝土用砂、運輸行業(yè)進行非金融性投資。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
本次共同增資關聯(lián)交易雙方均按其持股比例，以現(xiàn)金方式增資。
五、交易協(xié)議情況
投資雙方共同增資協(xié)議尚未簽署。
六、涉及關聯(lián)交易的其他安排
本次共同增資關聯(lián)交易無其他安排。
七、交易目的和對上市公司的影響
本次本公司與集團公司共同對混凝土投資公司進行增資，有利于解決混凝土板塊快速發(fā)展的資金需求，加快混凝土投資公司對混凝土市場的整合進度，促進混凝土市場的規(guī)范。
八、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
截至目前，本公司與關聯(lián)人冀東發(fā)展集團累計發(fā)生的關聯(lián)交易為29,612.4萬元（已經(jīng)2011年第一次臨時股東大會及2010年年度股東大會審批），與關聯(lián)人冀東發(fā)展集團控股子公司混凝土投資公司累計發(fā)生的關聯(lián)交易為16,190.35萬元。本次共同投資完成后，本公司與集團公司及其控股子公司混凝土投資公司累計發(fā)生的關聯(lián)交易為69,812.75萬元，除經(jīng)2011年第一次臨時股東大會及2010年年度股東大會審議通過的29,612.4萬元外，本公司與集團公司及其控股子公司混凝土投資公司發(fā)生的關聯(lián)交易為40,200.35萬元，占公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.98%。
九、獨立董事獨立意見情況
獨立董事認為，本次關聯(lián)交易定價方式客觀、公允、合理，其提出程序、表決程序合法、合規(guī)、符合公司全體股東的利益，不存在損害公司及其他非關聯(lián)股東、特別是中小股東的利益，同意該項議案。
十、備查文件
1．董事會決議。
2．獨立董事意見。
唐山冀東水泥股份有限公司董事會
唐山冀東水泥股份有限公司
第六屆董事會第四十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會于2011年7月18日，以專人送達的方式向全體董事和監(jiān)事發(fā)出了關于召開公司第六屆董事會第四十次會議的通知。會議于2011年7月25日在公司會議室召開。會議應到董事九名，實到董事九名，三名監(jiān)事和其他相關人員列席會議。會議由董事長張增光同志主持，對通知所列議案進行了審議。會議的召集、召開程序及出席會議的董事人數(shù)符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定。會議審議通過了公司對唐山冀東水泥混凝土投資發(fā)展有限公司增加注冊資本的議案。
唐山冀東水泥混凝土投資發(fā)展有限公司（以下簡稱"混凝土投資公司"）系本公司參股子公司，注冊資本人民幣150,000萬元，其中，冀東發(fā)展集團有限責任公司（以下簡稱"集團公司"）出資76,500萬元，占注冊資本的51%；本公司出資73,500萬元，占注冊資本49%。
混凝土投資公司經(jīng)營范圍是：通過控股、參股的資本運營方式對預拌混凝土、預拌砂漿、混凝土構件及制品、混凝土添加劑及相關建材產(chǎn)品、石料及混凝土用砂、運輸行業(yè)進行非金融性投資。
為加快混凝土市場區(qū)域整合進度，經(jīng)與集團公司友好協(xié)商，雙方擬對混凝土投資公司按出資比例增加注冊資本49,000萬元，其中,冀東發(fā)展集團以現(xiàn)金增資24,990萬元，本公司以現(xiàn)金增資24,010萬元。
本次增資完成后，混凝土投資公司注冊資本由150,000萬元增加到199,000萬元，其中集團公司累計出資101,490萬元，占注冊資本的51%，本公司累計出資97,510萬元，占注冊資本的49%。
鑒于上述交易為關聯(lián)交易，關聯(lián)董事張增光、于九洲、于寶池、王曉華、秦國勖、劉臣回避表決，由獨立董事進行表決。
經(jīng)獨立董事表決，同意公司對唐山冀東水泥混凝土投資發(fā)展有限公司增加注冊資本。
該項決議三票同意，零票反對，零票棄權。
以下是“唐山冀東水泥股份有限公司關于與關聯(lián)人共同投資的關聯(lián)交易公告”
一、關聯(lián)交易概述
1、關聯(lián)交易簡介
唐山冀東水泥混凝土投資發(fā)展有限公司（以下簡稱"混凝土投資公司"）系本公司參股子公司，注冊資本人民幣150,000萬元，其中，冀東發(fā)展集團有限責任公司（以下簡稱"集團公司"）出資76,500萬元，占注冊資本的51%；本公司出資73,500萬元，占注冊資本49%。
經(jīng)與集團公司友好協(xié)商，雙方擬對混凝土投資公司按出資比例增加注冊資本49,000萬元，其中，冀東發(fā)展集團以現(xiàn)金增資24,990萬元，本公司以現(xiàn)金增資24,010萬元。本次增資完成后，混凝土投資公司注冊資本由150,000萬元增加到199,000萬元，其中集團公司累計出資101,490萬元，占注冊資本的51%，本公司累計出資97,510萬元，占注冊資本的49%。
2、關聯(lián)關系
由于集團公司為本公司的控股股東，混凝土投資公司又為集團公司控股子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司《章程》的有關規(guī)定，此次集團公司與本公司共同投資行為屬于關聯(lián)交易。
3、表決情況
公司董事會六屆四十次會議審議表決了該項關聯(lián)交易，關聯(lián)董事回避表決，三名獨立董事進行表決，全部同意該項交易。
4、本次關聯(lián)交易未構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關部門批準。
二、關聯(lián)方基本情況
1、關聯(lián)方名稱：冀東發(fā)展集團有限責任公司
住所：唐山豐潤區(qū)林蔭路東側
法定代表人：張增光
注冊資本：123,3975.3萬元
公司類型：有限責任公司（國有控股）
經(jīng)營范圍：通過控股、參股、兼并、租賃運營資本；熟料、水泥、水泥制品、水泥機械設備、塑料及橡膠制品、針紡織品銷售；貨物及技術進出口業(yè)務（國家限定或禁止的項目除外）；普通貨運（期限至2015年4月12日）；對外承包工程：承包與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應的國外工程項目、對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員（許可期限至2013年03月31日）；裝備工程制造、安裝、調(diào)試技術咨詢（以上各項涉及國家專項審批的未經(jīng)批準不得經(jīng)營）。
冀東發(fā)展集團是由河北省冀東水泥有限責任公司于2009年10月更名而來，下轄水泥、裝備工程、房地產(chǎn)、混凝土四大板塊業(yè)務，直接或間接控股3家上市公司，截止2010年底公司擁有職工2.3萬人。
截至2010年12月31日，公司總資產(chǎn)3,776,330.11萬元，凈資產(chǎn)為1,034,526.25萬元，主營業(yè)務收入為1,276,777.85萬元，凈利潤為126,706.26萬元。
2、關聯(lián)關系說明
集團公司為本公司的控股股東，持有本公司41.42%的股權。公司非獨立董事均擔任集團公司董事。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
1、公司名稱：唐山冀東水泥混凝土投資發(fā)展有限公司
2、法定代表人：張增光
3、公司類型：有限責任公司
4、注冊資本：150,000萬元
5、經(jīng)營范圍：通過控股、參股的資本運營方式對預拌混凝土、預拌砂漿、混凝土構件及制品、混凝土添加劑及相關建材產(chǎn)品、石料及混凝土用砂、運輸行業(yè)進行非金融性投資。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
本次共同增資關聯(lián)交易雙方均按其持股比例，以現(xiàn)金方式增資。
五、交易協(xié)議情況
投資雙方共同增資協(xié)議尚未簽署。
六、涉及關聯(lián)交易的其他安排
本次共同增資關聯(lián)交易無其他安排。
七、交易目的和對上市公司的影響
本次本公司與集團公司共同對混凝土投資公司進行增資，有利于解決混凝土板塊快速發(fā)展的資金需求，加快混凝土投資公司對混凝土市場的整合進度，促進混凝土市場的規(guī)范。
八、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
截至目前，本公司與關聯(lián)人冀東發(fā)展集團累計發(fā)生的關聯(lián)交易為29,612.4萬元（已經(jīng)2011年第一次臨時股東大會及2010年年度股東大會審批），與關聯(lián)人冀東發(fā)展集團控股子公司混凝土投資公司累計發(fā)生的關聯(lián)交易為16,190.35萬元。本次共同投資完成后，本公司與集團公司及其控股子公司混凝土投資公司累計發(fā)生的關聯(lián)交易為69,812.75萬元，除經(jīng)2011年第一次臨時股東大會及2010年年度股東大會審議通過的29,612.4萬元外，本公司與集團公司及其控股子公司混凝土投資公司發(fā)生的關聯(lián)交易為40,200.35萬元，占公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.98%。
九、獨立董事獨立意見情況
獨立董事認為，本次關聯(lián)交易定價方式客觀、公允、合理，其提出程序、表決程序合法、合規(guī)、符合公司全體股東的利益，不存在損害公司及其他非關聯(lián)股東、特別是中小股東的利益，同意該項議案。
十、備查文件
1．董事會決議。
2．獨立董事意見。
唐山冀東水泥股份有限公司董事會
唐山冀東水泥股份有限公司
第六屆董事會第四十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會于2011年7月18日，以專人送達的方式向全體董事和監(jiān)事發(fā)出了關于召開公司第六屆董事會第四十次會議的通知。會議于2011年7月25日在公司會議室召開。會議應到董事九名，實到董事九名，三名監(jiān)事和其他相關人員列席會議。會議由董事長張增光同志主持，對通知所列議案進行了審議。會議的召集、召開程序及出席會議的董事人數(shù)符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定。會議審議通過了公司對唐山冀東水泥混凝土投資發(fā)展有限公司增加注冊資本的議案。
唐山冀東水泥混凝土投資發(fā)展有限公司（以下簡稱"混凝土投資公司"）系本公司參股子公司，注冊資本人民幣150,000萬元，其中，冀東發(fā)展集團有限責任公司（以下簡稱"集團公司"）出資76,500萬元，占注冊資本的51%；本公司出資73,500萬元，占注冊資本49%。
混凝土投資公司經(jīng)營范圍是：通過控股、參股的資本運營方式對預拌混凝土、預拌砂漿、混凝土構件及制品、混凝土添加劑及相關建材產(chǎn)品、石料及混凝土用砂、運輸行業(yè)進行非金融性投資。
為加快混凝土市場區(qū)域整合進度，經(jīng)與集團公司友好協(xié)商，雙方擬對混凝土投資公司按出資比例增加注冊資本49,000萬元，其中,冀東發(fā)展集團以現(xiàn)金增資24,990萬元，本公司以現(xiàn)金增資24,010萬元。
本次增資完成后，混凝土投資公司注冊資本由150,000萬元增加到199,000萬元，其中集團公司累計出資101,490萬元，占注冊資本的51%，本公司累計出資97,510萬元，占注冊資本的49%。
鑒于上述交易為關聯(lián)交易，關聯(lián)董事張增光、于九洲、于寶池、王曉華、秦國勖、劉臣回避表決，由獨立董事進行表決。
經(jīng)獨立董事表決，同意公司對唐山冀東水泥混凝土投資發(fā)展有限公司增加注冊資本。
該項決議三票同意，零票反對，零票棄權。
