本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、預(yù)計(jì)全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
?。保厩闆r：
關(guān)聯(lián)方名稱：深圳市東部開發(fā)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“東部集團(tuán)”）
法定代表人：楊玉科
注冊(cè)資本：２５，０００萬元
主營業(yè)務(wù)：主要經(jīng)營建筑施工、工程總承包、房地產(chǎn)開發(fā)和建材工業(yè)、高新工業(yè)，兼營物業(yè)管理、工程監(jiān)理、石油開發(fā)等；主要產(chǎn)品有：商品房、商品混凝土、精細(xì)橡膠粉、橡膠雜件、橡膠建材、濃縮果汁等。
住所：深圳市紅嶺南路
２．與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：東部集團(tuán)是本公司的第一大股東，持有本公司４６，９１４，４６８股，占總股本的３３．８１％。
?。常募s能力分析：
東部集團(tuán)原是一家國有企業(yè)，按照深圳市的有關(guān)政策要求，在２００３年９月完成改制，截止２００６年１２月３１日，東部集團(tuán)總資產(chǎn)５１．１７億元，２００６年度實(shí)現(xiàn)收入４１．８２億元，利潤總額２．１０億元。（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
東部集團(tuán)是實(shí)力雄厚的綜合性產(chǎn)業(yè)企業(yè)，近年開發(fā)的“瑞河耶納”、“悠然天地”、“翰嶺院”等地產(chǎn)項(xiàng)目都取得了良好的效益。東部集團(tuán)將按照本框架協(xié)議和有關(guān)具體的合同條款向本公司支付商品混凝土貨款，不存在逾期收不回的情況。
４．與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類日常關(guān)聯(lián)交易總額：截至２００７年３月３１日，本年度公司與東部集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易總額是８３７．６６萬元。
三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
?。保▋r(jià)政策和定價(jià)依據(jù)：隨行就市并保證不低于市場(chǎng)價(jià)格。
?。玻敬谓灰桩a(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向：不適用
３．因交易標(biāo)的的特殊性，需要說明的與定價(jià)有關(guān)的其他事項(xiàng)：
不適用
四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響
?。保灰椎谋匾浴⒊掷m(xù)性以及預(yù)計(jì)持續(xù)進(jìn)行此類關(guān)聯(lián)交易的情況。
必要性：本關(guān)聯(lián)交易的必要性由交易雙方彼此的正常業(yè)務(wù)需要決定。
持續(xù)性：本關(guān)聯(lián)交易的持續(xù)性由交易雙方彼此的業(yè)務(wù)的持續(xù)性所決定。
預(yù)計(jì)持續(xù)進(jìn)行此類關(guān)聯(lián)交易的情況：預(yù)計(jì)２００７年持續(xù)進(jìn)行此類
關(guān)聯(lián)交易的總量約伍仟萬元，占同類產(chǎn)品交易總量的１３％左右。
?。玻x擇與關(guān)聯(lián)方（而非市場(chǎng)其他交易方）進(jìn)行交易的原因和真實(shí)意圖。
東部集團(tuán)是一家頗具實(shí)力的以房地產(chǎn)開發(fā)和建筑施工為主營業(yè)務(wù)之一的綜合類企業(yè)，根據(jù)有關(guān)部門的要求，需要使用大量的商品混凝土，本公司則是以商品混凝土生產(chǎn)為主業(yè)的上市公司，彼此的業(yè)務(wù)具有一定的互補(bǔ)性。
關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)意圖：為了本公司占領(lǐng)市場(chǎng)，擴(kuò)大銷售份額，做大主營業(yè)務(wù)，同時(shí)也將為本公司帶來一定的經(jīng)濟(jì)效益。
?。常f明交易是否公允、有無損害上市公司利益，此類關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響。
本公司在和關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易時(shí)，遵循公平、公正、公開的原則，交易價(jià)格是公允的，所有交易都符合國家有關(guān)的法律法規(guī)的要求，沒有損害本公司和其他股東的利益。
通過本關(guān)聯(lián)交易將提高本期經(jīng)營收入和利潤水平。
４．說明交易對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響，公司主要業(yè)務(wù)是否因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴（或者被其控制）及依賴程度，相關(guān)解決措施等。
本公司的商品混凝土生產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，預(yù)計(jì)今年的關(guān)聯(lián)交易量占公司同類產(chǎn)品收入總量的１３％左右，對(duì)公司的獨(dú)立性不構(gòu)成任何影響。公司主營業(yè)務(wù)也不會(huì)因此而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴，更不會(huì)被其控制。
五、審議程序
?。保聲?huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況。
該框架協(xié)議的議案已經(jīng)２００７年４月１６日召開的公司第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事楊玉科先生、陳立文先生、劉德成先生、趙子英先生回避表決（楊玉科先生、陳立文先生、劉德成先生、趙子英先生均在東部集團(tuán)任職，為關(guān)聯(lián)董事），其余有表決權(quán)的董事均全票通過同意此議案。
?。玻?dú)立董事事前認(rèn)可（事前同意）情況和發(fā)表的獨(dú)立意見。
本公司獨(dú)立董事張武先生、侯莉穎女士、馬保國先生、范直清先生關(guān)于本框架協(xié)議發(fā)表如下獨(dú)立意見：
公司與深圳市東部開發(fā)（集團(tuán)）有限公司就商品混凝土供應(yīng)這一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易簽署了《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議書》，我們對(duì)該協(xié)議書及相關(guān)資料進(jìn)行了審查，我們認(rèn)為：
?。保┕径聲?huì)關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法有效；
?。玻┥鲜鲫P(guān)聯(lián)交易所確定的交易定價(jià)原則遵循了公平、公正和誠實(shí)信用的交易原則，不會(huì)損害中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。
?。常┐隧?xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)本議案的投票權(quán)。
六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
該協(xié)議于２００７年４月１６日簽署，其主要條款是：
?。?、本框架協(xié)議是由東部集團(tuán)作為“英郡年華二期”、“僑香村經(jīng)濟(jì)適用房”等項(xiàng)目所屬公司（單位）的控股方，本公司作為混凝土生產(chǎn)單位及生產(chǎn)單位的控股方，統(tǒng)一協(xié)商確定的商品混凝土集中采購的主要條款，是簽訂各項(xiàng)目《商品混凝土銷售合同》的基礎(chǔ)。
２、各項(xiàng)目開發(fā)單位在本框架協(xié)議原則下，與施工單位、我公司及我公司控股混凝土公司另行簽訂《商品混凝土供貨合同》，就商品混凝土供應(yīng)的計(jì)劃用量、供貨方式、驗(yàn)貨方式、結(jié)算方式、質(zhì)量要求、三方責(zé)任等具體條款達(dá)成一致。
?。?、價(jià)格的確定原則：各項(xiàng)目所需商品混凝土銷售價(jià)格確定原則為隨行就市并保證不低于市場(chǎng)價(jià)格。預(yù)計(jì)２００７年度產(chǎn)生的商品混凝土關(guān)聯(lián)交易總額約人民幣伍仟萬元。
?。?、付款方式：混凝土貨款由各項(xiàng)目開發(fā)單位工程項(xiàng)目部負(fù)責(zé)支付。在建筑工程主體施工期間，按進(jìn)度支付不低于５０％混凝土貨款，每月十日前付款一次；余款待項(xiàng)目竣工驗(yàn)收后三個(gè)月內(nèi)結(jié)清。
５、本框架協(xié)議如在執(zhí)行中發(fā)生新的問題，由雙方協(xié)商解決。
?。丁⒈究蚣軈f(xié)議經(jīng)雙方簽字、蓋章，并經(jīng)本公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過后生效。
?。贰⒈究蚣軈f(xié)議有效期：從本框架協(xié)議生效之日起至２００７年１２月３１日。
?。?、本框架協(xié)議生效前，即２００７年１月１日至本框架協(xié)議生效之日的前一日止，雙方所形成的關(guān)聯(lián)交易同樣適應(yīng)本框架協(xié)議之規(guī)定。
七、備查文件目錄。
?。薄ⅰ蛾P(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議書》。
?。?、本公司第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議。
深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會(huì)
二○○七年四月十八日
一、預(yù)計(jì)全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
?。保厩闆r：
關(guān)聯(lián)方名稱：深圳市東部開發(fā)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“東部集團(tuán)”）
法定代表人：楊玉科
注冊(cè)資本：２５，０００萬元
主營業(yè)務(wù)：主要經(jīng)營建筑施工、工程總承包、房地產(chǎn)開發(fā)和建材工業(yè)、高新工業(yè)，兼營物業(yè)管理、工程監(jiān)理、石油開發(fā)等；主要產(chǎn)品有：商品房、商品混凝土、精細(xì)橡膠粉、橡膠雜件、橡膠建材、濃縮果汁等。
住所：深圳市紅嶺南路
２．與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：東部集團(tuán)是本公司的第一大股東，持有本公司４６，９１４，４６８股，占總股本的３３．８１％。
?。常募s能力分析：
東部集團(tuán)原是一家國有企業(yè)，按照深圳市的有關(guān)政策要求，在２００３年９月完成改制，截止２００６年１２月３１日，東部集團(tuán)總資產(chǎn)５１．１７億元，２００６年度實(shí)現(xiàn)收入４１．８２億元，利潤總額２．１０億元。（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
東部集團(tuán)是實(shí)力雄厚的綜合性產(chǎn)業(yè)企業(yè)，近年開發(fā)的“瑞河耶納”、“悠然天地”、“翰嶺院”等地產(chǎn)項(xiàng)目都取得了良好的效益。東部集團(tuán)將按照本框架協(xié)議和有關(guān)具體的合同條款向本公司支付商品混凝土貨款，不存在逾期收不回的情況。
４．與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類日常關(guān)聯(lián)交易總額：截至２００７年３月３１日，本年度公司與東部集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易總額是８３７．６６萬元。
三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
?。保▋r(jià)政策和定價(jià)依據(jù)：隨行就市并保證不低于市場(chǎng)價(jià)格。
?。玻敬谓灰桩a(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向：不適用
３．因交易標(biāo)的的特殊性，需要說明的與定價(jià)有關(guān)的其他事項(xiàng)：
不適用
四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響
?。保灰椎谋匾浴⒊掷m(xù)性以及預(yù)計(jì)持續(xù)進(jìn)行此類關(guān)聯(lián)交易的情況。
必要性：本關(guān)聯(lián)交易的必要性由交易雙方彼此的正常業(yè)務(wù)需要決定。
持續(xù)性：本關(guān)聯(lián)交易的持續(xù)性由交易雙方彼此的業(yè)務(wù)的持續(xù)性所決定。
預(yù)計(jì)持續(xù)進(jìn)行此類關(guān)聯(lián)交易的情況：預(yù)計(jì)２００７年持續(xù)進(jìn)行此類
關(guān)聯(lián)交易的總量約伍仟萬元，占同類產(chǎn)品交易總量的１３％左右。
?。玻x擇與關(guān)聯(lián)方（而非市場(chǎng)其他交易方）進(jìn)行交易的原因和真實(shí)意圖。
東部集團(tuán)是一家頗具實(shí)力的以房地產(chǎn)開發(fā)和建筑施工為主營業(yè)務(wù)之一的綜合類企業(yè)，根據(jù)有關(guān)部門的要求，需要使用大量的商品混凝土，本公司則是以商品混凝土生產(chǎn)為主業(yè)的上市公司，彼此的業(yè)務(wù)具有一定的互補(bǔ)性。
關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)意圖：為了本公司占領(lǐng)市場(chǎng)，擴(kuò)大銷售份額，做大主營業(yè)務(wù)，同時(shí)也將為本公司帶來一定的經(jīng)濟(jì)效益。
?。常f明交易是否公允、有無損害上市公司利益，此類關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響。
本公司在和關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易時(shí)，遵循公平、公正、公開的原則，交易價(jià)格是公允的，所有交易都符合國家有關(guān)的法律法規(guī)的要求，沒有損害本公司和其他股東的利益。
通過本關(guān)聯(lián)交易將提高本期經(jīng)營收入和利潤水平。
４．說明交易對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響，公司主要業(yè)務(wù)是否因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴（或者被其控制）及依賴程度，相關(guān)解決措施等。
本公司的商品混凝土生產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，預(yù)計(jì)今年的關(guān)聯(lián)交易量占公司同類產(chǎn)品收入總量的１３％左右，對(duì)公司的獨(dú)立性不構(gòu)成任何影響。公司主營業(yè)務(wù)也不會(huì)因此而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴，更不會(huì)被其控制。
五、審議程序
?。保聲?huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況。
該框架協(xié)議的議案已經(jīng)２００７年４月１６日召開的公司第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事楊玉科先生、陳立文先生、劉德成先生、趙子英先生回避表決（楊玉科先生、陳立文先生、劉德成先生、趙子英先生均在東部集團(tuán)任職，為關(guān)聯(lián)董事），其余有表決權(quán)的董事均全票通過同意此議案。
?。玻?dú)立董事事前認(rèn)可（事前同意）情況和發(fā)表的獨(dú)立意見。
本公司獨(dú)立董事張武先生、侯莉穎女士、馬保國先生、范直清先生關(guān)于本框架協(xié)議發(fā)表如下獨(dú)立意見：
公司與深圳市東部開發(fā)（集團(tuán)）有限公司就商品混凝土供應(yīng)這一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易簽署了《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議書》，我們對(duì)該協(xié)議書及相關(guān)資料進(jìn)行了審查，我們認(rèn)為：
?。保┕径聲?huì)關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法有效；
?。玻┥鲜鲫P(guān)聯(lián)交易所確定的交易定價(jià)原則遵循了公平、公正和誠實(shí)信用的交易原則，不會(huì)損害中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。
?。常┐隧?xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)本議案的投票權(quán)。
六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
該協(xié)議于２００７年４月１６日簽署，其主要條款是：
?。?、本框架協(xié)議是由東部集團(tuán)作為“英郡年華二期”、“僑香村經(jīng)濟(jì)適用房”等項(xiàng)目所屬公司（單位）的控股方，本公司作為混凝土生產(chǎn)單位及生產(chǎn)單位的控股方，統(tǒng)一協(xié)商確定的商品混凝土集中采購的主要條款，是簽訂各項(xiàng)目《商品混凝土銷售合同》的基礎(chǔ)。
２、各項(xiàng)目開發(fā)單位在本框架協(xié)議原則下，與施工單位、我公司及我公司控股混凝土公司另行簽訂《商品混凝土供貨合同》，就商品混凝土供應(yīng)的計(jì)劃用量、供貨方式、驗(yàn)貨方式、結(jié)算方式、質(zhì)量要求、三方責(zé)任等具體條款達(dá)成一致。
?。?、價(jià)格的確定原則：各項(xiàng)目所需商品混凝土銷售價(jià)格確定原則為隨行就市并保證不低于市場(chǎng)價(jià)格。預(yù)計(jì)２００７年度產(chǎn)生的商品混凝土關(guān)聯(lián)交易總額約人民幣伍仟萬元。
?。?、付款方式：混凝土貨款由各項(xiàng)目開發(fā)單位工程項(xiàng)目部負(fù)責(zé)支付。在建筑工程主體施工期間，按進(jìn)度支付不低于５０％混凝土貨款，每月十日前付款一次；余款待項(xiàng)目竣工驗(yàn)收后三個(gè)月內(nèi)結(jié)清。
５、本框架協(xié)議如在執(zhí)行中發(fā)生新的問題，由雙方協(xié)商解決。
?。丁⒈究蚣軈f(xié)議經(jīng)雙方簽字、蓋章，并經(jīng)本公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過后生效。
?。贰⒈究蚣軈f(xié)議有效期：從本框架協(xié)議生效之日起至２００７年１２月３１日。
?。?、本框架協(xié)議生效前，即２００７年１月１日至本框架協(xié)議生效之日的前一日止，雙方所形成的關(guān)聯(lián)交易同樣適應(yīng)本框架協(xié)議之規(guī)定。
七、備查文件目錄。
?。薄ⅰ蛾P(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議書》。
?。?、本公司第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議。
深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會(huì)
二○○七年四月十八日
