6月22日，中材國際發(fā)布公告稱，為減少關(guān)聯(lián)交易，公司擬以2.35億元，從實(shí)際控制人中國中材集團(tuán)有限公司（下稱中材集團(tuán)）收購天津水泥工業(yè)研究院有限公司等在內(nèi)3家子公司100%股權(quán)。值得注意的是，3家子公司盈利情況并不理想，其中2家公司利潤逐年下降，而公司三名有表決權(quán)獨(dú)立董事中，屬于會計(jì)專業(yè)人士獨(dú)立董事認(rèn)為收購價(jià)值理由不充分，行使了棄票權(quán)。
中材國際6月22日披露公告稱，中材國際擬以凈資產(chǎn)評估值4708萬元受讓邯鄲中材資產(chǎn)管理有限公司（下稱邯鄲中材）100%股權(quán)；公司全資子公司中材裝備集團(tuán)有限公司擬以凈資產(chǎn)評估值13226.8萬元受讓天津水泥工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司（下稱天津水泥）100%股權(quán)；公司全資子公司成都建筑材料工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司擬以凈資產(chǎn)評估值5557.4萬元受讓成都水泥工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司（下稱成都水泥）100%股權(quán)，合計(jì)收購價(jià)格為2.35億元。
中材國際表示，此次股權(quán)收購能效增強(qiáng)公司資產(chǎn)的完整性，減少關(guān)聯(lián)交易。
然而，在公司董事會進(jìn)行表決時(shí)，卻出現(xiàn)了獨(dú)立董事棄權(quán)現(xiàn)象。由于此次股權(quán)收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司董事會進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，因而董事會中有權(quán)表決的只剩下3名獨(dú)立董事，表決結(jié)果顯示，2票同意，0票反對，1票棄權(quán)（獨(dú)立董事梁春棄權(quán)）。
梁春認(rèn)為，此次提交審議的收購議案，從減少關(guān)聯(lián)交易的金額和收購價(jià)值判斷，理由不夠充分，因而選擇了棄權(quán)。
公開資料顯示，梁春曾任北京立信會計(jì)師事務(wù)所董事長、立信會計(jì)師事務(wù)所管理公司總裁、立信大華會計(jì)師事務(wù)所董事長，現(xiàn)任大華會計(jì)師事務(wù)所首席合伙人，因而，作為專業(yè)會計(jì)人員出身的獨(dú)立董事，在對中材國際收購關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)方面可能認(rèn)為存在高估的問題。
“董事會是以通訊方式召開的，而獨(dú)立董事梁春本來就是會計(jì)專業(yè)人士，可能對這次資產(chǎn)的價(jià)值評估方面有著自己的看法，認(rèn)為理由不夠充分，因而棄權(quán)了?！敝胁膰H證券事務(wù)代表呂英花在接受記者電話采訪時(shí)表示。
在公司收購的三家公司中，多項(xiàng)凈資產(chǎn)溢價(jià)幅度較大。其中，天津水泥經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)6858.80萬元，凈資產(chǎn)評估值13226.84萬元，評估增值率92.84%，主要增值項(xiàng)是土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)增值，增值6598.42萬元，增值率13045.51%，占凈資產(chǎn)增值的103.62%；邯鄲中材經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)3580萬元，凈資產(chǎn)評估值4708萬元，評估增值1129萬元，評估增值率32%，其中土地使用權(quán)增值額為1054萬元，增值率為91%，占凈資產(chǎn)增值的93%。
事實(shí)上，中材國際花2.35億元購買的三項(xiàng)資產(chǎn)盈利情況并不理想。其中，邯鄲中材2008-2010年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1127萬元、493萬元和690萬元，利潤總額卻逐年下降，分別為71萬元、3.2萬元和2.8萬元。
另外，成都水泥也遇到同樣情況，該公司2008年、2009年和2010年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為652萬元、603萬元和619萬元，而利潤總額也逐年下降，分別為15.2萬元，2.37萬元和虧損22.3萬元。天津水泥2011年1至10月營業(yè)收入為1957萬元，凈利潤也虧損495萬元。
公司所購買的三項(xiàng)資產(chǎn)盈利情況不理想，甚至出現(xiàn)虧損，而公司卻花費(fèi)巨資收購？
對此，呂英花稱，被收購的公司主業(yè)多是廠房租賃和物業(yè)管理，其他經(jīng)營較少，因而盈利狀況也不好。公司收購主要是公司發(fā)展要長期租用這些公司廠房場地，每年要進(jìn)行租賃價(jià)格談判，并且隨著公司生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，發(fā)生關(guān)聯(lián)交易次數(shù)也越來越多。因而，公司出于整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營的持續(xù)性和資產(chǎn)的完整性，決定進(jìn)行收購，從而減少關(guān)聯(lián)交易。
中材國際6月22日披露公告稱，中材國際擬以凈資產(chǎn)評估值4708萬元受讓邯鄲中材資產(chǎn)管理有限公司（下稱邯鄲中材）100%股權(quán)；公司全資子公司中材裝備集團(tuán)有限公司擬以凈資產(chǎn)評估值13226.8萬元受讓天津水泥工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司（下稱天津水泥）100%股權(quán)；公司全資子公司成都建筑材料工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司擬以凈資產(chǎn)評估值5557.4萬元受讓成都水泥工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司（下稱成都水泥）100%股權(quán)，合計(jì)收購價(jià)格為2.35億元。
中材國際表示，此次股權(quán)收購能效增強(qiáng)公司資產(chǎn)的完整性，減少關(guān)聯(lián)交易。
然而，在公司董事會進(jìn)行表決時(shí)，卻出現(xiàn)了獨(dú)立董事棄權(quán)現(xiàn)象。由于此次股權(quán)收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司董事會進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，因而董事會中有權(quán)表決的只剩下3名獨(dú)立董事，表決結(jié)果顯示，2票同意，0票反對，1票棄權(quán)（獨(dú)立董事梁春棄權(quán)）。
梁春認(rèn)為，此次提交審議的收購議案，從減少關(guān)聯(lián)交易的金額和收購價(jià)值判斷，理由不夠充分，因而選擇了棄權(quán)。
公開資料顯示，梁春曾任北京立信會計(jì)師事務(wù)所董事長、立信會計(jì)師事務(wù)所管理公司總裁、立信大華會計(jì)師事務(wù)所董事長，現(xiàn)任大華會計(jì)師事務(wù)所首席合伙人，因而，作為專業(yè)會計(jì)人員出身的獨(dú)立董事，在對中材國際收購關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)方面可能認(rèn)為存在高估的問題。
“董事會是以通訊方式召開的，而獨(dú)立董事梁春本來就是會計(jì)專業(yè)人士，可能對這次資產(chǎn)的價(jià)值評估方面有著自己的看法，認(rèn)為理由不夠充分，因而棄權(quán)了?！敝胁膰H證券事務(wù)代表呂英花在接受記者電話采訪時(shí)表示。
在公司收購的三家公司中，多項(xiàng)凈資產(chǎn)溢價(jià)幅度較大。其中，天津水泥經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)6858.80萬元，凈資產(chǎn)評估值13226.84萬元，評估增值率92.84%，主要增值項(xiàng)是土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)增值，增值6598.42萬元，增值率13045.51%，占凈資產(chǎn)增值的103.62%；邯鄲中材經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)3580萬元，凈資產(chǎn)評估值4708萬元，評估增值1129萬元，評估增值率32%，其中土地使用權(quán)增值額為1054萬元，增值率為91%，占凈資產(chǎn)增值的93%。
事實(shí)上，中材國際花2.35億元購買的三項(xiàng)資產(chǎn)盈利情況并不理想。其中，邯鄲中材2008-2010年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1127萬元、493萬元和690萬元，利潤總額卻逐年下降，分別為71萬元、3.2萬元和2.8萬元。
另外，成都水泥也遇到同樣情況，該公司2008年、2009年和2010年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為652萬元、603萬元和619萬元，而利潤總額也逐年下降，分別為15.2萬元，2.37萬元和虧損22.3萬元。天津水泥2011年1至10月營業(yè)收入為1957萬元，凈利潤也虧損495萬元。
公司所購買的三項(xiàng)資產(chǎn)盈利情況不理想，甚至出現(xiàn)虧損，而公司卻花費(fèi)巨資收購？
對此，呂英花稱，被收購的公司主業(yè)多是廠房租賃和物業(yè)管理，其他經(jīng)營較少，因而盈利狀況也不好。公司收購主要是公司發(fā)展要長期租用這些公司廠房場地，每年要進(jìn)行租賃價(jià)格談判，并且隨著公司生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，發(fā)生關(guān)聯(lián)交易次數(shù)也越來越多。因而，公司出于整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營的持續(xù)性和資產(chǎn)的完整性，決定進(jìn)行收購，從而減少關(guān)聯(lián)交易。
