近日，中聯重科對媒體發(fā)布了獨立董事劉長琨先生、錢世政先生、連維增先生、王志樂先生聘請的湖南天地人律師事務所、國浩律師（上海）事務所等第三方質詢機構開展獨立調查，歷時半年完成的調查報告。該報告詳細公布了相關調查事項，逐一回應了不實報道，以事實取信于民，揭露了三一重工的種種不法行為，維護了自身的合法權益。
對2009年間諜門事件的調查得知，《三一恨別長沙》一文稱中聯重科“炮制”了2009年“間諜門”事件，“炮制”一詞含有編造、編制的貶義，但三一收買中聯重科員工張某，并非法獲取中聯重科商業(yè)秘密的行為事實客觀存在。因此，《三一恨別長沙》一文稱中聯重科“炮制”了2009年“間諜門”事件，與客觀事實不符。
附：報告全文如下：
湖南天地人律師事務所
國浩律師（上海）事務所
關于媒體報道涉及中聯重科股份有限公司相關情況之獨立盡職調查報告
致：中聯重科股份有限公司獨立董事
劉長琨先生、錢世政先生、連維增先生、王志樂先生
引 言
一、出具獨立盡職調查報告的依據
湖南天地人律師事務所（下稱“天地人”）、國浩律師（上海）事務所（下稱“國浩”）依據與中聯重科股份有限公司（下稱“中聯重科”或者“公司”）獨立董事劉長琨先生、錢世政先生、連維增先生、王志樂先生（以下合稱“委托方”）簽署的《專項法律服務委托協議》，以及委托方于2013年4月18日出具的《授權委托書》，就相關媒體報道中提及的三一重工股份有限公司（下稱“三一重工”）利誘、收買中聯重科員工獲取中聯重科商業(yè)秘密事件（下稱“2009年間諜門事件”）、“中聯重科OA系統(tǒng)遭受黑客攻擊事件”（下稱“2011年間諜門事件”）、“中聯重科售后服務系統(tǒng)遭受入侵事件”（下稱“2012年間諜門事件”，“2009年間諜門事件”、“2011年間諜門事件”和“2012年間諜門事件”合稱“該等事件”）等相關情況開展獨立盡職調查（下稱“本次調查”）。
根據中國證券監(jiān)督管理委員會于2001年8月16日發(fā)布的“證監(jiān)發(fā)[2001]102號”《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第五條第（一）款的規(guī)定，上市公司獨立董事有權獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。根據中聯重科《獨立董事工作規(guī)則》第十四條的規(guī)定，經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢。委托方據此與天地人、國浩簽署《專項法律服務委托協議》，并出具《授權委托書》，委托天地人、國浩律師就媒體報道的該等事件的相關情況開展獨立盡職調查。
天地人及國浩律師根據委托方的委托，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的態(tài)度，對媒體報道的該等事件的相關情況進行了核查，并據此出具了《湖南天地人律師事務所、國浩律師（上海）事務所關于媒體報道涉及中聯重科股份有限公司相關情況之獨立盡職調查報告》（下稱“盡職調查報告”）。
二、律師制作盡職調查報告的過程
天地人及國浩律師對媒體報道的該等事件進行了深入的盡職調查工作。天地人及國浩律師首先通過網絡查詢并審閱了相關媒體的報道，然后向中聯重科提交了關于該等媒體報道事件的盡職調查文件清單，提出了作為本次獨立調查的法律顧問需了解的問題。文件清單提交后，天地人及國浩律師根據工作進程需要進行了實地調查。調查方法包括：對中聯重科及相關主體提供的文件進行核查，并對媒體報道的該等事件涉及中聯重科的相關人員進行訪談并相應制作訪談記錄，赴相關部門對媒體報道的該等事件的相關情況進行核實，調閱、復印、摘抄相關部門的文件等。天地人及國浩律師在本次盡職調查工作過程中對本次盡職調查工作中形成的錄音、電子照片、文檔等原始電子數據進行了證據固定。
天地人及國浩律師根據盡職調查情況出具了本盡職調查報告，與此同時，天地人及國浩律師制作了本次盡職調查的工作底稿并留存于律師事務所。
三、盡職調查報告的申明事項
天地人及國浩律師依據本盡職調查報告出具日以前已發(fā)生或存在的事實和我國現行法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作并出具本盡職調查報告，并申明如下：
1、天地人及國浩律師依據《中華人民共和國律師法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關規(guī)定及本盡職調查報告出具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了適當的核查驗證。
2、在本次調查中，天地人及國浩律師假定，任何向天地人及國浩律師披露信息的披露方，其信息披露行為均已獲得合法且必要的授權，其所披露的信息系基于披露方所了解和掌握的事實，不存在任何偽造、編造、捏造等導致披露方向天地人及國浩律師所披露的信息構成虛假或不實信息的情形。
3、天地人及國浩律師同意將本盡職調查報告提交委托方，并愿意對本盡職調查報告承擔相應的法律責任。
4、中聯重科保證：其已經向天地人及國浩律師提供了為出具本盡職調查報告所必須的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。
5、對于本盡職調查報告至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，天地人及國浩律師依賴于有關政府部門、司法機關、中聯重科或者其他有關單位出具的證明文件或對其進行口頭或書面的征詢、訪談。
6、天地人及國浩律師就任何人對本次調查中天地人及國浩律師獲取的但未能置于天地人及國浩律師完全控制之下的任何文件、資料或信息的使用或披露行為免責。
7、天地人及國浩律師保留對本盡職調查報告的解釋權和說明權，天地人及國浩律師未授權任何單位或個人對本盡職調查報告作任何解釋或說明。
8、天地人及國浩律師同意委托方在所適用的法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件允許的范圍內使用本盡職調查報告，同意委托方部分或者全部引用本盡職調查報告的內容，以及向任何第三方部分或者全部地披露本盡職調查報告。
9、任何天地人及國浩律師以外的主體對本盡職調查報告的使用、引用或披露應當避免造成第三方對本盡職調查報告內容的片面的、歪曲的、錯誤的或者誤導性的理解，天地人及國浩律師對由此引發(fā)的后果免責。
盡職調查報告正文
一、對2009年間諜門事件的調查
?。ㄒ唬┽槍?009年間諜門事件的相關媒體報道內容
2012年11月29日上午8時30分，《環(huán)球企業(yè)家》雜志在其實名認證的新浪微博“環(huán)球企業(yè)家雜志”（http://e.weibo.com/1657236125/z7okJz529）中發(fā)表一篇名為《三一恨別長沙 梁穩(wěn)根的內心獨白》的文章（下稱“《三一恨別長沙》”，詳見本盡職調查報告附件一）。2012年12月，《環(huán)球企業(yè)家》雜志將上述文章做個別修改后在其網站（http://www.gemag.com.cn/8/30862_1.html）及書面刊物《環(huán)球企業(yè)家》雜志（2012年12月上月刊，第23期，總第266期）上刊登。
《三一恨別長沙》文中“變本加厲”章節(jié)的第8、9自然段稱：
2009年，中聯重科就曾炮制的三一重工“間諜門”事件，將企業(yè)間普遍存在的經營信息收集活動上升為間諜活動。這是三一與中聯的第一次劇烈交鋒?！拔覀冎辛酥新摰娜μ?，這個故事搞得像無間道一樣。”梁林河說。在此事曝出數月前，一位市場部副部長建議梁林河在三一外部單獨設立信息搜集部門，如此方便撇開與公司之間的關系。該下屬還建議購買攝像機等微型監(jiān)控設備——這些事后均成為三一間諜案的罪證。極富戲劇性的是設備購回的第二天，警方就對三一市場部展開搜捕查封。
中聯重科稱三一“通過采用間諜工具與手段，利誘、收買同行企業(yè)要害部門、關鍵崗位員工，非法獲取了包括中聯重科在內的34家同行企業(yè)數以千計的商業(yè)秘密”。公安部門在調查過程中發(fā)現該市場部副部長竟擁有中聯的集體戶口?！拔屹I東西簽字的手續(xù)都在中聯手上。后來我們得知被抓的人事后還去了中聯任職?！绷毫趾诱f。三一重工市場部因此被“抄家”，其市場研究系統(tǒng)最終陷于癱瘓，用于保存經營數據及各類分析報告的電腦至今被查封仍未歸還。事后，梁穩(wěn)根告誡下屬：“要走大路，不能走歪門邪道”。
?。ǘ?009年間諜門事件的調查及結論
就上述媒體報道內容，天地人及國浩律師查閱了中聯重科提供的相關文件；對中聯重科相關部門、相關人員進行訪談，了解相關情況；前往長沙高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)人才服務中心查詢了涉案人員文某的戶籍信息；前往長沙市公安局刑偵支隊，向相關人員了解相關情況；前往長沙市岳麓區(qū)人民法院，調閱并復印了相關司法文書。
經天地人及國浩律師調查：
1、2009年“間諜門”事件系原中聯重科混凝土機械分公司財務管理部員工張某收受三一重工商務部員工文某賄賂，并向文某出賣中聯重科商業(yè)秘密一案。該案經長沙市公安局刑偵支隊立案偵查，由長沙市岳麓區(qū)人民檢察院向長沙市岳麓區(qū)人民法院提起公訴，已經長沙市岳麓區(qū)人民法院依法審理并作出判決，認定張某犯“非國家工作人員受賄罪”。經司法機關查明，文某確有利誘、收買中聯重科員工張某，并非法獲取中聯重科商業(yè)秘密的行為。在該案中，中聯重科是實際受害人。國浩及天地人律師認為，《三一恨別長沙》一文稱中聯重科“炮制”了2009年“間諜門”事件，“炮制”一詞含有編造、編制的貶義，但上述事實客觀存在。因此，《三一恨別長沙》一文稱中聯重科“炮制”了2009年“間諜門”事件，與客觀事實不符。
2、該案中，被公安機關刑事拘留的三一重工人員僅文某一人，經司法機關查明，其于該案案發(fā)時在所謂的“新洛普公司”任職，但實際為三一重工商務部員工。2009年1月至2010年6月期間文某戶籍關系掛靠在長沙高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)人才服務中心，該中心可為包括中聯重科員工在內的社會公眾提供戶籍管理服務，但并不限定于僅為中聯重科的員工提供戶籍管理服務，因此，不存在文某擁有中聯重科“集體戶口”的情況，且文某從未與中聯重科建立過勞動關系。因此，國浩及天地人律師認為，《三一恨別長沙》一文中關于“……發(fā)現該市場部副部長竟擁有中聯的集體戶口……被抓的人事后還去了中聯任職”的表述，與客觀事實不符。
二、對2011年間諜門事件的調查
?。ㄒ唬┽槍?011年間諜門事件的相關媒體報道內容
2012年11月28日，中國新聞網（www.chinanews.com）刊登了一篇名為《三一重工遷都背后真隱情間諜門事件成總部搬遷導火索》的文章（http://finance.chinanews.com/cj/2012/11-28/4363665.shtml，詳見本盡職調查報告附件二），文中第6、7自然段稱：
實際上，就在三一集團決定將總部遷離長沙之前不久，三一重工的“間諜門”事件一度鬧得沸沸揚揚。
近日，一份題為《工程機械行業(yè)之恥：三一重工三爆商業(yè)間諜案》的網帖爆出了三一重工施之于同行業(yè)競爭對手的間諜行為，提到了三起分別發(fā)生于2009年10月、2011年6月和2012年11月的間諜案。網帖將這三起案件表述為：……其二、三一重工雇傭黑客組織，攻擊中聯重科OA系統(tǒng)竊取商業(yè)秘密……
?。ǘ?011年間諜門事件的調查及結論
就上述媒體報道內容，天地人及國浩律師對中聯重科相關部門、相關人員進行了訪談，了解相關情況；前往長沙市公安局刑偵支隊，向相關人員了解相關情況；前往長沙市岳麓區(qū)人民檢察院，調閱并復印了案件卷宗材料。
經天地人及國浩律師調查：
2011年“間諜門”事件系齊某、苗某、付某、韓某四人涉嫌非法獲取中聯重科計算機信息系統(tǒng)數據一案。該案由長沙市公安局刑偵支隊立案偵查。經長沙市公安局刑偵支隊查明，2011年，三一重工市場策劃部分析師楊某聯系韓某要求其調查搜集中聯重科有關銷售方面的內部機密資料，并許諾事后支付相應報酬，后韓某通過付某、苗某將此事轉交給齊某實施。齊某于2011年6月實施了攻擊中聯重科OA服務器系統(tǒng)的黑客行為，并非法獲取中聯重科環(huán)衛(wèi)及路機等部分的各類銷售文件。韓某、付某將齊某獲取的中聯重科文件交給了楊某。長沙市公安局刑偵支隊于偵查完結后將該案移送長沙市岳麓區(qū)人民檢察院審查起訴。
長沙市岳麓區(qū)人民檢察院對該案進行了審查，對上述長沙市公安局刑偵支隊查明的情況予以認定。
中聯重科于長沙市岳麓區(qū)人民檢察院審查起訴期間向長沙市岳麓區(qū)人民檢察院提交了《諒解函》，表示鑒于湖南經濟發(fā)展的大局，同意對齊某等四人的行為予以諒解，請檢察機關依法酌情處理。
長沙市岳麓區(qū)人民檢察院認為，犯罪嫌疑人齊某等四人實施了《中華人民共和國刑法》第二百八十五條第二款規(guī)定的非法獲取計算機信息系統(tǒng)數據行為，但犯罪情節(jié)輕微，且具有自首情節(jié)，并取得被害單位中聯重科的諒解，根據《中華人民共和國刑法》第三十七條、第六十七條第一款的規(guī)定，不需要判處刑罰。對齊某等四人作出不予起訴的決定書。
天地人及國浩律師認為，雖然檢察機關對齊某等四人作出了不予起訴的決定，但是經公安機關及檢察機關查明，應三一重工員工楊某關于搜集中聯重科有關銷售方面機密材料的要求，齊某等四人確有以非法入侵中聯重科OA服務器系統(tǒng)，并非法獲取中聯重科機密信息的違法犯罪行為，該等行為導致中聯重科大量機密信息被他人非法獲取。因此，中聯重科OA系統(tǒng)遭到黑客攻擊并被竊取商業(yè)秘密的事實客觀存在。
三、對2012年間諜門事件的調查
?。ㄒ唬┽槍?012年間諜門事件的相關媒體報道內容
《三一恨別長沙》文中的第5自然段稱：
11月5日，三一再度曝出“間諜門”事件。中聯重科稱其采用技術手段竊取競爭對手的商業(yè)機密，還從湖南農業(yè)大學等本地高校物色情報人員。三一一名員工被抓，一名員工被監(jiān)視居住。這一切令梁震怒不已。“他一直在忍，忍到最后有點灰心喪氣了?！比患瘓F董事梁林河說。
《三一恨別長沙》文中“變本加厲”章節(jié)第12自然段稱：
類似的攻擊層出不窮，有時甚至達到匪夷所思的境地。在剛剛結束的十八大會議期間，中聯重科稱三一在湖南農業(yè)大學等本地高校物色商業(yè)間諜，警方隨后直接前往三一總部進行跨境抓捕，具體由常德市漢壽縣——詹純新家鄉(xiāng)的公安部門實施。而對此案件，湖南省、長沙市等公安部門卻一無所知。事后，湖南省主要領導獲知此事后批示要求放人。
（二）對2012年間諜門事件的調查及結論
就上述媒體報道內容，天地人及國浩律師查閱了中聯重科提供的相關文件；對中聯重科相關部門、相關人員進行了訪談，了解相關情況；前往漢壽縣公安局，向相關人員了解相關情況，查閱、摘抄了相關司法文書。
經天地人及國浩律師調查：
1、2012年“間諜門”事件系中聯重科混凝土機械分公司位于漢壽縣的售后服務計算機系統(tǒng)被非法獲取數據一案。漢壽縣公安局已對該案立案偵查，犯罪嫌疑人三一重工員工黃某、中聯重科原員工甘某涉嫌利用盜用中聯重科員工賬號的方式入侵中聯重科混凝土機械分公司售后服務計算機系統(tǒng)，非法獲取中聯重科商業(yè)信息數據，犯罪嫌疑人三一重工員工劉某涉嫌掩飾、隱瞞犯罪所得。黃某、劉某被漢壽縣公安局刑事拘留，后變更為取保候審；甘某被漢壽縣公安局監(jiān)視居住，后因期限屆滿被解除監(jiān)視居住。上述情況系客觀存在的事實。因此，天地人及國浩律師認為，《三一恨別長沙》一文中提及“三一一名員工被抓，一名員工被監(jiān)視居住”的內容與實際情況有出入。
2、根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第二十四條、第一百零七條的規(guī)定：“刑事案件由犯罪地的人民法院管轄”、“公安機關或者人民檢察院發(fā)現犯罪事實或者犯罪嫌疑人，應當按照管轄范圍，立案偵查”；根據《公安機關辦理刑事案件程序規(guī)定》第十五條的規(guī)定：“刑事案件由犯罪地的公安機關管轄。”本案作為一起網絡犯罪，被入侵的計算機系統(tǒng)所在地是否屬于犯罪地，是漢壽縣公安局是否對本案有偵查權的關鍵。
根據2012年11月5日公布并于2013年1月1日施行的《最高人民法院關于適用<中華人民共和國刑事訴訟法>的解釋》（下稱“司法解釋”）第二條之規(guī)定：“犯罪地包括犯罪行為發(fā)生地和犯罪結果發(fā)生地。針對或者利用計算機網絡實施的犯罪，犯罪地包括犯罪行為發(fā)生地的網站服務器所在地，網絡接入地，網站建立者、管理者所在地，被侵害的計算機信息系統(tǒng)及其管理者所在地，被告人、被害人使用的計算機信息系統(tǒng)所在地，以及被害人財產遭受損失地”，中聯重科混凝土分公司售后服務計算機系統(tǒng)位于漢壽縣，依據該司法解釋的規(guī)定，漢壽縣公安局對該案有偵查權。雖然漢壽縣公安局對本案立案偵查時，上述司法解釋尚未正式實施，但根據2001年12月16日公布并于次日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關于適用刑事司法解釋時間效力問題的規(guī)定》第二條之規(guī)定：“對于司法解釋實施前發(fā)生的行為，行為時沒有相關司法解釋，司法解釋實施后尚未處理或者正在處理的案件，依照司法解釋的規(guī)定辦理?！币虼?，天地人及國浩律師認為，本案中，漢壽縣公安局對該案具有偵查權。
四、關于《三一恨別長沙》中其他內容的調查
天地人及國浩律師注意到，《三一恨別長沙》一文另有提及其他事件，雖未指明系中聯重科牽涉其中，但基于讀者對該文章的一般理解，可能會做出中聯重科與該等事件有關聯的理解和推測。因此，天地人及國浩律師基于勤勉謹慎原則，對該等事件進行了適當核查，具體情況如下：
（一）對“海關門”事件的調查
1、《三一恨別長沙》一文中提及“海關門”的主要內容
“知情者稱2012年3月6日，梁穩(wěn)根之子梁在中的助理曾接到星沙國際郵局的通知，要其前去領取梁在中的國際包裹。其助理在國際郵局領取郵包時被誤認為是梁在中本人，早已布控在場的3名自稱是長沙海關緝私局的工作人員，以包裹有問題為由將其帶回海關，并進行長達6個半小時的審訊。在審訊室，其助理被當做嫌犯控制起來，指控其有走私行為。”（摘自《三一恨別長沙》，“陰謀與綁架”章節(jié)第2自然段）
“這一執(zhí)法過程疑點頗多—在海關執(zhí)法過程中，審訊室旁邊甚至已提前安排大量媒體記者，對逮捕過程全程拍照。”（摘自《三一恨別長沙》，“陰謀與綁架”章節(jié)第3自然段）
“實際上，海關所查的包裹內并無違禁的物品，其目的在于“搞臭”三一?！斑@些人不僅派人四處抓捕梁在中，還到梁穩(wěn)根董事長家中及三一總部進行搜查?！比恢毓じ呒壐笨偛迷鹑A對《環(huán)球企業(yè)家》說。”（摘自《三一恨別長沙》，“陰謀與綁架”章節(jié)第4自然段）
2、對上述報道的調查及結論
就上述報道的內容，天地人及國浩律師前往長沙海關，了解相關情況。
經天地人及國浩律師向長沙海關了解，2012年確有梁某因涉嫌走私被調查一事，該事件是海關依據其法定職權獨立做出的執(zhí)法行為，與其他企業(yè)、部門、人員無關。
?。ǘΑ敖壖荛T”事件的調查
1、《三一恨別長沙》一文中提及“綁架門”的主要內容
“對于死亡，梁在中曾經有過一段恐怖經歷。2010年7月2日，國務院總理溫家寶計劃視察三一寧鄉(xiāng)產業(yè)園，梁在中清晨驅車前往寧鄉(xiāng)，參加此次的接待工作。車行至星沙地段之后，他被一輛精心偽裝的假警車尾隨，裝扮成警察的歹徒上前將其車攔下，并密謀將其綁架?！保ㄕ浴度缓迍e長沙》，“陰謀與綁架”章節(jié)第9自然段）
“幸運的是這一計謀被梁在中的司機識破，在遭遇辣椒水、催淚瓦斯等襲擊后梁得以僥幸脫逃?！保ㄕ浴度缓迍e長沙》，“陰謀與綁架”章節(jié)第10自然段）
“該案最終告破，不過，主犯在抓捕過程中蹊蹺自殺，此案因此被蒙上一層陰影。后來梁在中得知，綁架者曾在其車內秘密安裝GPS定位系統(tǒng)，綁匪曾尾隨伺機作案達數月之久?！保ㄕ浴度缓迍e長沙》，“陰謀與綁架”章節(jié)第11自然段）
2、對上述報道的調查及結論
就上述報道的內容，天地人及國浩律師前往長沙縣公安局、長沙縣人民法院，了解相關情況；向本案被告人的辯護人了解相關情況。
經天地人及國浩律師調查，該案件中，三名被告人熊某、馮某、孫某因見財起意，在對梁某實施綁架行為后，又對另兩位與梁某乘坐同一品牌車輛的受害人實施了綁架行為。該案件已經法院依法判決，事實清楚，無證據顯示該案與中聯重科或中聯重科員工有關。
而在2011年間諜門事件的調查中，三一重工員工楊某關于搜集中聯重科有關銷售方面機密材料的要求，齊某等四人確有以非法入侵中聯重科OA服務器系統(tǒng)，并非法獲取中聯重科機密信息的違法犯罪行為客觀存在。
此外，2012年，犯罪嫌疑人三一重工員工黃某、中聯重科原員工甘某涉嫌利用盜用中聯重科員工賬號的方式入侵中聯重科混凝土機械分公司售后服務計算機系統(tǒng)，非法獲取中聯重科商業(yè)信息數據，犯罪嫌疑人三一重工員工劉某涉嫌掩飾、隱瞞犯罪所得；黃某、劉某被漢壽縣公安局刑事拘留，后變更為取保候審；甘某被漢壽縣公安局監(jiān)視居住，后因期限屆滿被解除監(jiān)視居住等情況系客觀存在的事實。
事實勝于雄辯，中聯重科高舉法律武器還原真相，維護了自身的權益。其科學與法律的精神值得我們的贊賞與學習。
對2009年間諜門事件的調查得知，《三一恨別長沙》一文稱中聯重科“炮制”了2009年“間諜門”事件，“炮制”一詞含有編造、編制的貶義，但三一收買中聯重科員工張某，并非法獲取中聯重科商業(yè)秘密的行為事實客觀存在。因此，《三一恨別長沙》一文稱中聯重科“炮制”了2009年“間諜門”事件，與客觀事實不符。
附：報告全文如下：
湖南天地人律師事務所
國浩律師（上海）事務所
關于媒體報道涉及中聯重科股份有限公司相關情況之獨立盡職調查報告
致：中聯重科股份有限公司獨立董事
劉長琨先生、錢世政先生、連維增先生、王志樂先生
引 言
一、出具獨立盡職調查報告的依據
湖南天地人律師事務所（下稱“天地人”）、國浩律師（上海）事務所（下稱“國浩”）依據與中聯重科股份有限公司（下稱“中聯重科”或者“公司”）獨立董事劉長琨先生、錢世政先生、連維增先生、王志樂先生（以下合稱“委托方”）簽署的《專項法律服務委托協議》，以及委托方于2013年4月18日出具的《授權委托書》，就相關媒體報道中提及的三一重工股份有限公司（下稱“三一重工”）利誘、收買中聯重科員工獲取中聯重科商業(yè)秘密事件（下稱“2009年間諜門事件”）、“中聯重科OA系統(tǒng)遭受黑客攻擊事件”（下稱“2011年間諜門事件”）、“中聯重科售后服務系統(tǒng)遭受入侵事件”（下稱“2012年間諜門事件”，“2009年間諜門事件”、“2011年間諜門事件”和“2012年間諜門事件”合稱“該等事件”）等相關情況開展獨立盡職調查（下稱“本次調查”）。
根據中國證券監(jiān)督管理委員會于2001年8月16日發(fā)布的“證監(jiān)發(fā)[2001]102號”《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第五條第（一）款的規(guī)定，上市公司獨立董事有權獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。根據中聯重科《獨立董事工作規(guī)則》第十四條的規(guī)定，經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢。委托方據此與天地人、國浩簽署《專項法律服務委托協議》，并出具《授權委托書》，委托天地人、國浩律師就媒體報道的該等事件的相關情況開展獨立盡職調查。
天地人及國浩律師根據委托方的委托，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的態(tài)度，對媒體報道的該等事件的相關情況進行了核查，并據此出具了《湖南天地人律師事務所、國浩律師（上海）事務所關于媒體報道涉及中聯重科股份有限公司相關情況之獨立盡職調查報告》（下稱“盡職調查報告”）。
二、律師制作盡職調查報告的過程
天地人及國浩律師對媒體報道的該等事件進行了深入的盡職調查工作。天地人及國浩律師首先通過網絡查詢并審閱了相關媒體的報道，然后向中聯重科提交了關于該等媒體報道事件的盡職調查文件清單，提出了作為本次獨立調查的法律顧問需了解的問題。文件清單提交后，天地人及國浩律師根據工作進程需要進行了實地調查。調查方法包括：對中聯重科及相關主體提供的文件進行核查，并對媒體報道的該等事件涉及中聯重科的相關人員進行訪談并相應制作訪談記錄，赴相關部門對媒體報道的該等事件的相關情況進行核實，調閱、復印、摘抄相關部門的文件等。天地人及國浩律師在本次盡職調查工作過程中對本次盡職調查工作中形成的錄音、電子照片、文檔等原始電子數據進行了證據固定。
天地人及國浩律師根據盡職調查情況出具了本盡職調查報告，與此同時，天地人及國浩律師制作了本次盡職調查的工作底稿并留存于律師事務所。
三、盡職調查報告的申明事項
天地人及國浩律師依據本盡職調查報告出具日以前已發(fā)生或存在的事實和我國現行法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作并出具本盡職調查報告，并申明如下：
1、天地人及國浩律師依據《中華人民共和國律師法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關規(guī)定及本盡職調查報告出具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了適當的核查驗證。
2、在本次調查中，天地人及國浩律師假定，任何向天地人及國浩律師披露信息的披露方，其信息披露行為均已獲得合法且必要的授權，其所披露的信息系基于披露方所了解和掌握的事實，不存在任何偽造、編造、捏造等導致披露方向天地人及國浩律師所披露的信息構成虛假或不實信息的情形。
3、天地人及國浩律師同意將本盡職調查報告提交委托方，并愿意對本盡職調查報告承擔相應的法律責任。
4、中聯重科保證：其已經向天地人及國浩律師提供了為出具本盡職調查報告所必須的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。
5、對于本盡職調查報告至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，天地人及國浩律師依賴于有關政府部門、司法機關、中聯重科或者其他有關單位出具的證明文件或對其進行口頭或書面的征詢、訪談。
6、天地人及國浩律師就任何人對本次調查中天地人及國浩律師獲取的但未能置于天地人及國浩律師完全控制之下的任何文件、資料或信息的使用或披露行為免責。
7、天地人及國浩律師保留對本盡職調查報告的解釋權和說明權，天地人及國浩律師未授權任何單位或個人對本盡職調查報告作任何解釋或說明。
8、天地人及國浩律師同意委托方在所適用的法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件允許的范圍內使用本盡職調查報告，同意委托方部分或者全部引用本盡職調查報告的內容，以及向任何第三方部分或者全部地披露本盡職調查報告。
9、任何天地人及國浩律師以外的主體對本盡職調查報告的使用、引用或披露應當避免造成第三方對本盡職調查報告內容的片面的、歪曲的、錯誤的或者誤導性的理解，天地人及國浩律師對由此引發(fā)的后果免責。
盡職調查報告正文
一、對2009年間諜門事件的調查
?。ㄒ唬┽槍?009年間諜門事件的相關媒體報道內容
2012年11月29日上午8時30分，《環(huán)球企業(yè)家》雜志在其實名認證的新浪微博“環(huán)球企業(yè)家雜志”（http://e.weibo.com/1657236125/z7okJz529）中發(fā)表一篇名為《三一恨別長沙 梁穩(wěn)根的內心獨白》的文章（下稱“《三一恨別長沙》”，詳見本盡職調查報告附件一）。2012年12月，《環(huán)球企業(yè)家》雜志將上述文章做個別修改后在其網站（http://www.gemag.com.cn/8/30862_1.html）及書面刊物《環(huán)球企業(yè)家》雜志（2012年12月上月刊，第23期，總第266期）上刊登。
《三一恨別長沙》文中“變本加厲”章節(jié)的第8、9自然段稱：
2009年，中聯重科就曾炮制的三一重工“間諜門”事件，將企業(yè)間普遍存在的經營信息收集活動上升為間諜活動。這是三一與中聯的第一次劇烈交鋒?！拔覀冎辛酥新摰娜μ?，這個故事搞得像無間道一樣。”梁林河說。在此事曝出數月前，一位市場部副部長建議梁林河在三一外部單獨設立信息搜集部門，如此方便撇開與公司之間的關系。該下屬還建議購買攝像機等微型監(jiān)控設備——這些事后均成為三一間諜案的罪證。極富戲劇性的是設備購回的第二天，警方就對三一市場部展開搜捕查封。
中聯重科稱三一“通過采用間諜工具與手段，利誘、收買同行企業(yè)要害部門、關鍵崗位員工，非法獲取了包括中聯重科在內的34家同行企業(yè)數以千計的商業(yè)秘密”。公安部門在調查過程中發(fā)現該市場部副部長竟擁有中聯的集體戶口?！拔屹I東西簽字的手續(xù)都在中聯手上。后來我們得知被抓的人事后還去了中聯任職?！绷毫趾诱f。三一重工市場部因此被“抄家”，其市場研究系統(tǒng)最終陷于癱瘓，用于保存經營數據及各類分析報告的電腦至今被查封仍未歸還。事后，梁穩(wěn)根告誡下屬：“要走大路，不能走歪門邪道”。
?。ǘ?009年間諜門事件的調查及結論
就上述媒體報道內容，天地人及國浩律師查閱了中聯重科提供的相關文件；對中聯重科相關部門、相關人員進行訪談，了解相關情況；前往長沙高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)人才服務中心查詢了涉案人員文某的戶籍信息；前往長沙市公安局刑偵支隊，向相關人員了解相關情況；前往長沙市岳麓區(qū)人民法院，調閱并復印了相關司法文書。
經天地人及國浩律師調查：
1、2009年“間諜門”事件系原中聯重科混凝土機械分公司財務管理部員工張某收受三一重工商務部員工文某賄賂，并向文某出賣中聯重科商業(yè)秘密一案。該案經長沙市公安局刑偵支隊立案偵查，由長沙市岳麓區(qū)人民檢察院向長沙市岳麓區(qū)人民法院提起公訴，已經長沙市岳麓區(qū)人民法院依法審理并作出判決，認定張某犯“非國家工作人員受賄罪”。經司法機關查明，文某確有利誘、收買中聯重科員工張某，并非法獲取中聯重科商業(yè)秘密的行為。在該案中，中聯重科是實際受害人。國浩及天地人律師認為，《三一恨別長沙》一文稱中聯重科“炮制”了2009年“間諜門”事件，“炮制”一詞含有編造、編制的貶義，但上述事實客觀存在。因此，《三一恨別長沙》一文稱中聯重科“炮制”了2009年“間諜門”事件，與客觀事實不符。
2、該案中，被公安機關刑事拘留的三一重工人員僅文某一人，經司法機關查明，其于該案案發(fā)時在所謂的“新洛普公司”任職，但實際為三一重工商務部員工。2009年1月至2010年6月期間文某戶籍關系掛靠在長沙高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)人才服務中心，該中心可為包括中聯重科員工在內的社會公眾提供戶籍管理服務，但并不限定于僅為中聯重科的員工提供戶籍管理服務，因此，不存在文某擁有中聯重科“集體戶口”的情況，且文某從未與中聯重科建立過勞動關系。因此，國浩及天地人律師認為，《三一恨別長沙》一文中關于“……發(fā)現該市場部副部長竟擁有中聯的集體戶口……被抓的人事后還去了中聯任職”的表述，與客觀事實不符。
二、對2011年間諜門事件的調查
?。ㄒ唬┽槍?011年間諜門事件的相關媒體報道內容
2012年11月28日，中國新聞網（www.chinanews.com）刊登了一篇名為《三一重工遷都背后真隱情間諜門事件成總部搬遷導火索》的文章（http://finance.chinanews.com/cj/2012/11-28/4363665.shtml，詳見本盡職調查報告附件二），文中第6、7自然段稱：
實際上，就在三一集團決定將總部遷離長沙之前不久，三一重工的“間諜門”事件一度鬧得沸沸揚揚。
近日，一份題為《工程機械行業(yè)之恥：三一重工三爆商業(yè)間諜案》的網帖爆出了三一重工施之于同行業(yè)競爭對手的間諜行為，提到了三起分別發(fā)生于2009年10月、2011年6月和2012年11月的間諜案。網帖將這三起案件表述為：……其二、三一重工雇傭黑客組織，攻擊中聯重科OA系統(tǒng)竊取商業(yè)秘密……
?。ǘ?011年間諜門事件的調查及結論
就上述媒體報道內容，天地人及國浩律師對中聯重科相關部門、相關人員進行了訪談，了解相關情況；前往長沙市公安局刑偵支隊，向相關人員了解相關情況；前往長沙市岳麓區(qū)人民檢察院，調閱并復印了案件卷宗材料。
經天地人及國浩律師調查：
2011年“間諜門”事件系齊某、苗某、付某、韓某四人涉嫌非法獲取中聯重科計算機信息系統(tǒng)數據一案。該案由長沙市公安局刑偵支隊立案偵查。經長沙市公安局刑偵支隊查明，2011年，三一重工市場策劃部分析師楊某聯系韓某要求其調查搜集中聯重科有關銷售方面的內部機密資料，并許諾事后支付相應報酬，后韓某通過付某、苗某將此事轉交給齊某實施。齊某于2011年6月實施了攻擊中聯重科OA服務器系統(tǒng)的黑客行為，并非法獲取中聯重科環(huán)衛(wèi)及路機等部分的各類銷售文件。韓某、付某將齊某獲取的中聯重科文件交給了楊某。長沙市公安局刑偵支隊于偵查完結后將該案移送長沙市岳麓區(qū)人民檢察院審查起訴。
長沙市岳麓區(qū)人民檢察院對該案進行了審查，對上述長沙市公安局刑偵支隊查明的情況予以認定。
中聯重科于長沙市岳麓區(qū)人民檢察院審查起訴期間向長沙市岳麓區(qū)人民檢察院提交了《諒解函》，表示鑒于湖南經濟發(fā)展的大局，同意對齊某等四人的行為予以諒解，請檢察機關依法酌情處理。
長沙市岳麓區(qū)人民檢察院認為，犯罪嫌疑人齊某等四人實施了《中華人民共和國刑法》第二百八十五條第二款規(guī)定的非法獲取計算機信息系統(tǒng)數據行為，但犯罪情節(jié)輕微，且具有自首情節(jié)，并取得被害單位中聯重科的諒解，根據《中華人民共和國刑法》第三十七條、第六十七條第一款的規(guī)定，不需要判處刑罰。對齊某等四人作出不予起訴的決定書。
天地人及國浩律師認為，雖然檢察機關對齊某等四人作出了不予起訴的決定，但是經公安機關及檢察機關查明，應三一重工員工楊某關于搜集中聯重科有關銷售方面機密材料的要求，齊某等四人確有以非法入侵中聯重科OA服務器系統(tǒng)，并非法獲取中聯重科機密信息的違法犯罪行為，該等行為導致中聯重科大量機密信息被他人非法獲取。因此，中聯重科OA系統(tǒng)遭到黑客攻擊并被竊取商業(yè)秘密的事實客觀存在。
三、對2012年間諜門事件的調查
?。ㄒ唬┽槍?012年間諜門事件的相關媒體報道內容
《三一恨別長沙》文中的第5自然段稱：
11月5日，三一再度曝出“間諜門”事件。中聯重科稱其采用技術手段竊取競爭對手的商業(yè)機密，還從湖南農業(yè)大學等本地高校物色情報人員。三一一名員工被抓，一名員工被監(jiān)視居住。這一切令梁震怒不已。“他一直在忍，忍到最后有點灰心喪氣了?！比患瘓F董事梁林河說。
《三一恨別長沙》文中“變本加厲”章節(jié)第12自然段稱：
類似的攻擊層出不窮，有時甚至達到匪夷所思的境地。在剛剛結束的十八大會議期間，中聯重科稱三一在湖南農業(yè)大學等本地高校物色商業(yè)間諜，警方隨后直接前往三一總部進行跨境抓捕，具體由常德市漢壽縣——詹純新家鄉(xiāng)的公安部門實施。而對此案件，湖南省、長沙市等公安部門卻一無所知。事后，湖南省主要領導獲知此事后批示要求放人。
（二）對2012年間諜門事件的調查及結論
就上述媒體報道內容，天地人及國浩律師查閱了中聯重科提供的相關文件；對中聯重科相關部門、相關人員進行了訪談，了解相關情況；前往漢壽縣公安局，向相關人員了解相關情況，查閱、摘抄了相關司法文書。
經天地人及國浩律師調查：
1、2012年“間諜門”事件系中聯重科混凝土機械分公司位于漢壽縣的售后服務計算機系統(tǒng)被非法獲取數據一案。漢壽縣公安局已對該案立案偵查，犯罪嫌疑人三一重工員工黃某、中聯重科原員工甘某涉嫌利用盜用中聯重科員工賬號的方式入侵中聯重科混凝土機械分公司售后服務計算機系統(tǒng)，非法獲取中聯重科商業(yè)信息數據，犯罪嫌疑人三一重工員工劉某涉嫌掩飾、隱瞞犯罪所得。黃某、劉某被漢壽縣公安局刑事拘留，后變更為取保候審；甘某被漢壽縣公安局監(jiān)視居住，后因期限屆滿被解除監(jiān)視居住。上述情況系客觀存在的事實。因此，天地人及國浩律師認為，《三一恨別長沙》一文中提及“三一一名員工被抓，一名員工被監(jiān)視居住”的內容與實際情況有出入。
2、根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第二十四條、第一百零七條的規(guī)定：“刑事案件由犯罪地的人民法院管轄”、“公安機關或者人民檢察院發(fā)現犯罪事實或者犯罪嫌疑人，應當按照管轄范圍，立案偵查”；根據《公安機關辦理刑事案件程序規(guī)定》第十五條的規(guī)定：“刑事案件由犯罪地的公安機關管轄。”本案作為一起網絡犯罪，被入侵的計算機系統(tǒng)所在地是否屬于犯罪地，是漢壽縣公安局是否對本案有偵查權的關鍵。
根據2012年11月5日公布并于2013年1月1日施行的《最高人民法院關于適用<中華人民共和國刑事訴訟法>的解釋》（下稱“司法解釋”）第二條之規(guī)定：“犯罪地包括犯罪行為發(fā)生地和犯罪結果發(fā)生地。針對或者利用計算機網絡實施的犯罪，犯罪地包括犯罪行為發(fā)生地的網站服務器所在地，網絡接入地，網站建立者、管理者所在地，被侵害的計算機信息系統(tǒng)及其管理者所在地，被告人、被害人使用的計算機信息系統(tǒng)所在地，以及被害人財產遭受損失地”，中聯重科混凝土分公司售后服務計算機系統(tǒng)位于漢壽縣，依據該司法解釋的規(guī)定，漢壽縣公安局對該案有偵查權。雖然漢壽縣公安局對本案立案偵查時，上述司法解釋尚未正式實施，但根據2001年12月16日公布并于次日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關于適用刑事司法解釋時間效力問題的規(guī)定》第二條之規(guī)定：“對于司法解釋實施前發(fā)生的行為，行為時沒有相關司法解釋，司法解釋實施后尚未處理或者正在處理的案件，依照司法解釋的規(guī)定辦理?！币虼?，天地人及國浩律師認為，本案中，漢壽縣公安局對該案具有偵查權。
四、關于《三一恨別長沙》中其他內容的調查
天地人及國浩律師注意到，《三一恨別長沙》一文另有提及其他事件，雖未指明系中聯重科牽涉其中，但基于讀者對該文章的一般理解，可能會做出中聯重科與該等事件有關聯的理解和推測。因此，天地人及國浩律師基于勤勉謹慎原則，對該等事件進行了適當核查，具體情況如下：
（一）對“海關門”事件的調查
1、《三一恨別長沙》一文中提及“海關門”的主要內容
“知情者稱2012年3月6日，梁穩(wěn)根之子梁在中的助理曾接到星沙國際郵局的通知，要其前去領取梁在中的國際包裹。其助理在國際郵局領取郵包時被誤認為是梁在中本人，早已布控在場的3名自稱是長沙海關緝私局的工作人員，以包裹有問題為由將其帶回海關，并進行長達6個半小時的審訊。在審訊室，其助理被當做嫌犯控制起來，指控其有走私行為。”（摘自《三一恨別長沙》，“陰謀與綁架”章節(jié)第2自然段）
“這一執(zhí)法過程疑點頗多—在海關執(zhí)法過程中，審訊室旁邊甚至已提前安排大量媒體記者，對逮捕過程全程拍照。”（摘自《三一恨別長沙》，“陰謀與綁架”章節(jié)第3自然段）
“實際上，海關所查的包裹內并無違禁的物品，其目的在于“搞臭”三一?！斑@些人不僅派人四處抓捕梁在中，還到梁穩(wěn)根董事長家中及三一總部進行搜查?！比恢毓じ呒壐笨偛迷鹑A對《環(huán)球企業(yè)家》說。”（摘自《三一恨別長沙》，“陰謀與綁架”章節(jié)第4自然段）
2、對上述報道的調查及結論
就上述報道的內容，天地人及國浩律師前往長沙海關，了解相關情況。
經天地人及國浩律師向長沙海關了解，2012年確有梁某因涉嫌走私被調查一事，該事件是海關依據其法定職權獨立做出的執(zhí)法行為，與其他企業(yè)、部門、人員無關。
?。ǘΑ敖壖荛T”事件的調查
1、《三一恨別長沙》一文中提及“綁架門”的主要內容
“對于死亡，梁在中曾經有過一段恐怖經歷。2010年7月2日，國務院總理溫家寶計劃視察三一寧鄉(xiāng)產業(yè)園，梁在中清晨驅車前往寧鄉(xiāng)，參加此次的接待工作。車行至星沙地段之后，他被一輛精心偽裝的假警車尾隨，裝扮成警察的歹徒上前將其車攔下，并密謀將其綁架?！保ㄕ浴度缓迍e長沙》，“陰謀與綁架”章節(jié)第9自然段）
“幸運的是這一計謀被梁在中的司機識破，在遭遇辣椒水、催淚瓦斯等襲擊后梁得以僥幸脫逃?！保ㄕ浴度缓迍e長沙》，“陰謀與綁架”章節(jié)第10自然段）
“該案最終告破，不過，主犯在抓捕過程中蹊蹺自殺，此案因此被蒙上一層陰影。后來梁在中得知，綁架者曾在其車內秘密安裝GPS定位系統(tǒng)，綁匪曾尾隨伺機作案達數月之久?！保ㄕ浴度缓迍e長沙》，“陰謀與綁架”章節(jié)第11自然段）
2、對上述報道的調查及結論
就上述報道的內容，天地人及國浩律師前往長沙縣公安局、長沙縣人民法院，了解相關情況；向本案被告人的辯護人了解相關情況。
經天地人及國浩律師調查，該案件中，三名被告人熊某、馮某、孫某因見財起意，在對梁某實施綁架行為后，又對另兩位與梁某乘坐同一品牌車輛的受害人實施了綁架行為。該案件已經法院依法判決，事實清楚，無證據顯示該案與中聯重科或中聯重科員工有關。
而在2011年間諜門事件的調查中，三一重工員工楊某關于搜集中聯重科有關銷售方面機密材料的要求，齊某等四人確有以非法入侵中聯重科OA服務器系統(tǒng)，并非法獲取中聯重科機密信息的違法犯罪行為客觀存在。
此外，2012年，犯罪嫌疑人三一重工員工黃某、中聯重科原員工甘某涉嫌利用盜用中聯重科員工賬號的方式入侵中聯重科混凝土機械分公司售后服務計算機系統(tǒng)，非法獲取中聯重科商業(yè)信息數據，犯罪嫌疑人三一重工員工劉某涉嫌掩飾、隱瞞犯罪所得；黃某、劉某被漢壽縣公安局刑事拘留，后變更為取保候審；甘某被漢壽縣公安局監(jiān)視居住，后因期限屆滿被解除監(jiān)視居住等情況系客觀存在的事實。
事實勝于雄辯，中聯重科高舉法律武器還原真相，維護了自身的權益。其科學與法律的精神值得我們的贊賞與學習。
